Conditions Générales d'Achat – ScaleFibre UK Ltd

Version 2.0 · Dernière mise à jour le 19 août 2026

La présente traduction française est fournie à titre d’information uniquement. Seule la version en langue anglaise des présentes conditions a valeur contractuelle et lie les parties. En cas de divergence ou de contradiction entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaut.

Les présentes Conditions Générales d’Achat s’appliquent à tous les achats de marchandises et de services accessoires par ScaleFibre UK Ltd, société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de société 16685020, dont le siège social est situé au 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (la Société).

Il est demandé au Fournisseur de lire attentivement les présentes conditions. En acceptant une Commande, le Fournisseur accepte d’être lié par celles-ci.

La Société achète des marchandises, ainsi que les services accessoires à leur fourniture qui sont décrits dans la définition des Services. La Société n’acquiert aucun service d’installation, de construction, de travaux sur site ou de mise en service, de quelque nature que ce soit, et aucune Commande n’autorise le Fournisseur à réaliser des opérations de construction. Voir la clause 4(k).

Les présentes Conditions constituent les conditions générales écrites de la Société (written standard terms of business) aux fins de l’article 3 de l’Unfair Contract Terms Act 1977. L’attention du Fournisseur est particulièrement attirée sur la clause 12 (ordres de modification, annulation et suspension), la clause 13 (résiliation), la clause 21 (limitation de responsabilité) et la clause 24(e) (caractère raisonnable). Rien dans les présentes Conditions n’exclut ni ne restreint une responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou restreinte : voir la clause 21(a) et la clause 21(f).

La Société acquiert les Marchandises dans le cadre de son activité professionnelle et non en qualité de consommateur. Le Consumer Rights Act 2015 ne s’applique pas au Contrat.

1. Définitions et Interprétation

1.1 Définitions

Dans les présentes Conditions, les définitions suivantes s’appliquent sauf si le contexte exige qu’il en soit autrement :

Acceptation (Acceptance) désigne l’acceptation des Marchandises ou des Services par la Société conformément à la clause 8(c), et Accepter (Accept) et Accepté (Accepted) ont un sens correspondant. L’Acceptation aux fins des présentes Conditions n’est pas la même chose que l’acceptation aux fins de l’article 35 du SGA, laquelle est traitée à la clause 8(c).
Représentant Habilité (Authorised Officer) désigne un administrateur ou un dirigeant de la Société, ou toute autre personne expressément habilitée par écrit par la Société à agir pour son compte aux fins des présentes Conditions.
Jour Ouvrable (Business Day) désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, durant lequel les banques de Londres sont ouvertes pour les opérations courantes.
Ordre de Modification (Change Order) désigne une instruction écrite émise par la Société au titre de la clause 12(a) et modifiant une Commande.
Companies Act désigne le Companies Act 2006.
Société (Company) désigne l’entité ScaleFibre identifiée en tête des présentes Conditions, étant l’acheteur des Marchandises et des Services.
Conditions désigne les présentes Conditions Générales d’Achat, ainsi que toutes conditions particulières expressément convenues par écrit par un Représentant Habilité.
Informations Confidentielles (Confidential Information) a le sens qui lui est attribué à la clause 15(a).
Contrat (Contract) désigne le contrat conclu entre la Société et le Fournisseur pour l’achat de Marchandises ou de Services, composé des présentes Conditions, de la Commande concernée et de tout autre document expressément indiqué dans la Commande comme en faisant partie.
CPA désigne le Consumer Protection Act 1987.
Client (Customer) désigne tout client de la Société ou de tout membre du Groupe auquel les Marchandises sont ou peuvent être refournies, et inclut tout utilisateur final des Marchandises.
Livraison au Client (Customer Delivery) désigne la livraison des Marchandises par la Société ou par tout membre du Groupe à un Client.
Droit de la Protection des Données (Data Protection Law) a le sens qui lui est attribué à la clause 18(a).
Défaut (Defect) désigne tout manquement des Marchandises ou des Services à se conformer aux garanties énoncées à la clause 9(a), et Défectueux (Defective) a un sens correspondant.
Lieu de Livraison (Delivery Point) désigne le lieu de livraison indiqué dans la Commande.
Cas de Force Majeure (Force Majeure Event) a le sens qui lui est attribué à la clause 14(a).
Marchandises (Goods) désigne les articles que la Société convient d’acheter au Fournisseur au titre d’une Commande, y compris l’ensemble des matériaux, composants, logiciels, micrologiciels, documentations, emballages, pièces de rechange et livrables fournis avec eux ou en faisant partie, et, lorsque la clause 9(k) s’applique, inclut les Services.
Groupe (Group) désigne la Société, sa société mère ultime (ultimate holding company) et chaque filiale (subsidiary) de cette société mère ultime à tout moment, les termes holding company et subsidiary ayant le sens qui leur est attribué à l’article 1159 du Companies Act.
HGCRA désigne le Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996.
Insolvency Act désigne l’Insolvency Act 1986.
Cas d’Insolvabilité (Insolvency Event) désigne, à l’égard d’une Personne, le fait que cette Personne : (i) est dans l’incapacité de payer ses dettes à leur échéance, est réputée ou présumée incapable de payer ses dettes au sens de l’article 123 de l’Insolvency Act (ou, s’agissant d’une personne physique, de l’article 268 de cette loi), ou reconnaît par écrit son incapacité à payer ses dettes ; (ii) suspend, ou menace de suspendre, le paiement de ses dettes, ou engage des négociations avec l’ensemble ou une catégorie quelconque de ses créanciers, ou conclut avec eux un concordat, un compromis, une cession ou un arrangement, autrement qu’aux seules fins d’une fusion ou d’une reconstruction solvable, y compris un voluntary arrangement au titre de la Partie I ou de la Partie VIII de l’Insolvency Act, un compromis ou arrangement au titre de la Partie 26 du Companies Act, ou un restructuring plan au titre de la Partie 26A du Companies Act ; (iii) fait l’objet d’une demande, d’une ordonnance, d’une résolution, d’un avis, d’un dépôt ou d’une nomination en vue ou à l’occasion de sa liquidation (winding up), de sa mise en liquidation, de sa faillite, de sa dissolution, de son administration, de sa restructuration, de sa réorganisation ou de sa protection à l’égard de ses créanciers, y compris la présentation d’une requête en liquidation ou en faillite, la signification d’un statutory demand auquel il n’est pas satisfait et qui n’est pas écarté (set aside) ou retiré dans le délai imparti, le dépôt d’un avis d’intention de nommer un administrator, une demande d’administration order, ou l’entrée en vigueur d’un moratoire au titre de la Partie A1 de l’Insolvency Act ; (iv) se voit désigner un receiver, un administrative receiver, un manager, un administrator, un monitor, un liquidateur, un liquidateur provisoire, un trustee in bankruptcy, un custodian ou un office-holder analogue à son égard ou à l’égard de tout ou partie substantielle de ses actifs, ou toute Personne acquiert le droit de procéder à une telle nomination ; (v) voit l’un quelconque de ses actifs saisi, grevé d’une mesure d’exécution, séquestré ou appréhendé, ou dont un créancier ou un titulaire de sûreté prend possession, ou fait l’objet d’une mesure d’exécution, de diligence ou de réalisation d’une sûreté, lorsque la procédure n’est pas levée dans les quatorze (14) jours ; (vi) suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer tout ou partie substantielle de son activité ; ou (vii) fait l’objet de tout événement ou de toute procédure, dans une juridiction quelconque, ayant un effet équivalent ou similaire à l’un quelconque des cas précédents. La clause 13(h) s’applique à l’exercice d’un droit né en raison d’un Cas d’Insolvabilité affectant la Société.
Droits de Propriété Intellectuelle (Intellectual Property Rights) désigne l’ensemble des droits de propriété industrielle et intellectuelle, enregistrés ou non, constitués par ou se rapportant aux brevets, modèles d’utilité, certificats complémentaires de protection, marques de produits, marques de services, noms commerciaux, présentation commerciale (get-up) et droits en matière de passing off, droit d’auteur et droits voisins (y compris sur les logiciels, micrologiciels et documentations), droits moraux, droits sur les bases de données, droits sur les dessins et modèles (enregistrés et non enregistrés, y compris le UK unregistered design right et le supplementary unregistered design), droits sur les topographies de semi-conducteurs, secrets d’affaires, savoir-faire, informations confidentielles, noms de domaine, œuvres de l’esprit, modèles et inventions, ainsi que l’ensemble des demandes, enregistrements, renouvellements, extensions et droits d’action se rapportant à l’un quelconque d’entre eux en vertu des lois de toute juridiction dans le monde.
Réclamation PI (IP Claim) a le sens qui lui est attribué à la clause 16(g).
Late Payment Act désigne le Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Limitation Act désigne le Limitation Act 1980.
Commande (Order) désigne un bon de commande émis par la Société (sur support papier, par courriel ou au moyen d’un système électronique d’approvisionnement) pour la fourniture de Marchandises ou de Services, y compris tout Ordre de Modification.
Partie (Party) désigne une partie au Contrat, à savoir la Société ou le Fournisseur, et Parties (Parties) désigne les deux.
Personne (Person) inclut une personne physique, une personne morale, une société de personnes (partnership), une limited liability partnership, une association non dotée de la personnalité morale et toute autre personne juridique ou physique, dotée ou non d’une personnalité juridique distincte.
Données à Caractère Personnel (Personal Data) a le sens qui lui est attribué à la clause 18(a).
Prix (Price) désigne le prix des Marchandises ou des Services indiqué dans la Commande, lequel comprend l’ensemble des frais de matériaux, de fabrication, d’essai, de certification, d’emballage, de conditionnement, de marquage, de tourets, de fûts, de palettes, de chargement, de transport, de fret, d’assurance, de déchargement et de livraison au Lieu de Livraison, ainsi que l’ensemble des droits de douane, tarifs douaniers, frais d’importation, frais de courtage, licences et prélèvements, mais exclut la TVA régulièrement exigible au titre de la clause 3(e).
Rappel (Recall) désigne tout rappel, retrait, reprise pour modification (retrofit), avis de terrain, avis de sécurité, mesure corrective ou avis consultatif relatif à des Marchandises, qu’il soit exigé par un régulateur, engagé par la Société ou engagé par le Fournisseur, et inclut toute mesure corrective notifiée à une autorité de surveillance du marché au titre des régimes de sécurité des produits visés à la clause 17(j).
Frais de Retrait (Removal Costs) désigne les coûts raisonnables et régulièrement engagés d’identification, de localisation, de récupération, de retrait, de désinstallation, de déconnexion, de transport et de retour des Marchandises Défectueuses ou des Marchandises faisant l’objet d’un Rappel, de fourniture et d’installation de Marchandises de remplacement, de leur nouveau raccordement, ré-épissurage, nouvel essai et remise en service, de remise en état de tout terrain, bâtiment, ouvrage, regard, poteau, gaine ou conduit perturbé à cette occasion, ainsi que de la main-d’œuvre interne et de l’administration raisonnables de la Société consacrées à l’une quelconque de ces opérations.
Partie Restreinte (Restricted Party) désigne toute Personne qui fait l’objet de, est désignée au titre de, ou est détenue ou contrôlée par une Personne désignée au titre de, des Contrôles du Commerce, y compris toute Personne figurant sur une liste de parties restreintes, de parties frappées de refus, d’entités, de personnes bloquées, de personnes sanctionnées ou d’exclusion tenue par une Autorité de Sanctions.
Autorité de Sanctions (Sanctions Authority) désigne toute autorité gouvernementale ou supranationale administrant des Contrôles du Commerce, y compris l’Office of Financial Sanctions Implementation au sein du HM Treasury (qui tient la UK Sanctions List et la Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK), le Foreign, Commonwealth and Development Office, l’Export Control Joint Unit au sein du Department for Business and Trade (qui administre les UK Strategic Export Control Lists), HM Revenue & Customs et la National Crime Agency, le Conseil de sécurité des Nations unies (qui tient la UN Security Council Consolidated List), et, dans la mesure où leurs mesures s’appliquent au Fournisseur, aux Marchandises, aux Services ou à toute opération au titre du Contrat, l’Office of Foreign Assets Control du United States Department of the Treasury (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), le Bureau of Industry and Security du United States Department of Commerce (Entity List, Denied Persons List et Unverified List), le United States Department of State, le Conseil de l’Union européenne (EU Consolidated List) et l’Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List).
Services désigne les services accessoires à la fourniture de Marchandises que la Société convient d’acheter au Fournisseur au titre d’une Commande, limités aux services de fabrication, de transformation, d’usinage, d’assemblage, d’essai, d’inspection, d’étalonnage, de certification, de conditionnement, d’emballage, d’étiquetage, de marquage, de fret, de transport, de logistique et d’entreposage, ainsi qu’à tous travaux de réparation, de remise en état ou de remplacement réalisés au titre de la clause 9 ou de la clause 10, et à l’ensemble des livrables produits dans le cadre de leur exécution. La Société n’acquiert pas, et les Services n’incluent pas, l’installation, les opérations de construction (construction operations) au sens de l’article 105(1) du HGCRA, les travaux de bâtiment, les travaux de génie civil, l’épissurage, le raccordement, le jointoiement, la mise en service, la maintenance ou tout autre travail exécuté sur un site de la Société ou d’un Client ou sur tout autre chantier de construction, et le Fournisseur ne doit exécuter aucun travail de cette nature au titre d’une Commande. Les travaux des types inclus dans la présente définition que le Fournisseur exécute dans ses propres locaux, ou dans les locaux d’un sous-traitant de rang inférieur, constituent une étape de la fourniture de Marchandises et ne constituent pas des travaux de construction.
SGA désigne le Sale of Goods Act 1979.
SGSA désigne le Supply of Goods and Services Act 1982.
Spécification (Specification) désigne, pour des Marchandises ou des Services, la spécification, la fiche technique, le plan, l’échantillon, la norme, l’énoncé des travaux ou toute autre description identifié dans la Commande ou visé par celle-ci et, dans la mesure où elle n’est pas incompatible avec celle-ci, la propre spécification ou fiche technique publiée par le Fournisseur pour ces Marchandises ou Services et en vigueur à la date de la Commande.
Fournisseur (Supplier) désigne la Personne à laquelle la Commande est adressée, étant le vendeur des Marchandises et des Services.
Personnel du Fournisseur (Supplier Personnel) désigne les salariés, dirigeants, mandataires, entrepreneurs et sous-traitants du Fournisseur ainsi que leur personnel respectif affecté à l’exécution du Contrat.
Contrôles du Commerce (Trade Controls) a le sens qui lui est attribué à la clause 17(b).
UCTA désigne l’Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR a le sens qui lui est attribué à l’article 3(10) du Data Protection Act 2018, tel que complété par l’article 205(4) de cette loi.
TVA (VAT) désigne la taxe sur la valeur ajoutée exigible au titre du Value Added Tax Act 1994, ainsi que toute taxe équivalente exigible au Royaume-Uni ou ailleurs.
VATA désigne le Value Added Tax Act 1994.
Période de Garantie (Warranty Period) a le sens qui lui est attribué à la clause 9(b).
Écrit (Written) ou par écrit (Writing), ainsi que toute expression similaire, inclut le courrier électronique et toute autre forme de communication électronique écrite, et exclut toute communication effectuée uniquement au moyen d’un portail électronique exploité par le Fournisseur, sauf si la Société a accepté par écrit de recevoir des notifications par ce moyen.

1.2 Interprétation

(a) Toute référence à une Partie inclut ses représentants personnels, ses ayants cause et ses cessionnaires autorisés.

(b) Les intitulés sont donnés à titre de commodité uniquement et n’affectent pas l’interprétation.

(c) « Y compris », « inclut » et « en particulier » ne sont pas des termes limitatifs, et tout terme qui les suit est donné à titre d’illustration et ne limite pas le sens des termes qui les précèdent.

(d) Toute référence à une loi, à une disposition légale, à un règlement, à une norme ou à un code inclut toute législation dérivée prise pour son application, ainsi que toute modification, codification, nouvelle promulgation ou substitution de celle-ci, dans chaque cas telle qu’en vigueur au moment considéré. Toute référence à une législation faisant partie du retained EU law, ou de l’assimilated law, s’entend de celle-ci telle qu’elle fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles.

(e) Le singulier inclut le pluriel et le pluriel inclut le singulier.

(f) Toute référence à une clause s’entend d’une clause des présentes Conditions.

(g) Toute référence à un délai exprimé en jours s’entend de jours calendaires, sauf mention de Jours Ouvrables.

(h) Toute référence à un montant en argent s’entend d’un montant en livres sterling (GBP), sauf indication contraire de la Commande.

(i) Lorsque le Fournisseur consent une indemnisation, cette indemnisation constitue une obligation continue, indépendante des autres obligations du Fournisseur, qui survit à la résiliation ou à l’expiration du Contrat, et il n’est pas nécessaire que la Société ait engagé une dépense ou effectué un paiement avant de s’en prévaloir.

(j) Lorsqu’un droit est stipulé comme pouvant être exercé au choix, à la discrétion ou à l’option de la Société, la Société peut l’exercer à sa discrétion absolue, sous réserve de tout critère exprès énoncé dans la clause qui le confère.

(k) Toute obligation du Fournisseur d’accomplir ou de ne pas accomplir un acte inclut l’obligation de faire en sorte que le Personnel du Fournisseur accomplisse ou n’accomplisse pas cet acte.

(l) Aucune règle d’interprétation ne joue au détriment d’une Partie au motif que cette Partie a été responsable de la rédaction des présentes Conditions.

2. Formation de la Commande et Acceptation

(a) Application. Les présentes Conditions s’appliquent à tous les achats de Marchandises et de Services effectués par la Société auprès du Fournisseur et régissent le Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions, y compris toutes conditions que le Fournisseur prétend appliquer au titre d’un devis, d’un accusé de réception, d’une confirmation de commande, d’un bon de livraison, d’une facture, d’un bordereau de colisage, d’un site internet, d’un portail, d’un accord click-wrap ou de tout autre document ou support.

(b) La Commande constitue une offre. Chaque Commande constitue une offre de la Société d’acheter les Marchandises ou les Services qui y sont spécifiés selon les présentes Conditions, et selon aucune autre condition.

(c) Acceptation et caducité d’une Commande. Une Commande est acceptée, et un Contrat formé selon les présentes Conditions, à la première des dates suivantes : (i) l’émission par le Fournisseur d’une acceptation Écrite de la Commande ; et (ii) le commencement par le Fournisseur de l’exécution des Services, ou l’expédition ou la livraison de l’une quelconque des Marchandises. Le Fournisseur peut accepter ou rejeter une Commande par écrit, et il lui est demandé d’indiquer les motifs de tout rejet. Une Commande devient caduque et est retirée si elle n’est pas acceptée au titre de la clause 2(c)(i) ou de la clause 2(c)(ii) dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant sa réception, sauf confirmation contraire de la Société par écrit. Le silence seul ne vaut pas acceptation d’une Commande et aucun Contrat n’est formé par le silence du Fournisseur. Le commencement de l’exécution, l’expédition ou la livraison vaut acceptation de la Commande selon les présentes Conditions et forme un Contrat selon les présentes Conditions, même lorsque le Fournisseur a émis ou émet un devis, un accusé de réception, une confirmation de commande, un bon de livraison, une facture ou tout autre document visant ses propres conditions ou prétendant les appliquer ; les clauses 2(d) et 2(e) s’appliquent à tout document de cette nature. Lorsque le Fournisseur expédie des Marchandises ou commence l’exécution après qu’une Commande est devenue caduque au titre de la présente clause, aucun Contrat ne naît sauf si la Société choisit de considérer la Commande comme rétablie, que ce soit par écrit ou en acceptant la livraison, auquel cas un Contrat est formé selon les présentes Conditions.

(d) Conditions contradictoires. Toute condition proposée par le Fournisseur qui s’ajoute aux présentes Conditions, qui en diffère ou qui est incompatible avec elles est expressément rejetée et ne fait pas partie du Contrat sauf acceptation expresse par écrit par un Représentant Habilité. Ni l’acceptation des Marchandises ou des Services par la Société, ni le paiement par elle d’une facture, ni son utilisation d’un portail ou d’un système exploité par le Fournisseur ne valent consentement à une telle condition. Sous réserve de la clause 2(c), toute prétendue acceptation d’une Commande à des conditions différentes ou additionnelles constitue une contre-offre, que la Société rejette. La Société n’accepte une contre-offre que par une acceptation Écrite signée par un Représentant Habilité, et aucun comportement de la Société, y compris la prise de livraison des Marchandises, leur paiement, leur utilisation ou leur refourniture, ne vaut acceptation d’une contre-offre selon les conditions du Fournisseur. Les Parties conviennent que la présente clause a pour objet d’écarter, à l’égard du Contrat, la conséquence ordinaire selon laquelle le dernier jeu de conditions transmis avant l’exécution régit la relation, et que le comportement de la Société consistant à réceptionner les Marchandises et à en disposer se rattache au Contrat formé au titre de la clause 2(c) et à aucun autre contrat.

(e) Documents du Fournisseur dépourvus d’effet. Tout accusé de réception automatisé ne constitue pas une acceptation. Tout bon de livraison, facture, accusé de réception de commande, bordereau de colisage, conditions de portail ou accord click-wrap émis ou présenté par le Fournisseur qui contient ou vise les conditions du Fournisseur est dépourvu d’effet et est expressément rejeté. Lorsque le Fournisseur donne à la Société accès à un portail, l’utilisation de ce portail par la Société ne lie la Société à aucune des conditions qui y sont présentées. La signature d’un bon de livraison ou de tout autre document par une personne réceptionnant les Marchandises pour le compte de la Société ne vaut qu’accusé de réception, cette personne n’a aucun pouvoir de convenir d’une quelconque condition pour le compte de la Société, et la clause 2(g) s’applique.

(f) Modification. Aucune modification du Contrat ou des présentes Conditions n’est contraignante sauf si elle est convenue par écrit et signée par un Représentant Habilité, et tout Ordre de Modification est soumis à la clause 12.

(g) Pouvoirs et éléments descriptifs. Aucun salarié, mandataire ou représentant de la Société autre qu’un Représentant Habilité n’a le pouvoir de formuler une déclaration, une garantie ou une affirmation, ni de modifier les présentes Conditions, et le Fournisseur ne peut se fonder sur une telle déclaration, garantie ou affirmation sauf confirmation par écrit par un Représentant Habilité. L’ensemble des éléments descriptifs, plans, images, poids, dimensions, prévisions et autres informations fournis par la Société sont approximatifs et indicatifs uniquement, et ne font pas partie du Contrat sauf incorporation expresse dans la Commande. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne restreint la responsabilité d’une Partie pour fraude ou déclaration frauduleuse, et toute exclusion ou restriction de responsabilité pour déclaration inexacte opérée par la présente clause ou par la clause 24(h) ne produit effet que dans la mesure où elle satisfait à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 3 du Misrepresentation Act 1967 et à l’article 11(1) de l’UCTA.

(h) Erreurs. La Société peut corriger toute erreur ou omission typographique, matérielle ou autre, manifeste, figurant dans une Commande, une acceptation, une facture ou tout autre document qu’elle a émis, en adressant au Fournisseur une notification écrite de la correction sans délai après en avoir eu connaissance. Lorsque le Fournisseur a, avant de recevoir cette notification, raisonnablement et de manière démontrable engagé des coûts en se fondant sur le document non corrigé, la Société lui remboursera ces coûts dans la mesure où ils sont directs, documentés et inévitables. Lorsque la correction est notifiée avant que la Commande ne soit acceptée au titre de la clause 2(c), le Fournisseur peut, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la notification, rejeter par écrit la Commande corrigée lorsque la correction modifie substantiellement la Spécification, la quantité, le Prix ou la date de livraison, et le délai prévu à la clause 2(c) est prolongé en conséquence. Lorsque la correction est notifiée après l’acceptation de la Commande et qu’elle modifie substantiellement la Spécification, la quantité, le Prix ou la date de livraison, elle ne produit effet qu’en tant que modification traitée au titre de la clause 12(b) comme si la Société l’avait ordonnée par voie d’Ordre de Modification, le Fournisseur a droit à un ajustement juste et raisonnable du Prix et de la date de livraison, et la clause 12(c) ne s’y applique pas. Lorsque les Parties ne s’accordent pas sur cet ajustement dans les dix (10) Jours Ouvrables, chacune des Parties peut, par notification écrite, annuler la partie affectée de la Commande, et la clause 12(e) s’applique. Une correction notifiée après l’acceptation qui ne modifie substantiellement aucun de ces éléments prend effet à compter de sa notification. Rien dans la présente clause ne limite le droit de l’une ou l’autre Partie d’obtenir la rectification d’un document qui ne consigne pas l’accord effectivement conclu.

(i) Cumul des droits et renonciation. Les droits et recours de la Société au titre des présentes Conditions sont cumulatifs et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose en droit ou en equity. Aucune renonciation de la Société à se prévaloir d’une violation ne vaut renonciation à se prévaloir d’une violation ultérieure, et toute renonciation doit être Écrite et signée par un Représentant Habilité.

(j) Divisibilité. Si une stipulation des présentes Conditions est jugée invalide ou inopposable, en tout ou partie, la validité des stipulations restantes et du surplus de cette stipulation n’en est pas affectée, et la clause 24(f) s’applique.

(k) Absence d’engagement au-delà de la Commande. Les prévisions, calendriers, données de planification et indications de besoins futurs communiqués par la Société ne servent qu’à la planification du Fournisseur, ne créent aucun engagement d’achat et ne confèrent au Fournisseur aucun droit d’acquérir des matériaux ou de commencer les travaux. La Société n’est liée qu’à hauteur des quantités et des livrables indiqués dans une Commande. Rien dans le Contrat n’accorde au Fournisseur une exclusivité ou un volume minimum.

3. Prix, Taxes et Droits

(a) Prix ferme. Le Prix est celui indiqué dans la Commande et est ferme et définitif pour toute la durée du Contrat. Le Fournisseur ne peut augmenter le Prix pour tenir compte d’une augmentation du coût de la main-d’œuvre, des matériaux, de l’énergie, des composants, du fret, d’une variation de change, d’un droit, d’un tarif douanier ou de tout autre coût de fabrication ou de fourniture sans le consentement exprès et Écrit d’un Représentant Habilité.

(b) Prix tout compris. Le Prix comprend tout ce dont le Fournisseur a besoin pour exécuter le Contrat, y compris l’ensemble des éléments énumérés dans la définition du Prix. La Société n’est redevable d’aucuns frais de manutention, frais de documentation, valeur minimale de commande, supplément pour petite commande, surcharge carburant, surcharge de change ou autres frais de quelque nature que ce soit, sauf s’ils sont spécifiquement indiqués dans la Commande.

(c) Devis. Tout devis, proposition, liste de prix ou catalogue émis par le Fournisseur ne constitue pas une offre susceptible d’acceptation, et la Commande est le seul document régissant le prix. La Société peut actualiser ou modifier ses besoins à tout moment avant que la Commande ne soit acceptée au titre de la clause 2(c).

(d) Prix concurrentiel. Le Fournisseur garantit que le Prix n’est pas moins favorable à la Société que le prix que le Fournisseur applique à tout autre client de volume et de spécification comparables. Si le Fournisseur propose un prix inférieur pour des Marchandises ou des Services comparables pendant la durée du Contrat, le Fournisseur doit en informer la Société, et le prix inférieur s’applique à toute Commande non encore acceptée et à toute Commande ultérieure ainsi que, sur option Écrite de la Société, à toute partie non livrée d’une Commande déjà acceptée. Lorsque la Société exerce cette option à l’égard d’une Commande déjà acceptée, le Fournisseur peut, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l’exercice de cette option, par notification écrite, considérer la partie non livrée de cette Commande comme annulée, et la clause 12(e) s’y applique. Rien dans la présente clause n’impose au Fournisseur de divulguer, ni à la Société de recevoir, des informations d’une manière qui contreviendrait au Chapitre I ou au Chapitre II de la Partie 1 du Competition Act 1998, et aucune information fournie au titre de la présente clause ne peut identifier un concurrent de la Société ni révéler le prix appliqué à un client identifiable.

(e) TVA. Le Prix et toute autre somme payable au titre du Contrat s’entendent hors TVA. Lorsque le Fournisseur effectue une livraison ou prestation taxable au titre du Contrat, la Société paiera, en sus du Prix, un montant égal à la TVA régulièrement exigible sur cette opération, mais n’est tenue de payer ce montant qu’après que le Fournisseur a remis à la Société une facture de TVA valable comportant l’ensemble des mentions exigées par l’article 14 des Value Added Tax Regulations 1995 et suffisante pour permettre à la Société de récupérer la TVA en tant que taxe déductible. Lorsqu’un avoir ou un ajustement est requis, le Fournisseur doit émettre un avoir valable et la différence est remboursée ou payée en conséquence. Lorsqu’une Partie est tenue de rembourser ou d’indemniser l’autre au titre d’un coût ou d’une dépense, le montant remboursé est diminué de toute TVA que l’autre Partie ou le membre représentant de son groupe TVA est en droit de récupérer en tant que taxe déductible. Le Fournisseur doit indiquer son numéro d’identification à la TVA sur chaque facture relative à une opération taxable. Lorsque l’opération est une opération pour laquelle la Société est tenue d’autoliquider la TVA, y compris au titre de l’article 8 du VATA pour des services reçus depuis l’étranger, le Fournisseur ne doit pas facturer la TVA et doit fournir les informations dont la Société a besoin pour appliquer l’autoliquidation ; et lorsque des Marchandises sont importées, la Société peut déclarer la TVA à l’importation selon le régime du report de paiement (postponed VAT accounting), et le Fournisseur doit fournir la documentation commerciale, les données de valeur en douane et les informations de classement tarifaire dont la Société a besoin à cette fin. L’autoliquidation domestique applicable aux services de bâtiment et de construction ne s’applique à aucune opération au titre du Contrat, dès lors que le Fournisseur n’exécute aucune opération de construction, et le construction industry scheme prévu au Chapitre 3 de la Partie 3 du Finance Act 2004 ne s’applique pas davantage ; le Fournisseur doit informer immédiatement la Société par écrit s’il estime qu’il en va autrement. Lorsque la Société est tenue par la loi de déduire ou de retenir un montant sur un paiement, elle peut le faire et la retenue la libère à hauteur du montant retenu, et le Fournisseur doit fournir tout certificat, toute demande fondée sur une convention fiscale ou toute attestation nécessaire pour réduire ou supprimer cette retenue. Le Fournisseur est responsable de l’ensemble des impôts et taxes portant sur ses propres revenus, biens, personnels et opérations, ainsi que de l’ensemble des obligations de retenue à la source nées dans sa propre juridiction.

(f) Droits, tarifs douaniers et prélèvements. Le Prix comprend l’ensemble des droits de douane, tarifs douaniers, droits antidumping et compensateurs, mesures de sauvegarde, frais d’importation, frais de courtage et prélèvements. Le Fournisseur supporte le risque de toute augmentation d’un tel droit, tarif douanier ou prélèvement prenant effet après la date de la Commande et ne peut répercuter aucune augmentation de cette nature sur la Société. Lorsqu’un tel droit, tarif douanier ou prélèvement est réduit, remboursé, remis ou supprimé après la date de la Commande, le Fournisseur doit en faire bénéficier la Société.

(g) Documentation douanière. Le Fournisseur doit fournir l’ensemble de la documentation dont la Société a besoin pour établir la valeur en douane au titre de la Partie 1 du Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 et des Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018, pour demander tout drawback, remboursement, remise, exonération, suspension, taux préférentiel ou avantage au titre d’un accord commercial, et pour justifier toute méthode de valorisation ou tout classement tarifaire retenu par la Société, et doit coopérer à ses propres frais à tout contrôle douanier, à toute demande de renseignement contraignant ou à toute enquête relative aux Marchandises menée par HM Revenue & Customs ou par toute autre autorité douanière. Lorsque la Société détient ou sollicite une autorisation, y compris l’entrepôt douanier, le perfectionnement actif ou le statut d’Authorised Economic Operator, le Fournisseur doit fournir les enregistrements et assurances qu’exige cette autorisation.

(h) Devise. Tous les Prix sont exprimés et payables en livres sterling (GBP), sauf indication contraire de la Commande. Le Fournisseur supporte l’intégralité du risque de conversion et de taux de change, ainsi que l’ensemble des frais bancaires autres que ceux facturés par la banque de la Société.

(i) Justification. Le Fournisseur doit, sur demande Écrite de la Société, justifier tous frais, toute demande de prise en charge de coûts, toute demande au titre d’une annulation ou toute incidence tarifaire d’un Ordre de Modification par référence à ses enregistrements, et doit donner à la Société et à ses conseils un accès raisonnable à ces enregistrements à cette fin.

4. Paiement et Compensation

(a) Absence de paiement anticipé. La Société ne paie pas par anticipation sauf accord spécifique donné par écrit par un Représentant Habilité. Lorsque la Société accepte de payer par anticipation, le montant versé est détenu par le Fournisseur en tant que dette due à la Société, et est remboursable sur demande, jusqu’à ce que les Marchandises concernées soient livrées et Acceptées ou que les Services concernés soient exécutés et Acceptés. La Société peut exiger une garantie bancaire, une lettre de crédit stand-by ou une garantie de société mère comme condition de tout paiement anticipé.

(b) Factures. Le Fournisseur doit émettre une facture distincte pour chaque Commande, après la livraison, en indiquant le numéro de Commande, les références des postes, les références de pièces, les quantités, les identifiants de lot ou de série, la référence de livraison, son numéro d’identification à la TVA et toute autre information que la Société exige raisonnablement, et chaque facture relative à une opération taxable doit être une facture de TVA valable. Une facture qui n’est pas conforme à la présente clause, ou qui se rapporte à des Marchandises ou à des Services non livrés ou non exécutés conformément au Contrat, n’est pas régulièrement établie et le délai de paiement ne commence à courir qu’à compter de la réception d’une facture conforme. La Société informera le Fournisseur par écrit, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception d’une facture qu’elle considère comme n’étant pas régulièrement établie en raison de l’absence d’une mention exigée par la présente clause, en précisant les points sur lesquels la facture n’est pas conforme ; à défaut pour la Société d’adresser cette notification dans ce délai, la facture est réputée avoir été régulièrement établie au jour de sa réception en ce qui concerne cette omission. Cette présomption ne s’applique pas à une facture se rapportant à des Marchandises non livrées, ou à des Services non exécutés, conformément au Contrat, et ne porte pas atteinte aux autres droits de la Société, y compris ses droits au titre des clauses 4(e), 4(f) et 4(i).

(c) Conditions de paiement. La Société paiera les factures régulièrement établies intégralement et en fonds compensés dans un délai de soixante (60) jours à compter de la plus tardive des dates suivantes : le jour où la Société reçoit une facture régulièrement établie pour les Marchandises ou les Services et le jour où les Marchandises sont livrées ou les Services exécutés. Le paiement n’est pas subordonné à l’Acceptation. Une facture relative à des Marchandises livrées, ou à des Services exécutés, conformément au Contrat devient payable au titre de la présente clause à la plus tardive des dates suivantes : celle de cette livraison ou de cette exécution et celle de la réception par la Société d’une facture régulièrement établie s’y rapportant, que les Marchandises ou les Services aient ou non été Acceptés et que le délai prévu à la clause 8(b) ait ou non expiré. Lorsque la Commande prévoit un délai de paiement plus court que celui qui s’appliquerait autrement au titre de la présente clause, le délai plus court prévaut. Ce délai est fixé parce que les articles 4 et 14 du Late Payment Act privent d’effet toute stipulation reportant le paiement au-delà de soixante (60) jours à compter du jour pertinent lorsque ce report est grossièrement inéquitable à l’égard du fournisseur, et la Société ne se prévaut d’aucun délai plus long et ne demande pas au Fournisseur d’y consentir. La Société paiera en tout état de cause une facture régulièrement établie dans les trente (30) jours de sa réception lorsque la Commande le prévoit, lorsque le Fournisseur informe la Société par écrit, avant d’accepter la Commande, qu’il est une petite ou moyenne entreprise et qu’il exige ce délai, ou lorsqu’un délai plus court est imposé par une condition de paiement que la Société est tenue de répercuter au titre d’un contrat auquel le Procurement Act 2023 s’applique. Le paiement d’une facture au titre de la présente clause ne vaut pas Acceptation et ne vaut pas acceptation de la qualité des Marchandises ou des Services, ainsi que le prévoit la clause 8(c), et n’affecte aucun droit de la Société au titre de la clause 4(e), de la clause 4(f), de la clause 4(i), de la clause 8, de la clause 9 ou de la clause 10, y compris ses droits de rejeter les Marchandises, d’exiger un recours et de recouvrer le Prix. Lorsque la Société a payé des Marchandises ou des Services ultérieurement rejetés au titre de la clause 8, ou au titre desquels le Prix est remboursable en application de la clause 8(e)(iii) ou de la clause 9(d), le montant payé constitue une dette du Fournisseur envers la Société, remboursable sur demande, et la clause 4(e) s’y applique.

(d) Modalités. La Société paie par virement électronique sur le compte bancaire notifié par le Fournisseur par écrit, ou selon toute autre modalité convenue par écrit. La Société peut exiger une vérification indépendante de toute modification des coordonnées bancaires du Fournisseur avant d’effectuer le paiement, et tout retard imputable à cette vérification ne constitue pas une violation du Contrat et n’a pas pour effet de rendre une somme exigible en retard aux fins de la clause 4(g).

(e) Compensation. La Société peut compenser ou déduire de toute somme due au Fournisseur toute somme due par le Fournisseur à la Société ou à tout membre du Groupe au titre du Contrat ou de tout autre accord conclu entre le Fournisseur et la Société ou ce membre, que cette somme soit liquide ou non liquide et qu’elle résulte de dommages-intérêts, d’une demande reconventionnelle, d’une créance, d’une indemnisation ou de toute autre cause. Avant d’exercer ce droit, la Société doit adresser au Fournisseur une notification Écrite identifiant le montant à compenser, la facture ou le paiement auquel il sera imputé et le fondement de la demande, ainsi que, s’agissant d’un montant non liquide, une estimation raisonnable de celui-ci et le calcul qui la justifie. La Société ne peut compenser un montant non liquide que lorsqu’elle dispose d’une demande de bonne foi, appréciée de bonne foi et sur des motifs raisonnables, et doit rembourser sans délai tout montant compensé dont il est ultérieurement jugé ou convenu qu’il n’était pas dû, avec intérêts sur ce montant à compter de la date de la compensation et jusqu’au remboursement, au taux indiqué à la clause 4(g). Le Fournisseur ne peut compenser, déduire, retenir ou imputer aucun montant sur une somme due à la Société. Les Parties conviennent que la restriction du droit de compensation du Fournisseur figurant à la phrase précédente est raisonnable aux fins de l’article 3 et de l’article 13(1) de l’UCTA, eu égard au droit du Fournisseur d’introduire une action distincte pour tout montant qu’il estime lui être dû, à l’obligation de la Société de notifier et d’agir de bonne foi sur des motifs raisonnables avant de compenser, à l’obligation de la Société de rembourser avec intérêts tout montant indûment compensé, et à la clause 24(e).

(f) Montants contestés. Le délai de paiement n’est pas une condition essentielle du Contrat. La Société peut retenir le paiement de tout montant contesté, ainsi que de tout montant susceptible de faire l’objet d’une compensation, d’une demande reconventionnelle ou d’une demande d’indemnisation, jusqu’à ce que le différend soit résolu, à condition qu’elle adresse au Fournisseur une notification Écrite du montant retenu et des motifs de la retenue, et qu’elle paie à l’échéance le solde non contesté de la facture. La Société ne peut retenir un montant au titre de la présente clause que lorsqu’elle conteste ce montant, ou détient la demande à laquelle ce montant se rapporte, de bonne foi et sur des motifs raisonnables. Lorsqu’il est ultérieurement jugé ou convenu qu’un montant retenu au titre de la présente clause, ou retenu au titre de la clause 13(c), était payable, la Société doit le payer sans délai, avec intérêts à son égard au taux indiqué à la clause 4(g) à compter de la date à laquelle il serait autrement devenu exigible et jusqu’au paiement.

(g) Intérêts et indemnisation pour retard de paiement. Lorsque chacune des Parties agit dans le cadre de son activité professionnelle, le Contrat est un contrat auquel le Late Payment Act s’applique, et la Société ne cherche pas à en écarter l’application. Lorsque la Société omet de payer à l’échéance un montant régulièrement dû, des intérêts simples courent sur le montant impayé à compter de la date d’échéance et jusqu’au paiement, au taux de huit pour cent (8 %) par an au-dessus du taux officiel (Bank Rate) fixé par la Bank of England et en vigueur au moment considéré, calculés quotidiennement, avant comme après jugement. En outre, le Fournisseur a droit à la somme forfaitaire prévue à l’article 5A(2) du Late Payment Act et, lorsque ses coûts raisonnables de recouvrement de la créance excèdent cette somme forfaitaire, au solde de ces coûts au titre de l’article 5A(2A) de cette loi. Le taux et les droits prévus par la présente clause sont ceux prévus par le Late Payment Act lui-même, et les Parties conviennent qu’ils constituent un recours substantiel (substantial remedy) en cas de retard de paiement aux fins des articles 8 et 9 de cette loi. Si une partie quelconque de la présente clause était jugée ne pas constituer un recours substantiel, cette partie serait retranchée dans cette mesure et les intérêts et l’indemnisation légaux prévus par le Late Payment Act s’appliqueraient à sa place. Les intérêts ne courent pas sur un montant régulièrement retenu au titre de la clause 4(f), compensé au titre de la clause 4(e), ou retenu au titre de la clause 13(c), tant qu’il est ainsi régulièrement retenu ou compensé, mais la clause 4(f) s’applique lorsqu’il est ultérieurement jugé ou convenu qu’un tel montant était payable. Les intérêts au titre de la présente clause continuent de courir sur tout montant régulièrement dû qui est retenu au titre de la clause 17(l) pour un motif autre que ceux visés à la clause 4(f), une retenue opérée pour tout autre motif étant effectuée pour une raison étrangère à la créance elle-même. Sauf ce que prévoit la présente clause, le Fournisseur n’est pas en droit de facturer ou de réclamer des intérêts de pénalité, des frais de retard de paiement, des frais de recouvrement de créance ou des intérêts à un taux supérieur, et de tels frais indiqués dans un document du Fournisseur sont dépourvus d’effet.

(h) Absence de suspension pour paiement contesté. Le Fournisseur ne peut suspendre, retarder, réduire ou interrompre la fourniture des Marchandises ou des Services, exercer un droit de rétention, un droit de stoppage in transit ou tout autre droit de vendeur impayé, ni retenir une documentation, un outillage, des données ou des Droits de Propriété Intellectuelle, en raison d’un montant que la Société a retenu au titre de la clause 4(f) ou compensé au titre de la clause 4(e). La présente clause ne limite pas la clause 13(i), et la clause 4(k)(ii) s’applique lorsque le Scheme visé dans cette clause s’applique.

(i) Droits de la Société liés au paiement. Sans limiter tout autre droit, la Société peut : (i) retenir le paiement de toute partie contestée d’une facture, ainsi que de toute facture relative à des Marchandises ou à des Services non livrés ou non exécutés conformément au Contrat ; (ii) compenser toute dette du Fournisseur envers la Société, y compris les pénalités de retard, les Frais de Retrait et le coût des marchandises de remplacement, avec toute facture ; et (iii) exercer ses droits au titre de la clause 7(f) et de la clause 13 lorsque le Fournisseur omet de livrer conformément au calendrier convenu.

(j) Cession de créances. Le Fournisseur ne peut céder, affacturer, escompter, titriser, nantir ou autrement disposer d’une créance qui lui est due au titre du Contrat sans le consentement Écrit préalable de la Société et, sauf dans les cas permis par la clause 4(j)(i), la Société n’est pas tenue de payer une Personne autre que le Fournisseur. Toutefois :

(i) Financement autorisé. Le Fournisseur peut céder, affacturer, escompter ou nantir une créance qui lui est due au titre du Contrat au profit d’un financeur qui est une banque ou une building society agréée par la Prudential Regulation Authority au titre du Financial Services and Markets Act 2000, ou une personne agréée par la Financial Conduct Authority, sans le consentement de la Société, sous réserve que le Fournisseur adresse à la Société une notification Écrite préalable d’au moins dix (10) Jours Ouvrables identifiant le financeur, les créances cédées et le compte sur lequel le paiement doit être effectué, et sous réserve que la cession n’augmente ni le coût ni la charge administrative du paiement pour la Société. Les droits de la Société à l’encontre du Fournisseur, y compris ses droits de compensation, de déduction et de retenue au titre des clauses 4(e), 4(f) et 4(i), ainsi que tous les moyens de défense et demandes reconventionnelles dont elle dispose, continuent de s’appliquer à l’égard du financeur comme ils s’appliquaient à l’égard du Fournisseur immédiatement avant la cession, et le paiement effectué par la Société sur le compte notifié la libère à hauteur de ce paiement. La Société peut exiger une vérification indépendante des coordonnées du compte du financeur au titre de la clause 4(d) avant d’effectuer le paiement.

(ii) Stipulations privées d’effet par voie réglementaire. Le Fournisseur reconnaît que les Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 privent d’effet toute stipulation interdisant la cession d’une créance ou l’assortissant d’une condition ou d’une autre restriction, dans les circonstances auxquelles ces Regulations s’appliquent, et que la clause 4(j) est dépourvue d’effet dans cette mesure. Ces Regulations ne dispensent pas le Fournisseur de son obligation d’adresser la notification exigée par la clause 4(j)(i), laquelle constitue une exigence de notification et non une restriction à la cession, et elles n’affectent pas les droits de compensation, de déduction, de retenue, de défense ou de demande reconventionnelle de la Société, qui continuent de s’appliquer à l’égard de tout cessionnaire comme ils s’appliquaient à l’égard du Fournisseur immédiatement avant la cession. Toute opération réalisée en violation de la clause 4(j) et qui n’est pas rendue efficace par ces Regulations constitue une violation substantielle du Contrat, et le Fournisseur indemnise la Société de l’ensemble des pertes, coûts et frais résultant d’une telle opération, y compris le coût de la détermination de la Personne ayant droit au paiement.

(k) Absence de régime de paiement applicable à la construction. (i) Le Contrat est un contrat de fourniture de Marchandises, assorti des Services accessoires décrits dans la définition des Services, lesquels sont tous exécutés dans les propres locaux du Fournisseur ou dans ceux d’un sous-traitant de rang inférieur. Le Fournisseur n’exécute aucune opération de construction au titre du Contrat, et la Société n’acquiert aucun travail d’installation ou de construction de quelque nature que ce soit. En conséquence, le Contrat n’est pas un construction contract aux fins de la Partie II du HGCRA, et échappe à celle-ci en vertu de l’article 105(2)(d) de cette loi, qui exclut la fabrication ou la livraison sur site de composants, matériaux, équipements ou machines, sauf au titre d’un contrat prévoyant également leur installation. (ii) Si, contrairement au paragraphe (i), une partie quelconque du Contrat était jugée constituer un construction contract auquel la Partie II du HGCRA s’applique, alors, dans la mesure où le Contrat ne satisfait pas aux exigences de la Partie II, les dispositions pertinentes du Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 s’appliquent à cette partie et sont incorporées au Contrat, et rien dans le Contrat n’exclut ni ne restreint l’application de l’article 108, de l’article 110, de l’article 110A, de l’article 110B, de l’article 111, de l’article 112 ou de l’article 113 de cette loi. Lorsque le Scheme s’applique ainsi, ses dispositions relatives au paiement, aux payment notices, aux pay less notices et à l’adjudication prévalent sur les clauses 4(b) à 4(h) dans la mesure de toute incompatibilité, et la clause 4(h) et la clause 25(e) ne restreignent pas le droit de suspendre l’exécution en cas de non-paiement conféré par l’article 112 de cette loi. (iii) La Société ne subordonne aucun paiement au titre du Contrat à la réception d’un paiement d’un tiers par la Société ou par toute autre Personne, et aucune stipulation d’un document prétendant subordonner ainsi le paiement ne s’applique au Contrat. (iv) La clause 25(d) ne s’applique à aucune adjudication ni à aucune autre procédure au titre de la Partie II du HGCRA ou du Scheme, et la clause 25(f) n’empêche pas le Fournisseur d’engager une telle adjudication. (v) Lorsque des Marchandises sont fournies en vue de leur incorporation dans des ouvrages de construction, le Fournisseur doit fournir les déclarations de performance, les marquages de conformité, les classifications et les preuves d’essai exigés par la clause 17(j)(v), et le paragraphe (i) n’est pas affecté par le fait que les Marchandises sont ainsi incorporées par une autre Personne.

5. Spécification, Tolérances et Qualité

(a) Conformité. Les Marchandises et les Services doivent être conformes à tous égards à la Spécification, à tout échantillon ou à toute approbation de présérie donnée par la Société, ainsi qu’à toutes les normes applicables identifiées dans la Commande.

(b) Modification ordonnée par la Société. La Société peut, par notification Écrite, exiger du Fournisseur qu’il modifie la Spécification lorsque la modification est nécessaire pour se conformer à une exigence de sécurité ou à une exigence légale applicable, ou lorsque la modification n’affecte pas substantiellement la qualité, le coût ou l’aptitude à l’usage des Marchandises. Lorsque le Fournisseur estime raisonnablement qu’une modification ordonnée au titre de la présente clause augmentera son coût ou affectera la date de livraison, il doit en informer la Société par écrit, avec justification, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l’instruction ; la clause 12(b) s’applique alors à la modification comme s’il s’agissait d’un Ordre de Modification, et le Fournisseur a droit à un ajustement juste et raisonnable du Prix et de la date de livraison. Lorsque les Parties ne s’accordent pas sur cet ajustement dans les dix (10) Jours Ouvrables, chacune des Parties peut, par notification écrite, annuler la partie affectée de la Commande, et la clause 12(e) s’applique. Hormis cet ajustement, la Société n’encourt aucune responsabilité envers le Fournisseur au titre d’une perte quelconque liée à une telle modification.

(c) Absence de modification unilatérale. Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement Écrit préalable de la Société : (i) modifier la conception, les matériaux, les composants, la formulation, le micrologiciel ou le logiciel des Marchandises ; (ii) modifier un procédé de fabrication, une méthode d’essai ou une procédure de contrôle qualité ; (iii) modifier le lieu de fabrication, d’assemblage, d’essai ou d’inspection finale ; (iv) changer un sous-traitant de rang inférieur fournissant un composant critique ; ou (v) interrompre ou remplacer des Marchandises. Le Fournisseur doit adresser à la Société une notification Écrite d’au moins douze (12) mois avant d’interrompre des Marchandises, et doit offrir à la Société une dernière possibilité d’achat ainsi que la fourniture continue de pièces de rechange pendant au moins cinq (5) ans après la dernière livraison, aux conditions prévues à la clause 5(j).

(d) Tolérance de longueur. Sauf indication contraire de la Commande, les câbles doivent être fournis dans une tolérance de longueur de −0 % à +2 % de la longueur commandée. Le Fournisseur doit facturer la longueur effectivement fournie et ne peut facturer une longueur excédant la tolérance indiquée sans le consentement Écrit préalable de la Société. Toute longueur fournie au-delà de la tolérance est fournie aux risques et aux frais du Fournisseur. L’article 30(2A) du SGA ne s’applique pas au Contrat, et la Société peut rejeter des Marchandises livrées en une quantité, ou d’une longueur, différente de celle commandée autrement que dans les limites de la tolérance indiquée à la présente clause, quelle que soit la faible importance de l’écart.

(e) Marquage de longueur et normes. Les câbles doivent être marqués en longueur de manière séquentielle conformément à la norme spécifiée dans la Commande, et les longueurs marquées doivent être exactes dans les limites de la tolérance prévue à la clause 5(d). Lorsque la Commande ne spécifie pas de norme, les câbles doivent être marqués en longueur de manière séquentielle, marqués sur gaine et identifiés conformément à la British Standard applicable ou à la norme désignée, et les Marchandises doivent satisfaire à toutes les normes britanniques applicables en matière de télécommunications, de câblage et d’électricité, y compris, selon le cas : BS EN IEC 60794 (câbles à fibres optiques) ; BS EN 50575 (câbles d’énergie, de commande et de communication — câbles soumis aux exigences de réaction au feu du régime des produits de construction) ; BS EN 50173 et BS EN 50174 (systèmes de câblage générique, et planification, mise en œuvre et assurance qualité de l’installation de câblage) ; BS EN IEC 61280 et BS EN IEC 14763-3 (essais des câblages à fibres optiques) ; BS 6701 (installation et maintenance des équipements et câblages de télécommunications) ; BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) lorsque les Marchandises font partie d’une installation électrique ; ainsi que BS EN 50399 et BS EN 60332 (performance au feu des câbles). Lorsque les Marchandises sont fournies pour un réseau exploité par un opérateur de communications, elles doivent en outre satisfaire à la spécification de câble publiée par l’opérateur de réseau et identifiée dans la Commande.

(f) Système qualité. Le Fournisseur doit maintenir un système de management de la qualité documenté et adapté aux Marchandises et aux Services, certifié selon BS EN ISO 9001 ou une norme équivalente lorsque la Commande l’exige, doit mettre en œuvre des procédures documentées de contrôle à réception, de contrôle en cours de fabrication, d’inspection finale et d’étalonnage, et doit informer la Société sans délai de toute perte, suspension ou modification défavorable substantielle de toute certification détenue.

(g) Accès aux fins d’inspection et d’audit. Le Fournisseur doit, moyennant un préavis raisonnable, donner à la Société, à ses Clients, à ses conseils et à tout régulateur accès à tous locaux dans lesquels les Marchandises sont fabriquées, testées, stockées ou manipulées, ainsi qu’aux personnels, enregistrements, processus et données qualité pertinents, aux fins d’inspecter, de tester, d’auditer ou de vérifier la conformité au Contrat. Le Fournisseur doit obtenir des droits d’accès équivalents à l’égard de ses sous-traitants de rang inférieur. Aucune inspection, aucun audit, aucun essai, aucune approbation ni aucune abstention d’exercer l’un de ces droits ne libère le Fournisseur d’une quelconque obligation ni ne limite un quelconque droit de la Société, et aucune inspection, aucun audit ni aucun essai de cette nature ne constitue un examen aux fins de l’article 34 ou de l’article 35(2) du SGA, sauf si la Société indique par écrit qu’il en est ainsi.

(h) Essais et certification. Le Fournisseur doit réaliser les essais exigés par la Spécification et par les bonnes pratiques du secteur, et doit fournir avec chaque livraison les résultats d’essai, les procès-verbaux de recette en usine, les certificats de conformité et les enregistrements d’étalonnage exigés par la Commande. Lorsque la Commande exige une inspection du premier article ou l’approbation d’un échantillon de présérie, le Fournisseur ne doit pas commencer la production tant que la Société n’a pas donné son approbation Écrite, et cette approbation ne constitue pas une Acceptation et ne libère le Fournisseur d’aucune obligation de garantie.

(i) Enregistrements. Le Fournisseur doit conserver l’ensemble des enregistrements de production, d’essai, d’inspection, de traçabilité, de qualité et de sous-traitance relatifs aux Marchandises pendant au moins dix (10) ans après la dernière livraison, et doit en remettre copie à la Société sur demande dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables. Cette durée est fixée par référence au délai butoir de dix (10) ans prévu à l’article 11A(3) du Limitation Act, à l’expiration duquel un droit d’action au titre de la Partie I du CPA est éteint, de sorte que les enregistrements demeurent disponibles aussi longtemps qu’une action relative aux Marchandises peut être engagée contre la Société en qualité de producteur.

(j) Prix et délai de livraison des pièces de rechange. Les pièces de rechange fournies pendant la période de cinq (5) ans visée à la clause 5(c) doivent être fournies selon les présentes Conditions et, sauf indication contraire de la Commande ou d’une convention écrite distincte : (i) à un prix n’excédant pas le prix facturé en dernier lieu à la Société pour le même article, majoré au maximum de l’augmentation cumulée de l’indice des prix à la consommation incluant les coûts de logement des propriétaires occupants (CPIH) publié par l’Office for National Statistics entre la date de la Commande au titre de laquelle ce prix a été facturé et la date de la commande de pièces de rechange ; et (ii) avec un délai de livraison n’excédant pas le délai de livraison indiqué en dernier lieu pour le même article ou, à défaut de délai indiqué, n’excédant pas douze (12) semaines à compter de la date de la commande de pièces de rechange. Lorsque le Fournisseur n’est pas en mesure de respecter ce délai, ou exige un prix supérieur à ce plafond, il doit en informer la Société par écrit avec justification et doit, au choix de la Société et à ses propres frais, fournir à la Société ou à la personne qu’elle désigne les plans, spécifications, outillages et coordonnées des sous-traitants de rang inférieur ainsi qu’une licence libre de redevances et pouvant faire l’objet de sous-licences, suffisante pour faire fabriquer cette pièce de rechange par un tiers en vue de sa fourniture à la Société, au Groupe et à ses Clients.

6. Emballage, Étiquetage et Documentation

(a) Emballage. Les Marchandises doivent être emballées, protégées, palettisées, enroulées sur touret ou conditionnées en fût de manière à parvenir au Lieu de Livraison intactes et en bon état, à résister au mode et à la durée de transport, de manutention et de stockage prévus, et à permettre une manutention mécanique en toute sécurité. L’emballage doit être conforme à la Commande et à l’ensemble des exigences applicables en matière de transport, de santé des végétaux, de traitement du bois et de déchets d’emballage, y compris : les exigences relatives à la santé des végétaux et aux emballages en bois applicables aux importations en Grande-Bretagne, en vertu desquelles tous les emballages en bois, fardages, palettes et calages doivent être traités et marqués conformément à la NIMP 15 (ISPM 15) et déclarés selon ce qu’exigent les contrôles à l’importation applicables ; les Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015 ; les obligations de responsabilité élargie du producteur relatives aux emballages, y compris les Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 et les Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 ainsi que les réglementations correspondantes applicables en Écosse, au Pays de Galles et en Irlande du Nord ; et la Partie 2 du Finance Act 2021 (taxe sur les emballages plastiques). Le Fournisseur doit fournir les données de composition, de matériaux, de recyclabilité et de poids des emballages dont la Société a besoin pour satisfaire à ses propres obligations déclaratives au titre de tout régime relatif aux emballages, à la responsabilité élargie du producteur ou à la taxe sur les emballages plastiques, et doit indiquer si un composant d’emballage plastique contient moins de trente pour cent (30 %) de plastique recyclé.

(b) Tourets, fûts et emballages consignés. Les tourets, fûts, palettes et autres emballages sont compris dans le Prix et deviennent la propriété de la Société à la livraison, sauf si la Commande les identifie comme consignés et précise les conditions de retour ainsi que tout avoir. La Société n’est redevable d’aucune consignation, location, surestarie ou pénalité de non-retour de touret, de fût ou de palette, sauf mention dans la Commande.

(c) Étiquetage et marquage. Chaque colis, touret, fût et unité doit porter un marquage lisible et durable indiquant le numéro de Commande, la référence de pièce de la Société, la référence de pièce du Fournisseur, la désignation, la quantité ou la longueur, l’identifiant de lot, de touret ou de série, la date de fabrication, le pays d’origine, ainsi que l’ensemble des marquages de manutention, de stockage, de levage et de sécurité exigés par la Commande ou par la loi, avec les marquages de conformité, les informations d’identification et de traçabilité et les nom et adresse du fabricant exigés par les régimes applicables aux produits visés à la clause 17(j), et, lorsque ces régimes exigent l’identification d’un importateur, les coordonnées de l’importateur que la Société notifie au Fournisseur avant l’expédition.

(d) Documentation. Chaque livraison doit être accompagnée d’un bon de colisage indiquant le numéro de Commande et identifiant le contenu par poste, ainsi que de l’ensemble des certificats de conformité, résultats d’essai, enregistrements d’étalonnage, instructions d’installation et de maintenance, documents de garantie, fiches de données de sécurité, déclarations de conformité, déclarations de performance, déclarations d’origine et marquages réglementaires exigés par la Commande ou par la loi. Lorsqu’un document doit être fourni à un Client avec les Marchandises, le Fournisseur doit le fournir sous une forme appropriée à sa transmission ultérieure, en langue anglaise, et sous une forme que la Société peut reproduire et diffuser à cette fin.

(e) Marchandises dangereuses. Lorsque des Marchandises sont classées comme dangereuses, à risque ou soumises à restriction pour le transport, le Fournisseur doit les classer, emballer, marquer, étiqueter, documenter et déclarer conformément à l’ensemble des réglementations de transport applicables et doit en informer la Société par écrit avant l’expédition. Ces réglementations comprennent : les Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009, qui donnent effet en Grande-Bretagne à l’ADR (transport routier) et au RID (transport ferroviaire) ; le Code maritime international des marchandises dangereuses (IMDG), auquel donnent effet les Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997 ; les Instructions techniques de l’OACI et la réglementation IATA relative aux marchandises dangereuses, auxquelles donnent effet les Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002 ; et, pour la classification, l’étiquetage et les fiches de données de sécurité, le règlement (CE) n° 1272/2008 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles (GB CLP), les Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009 lorsqu’elles s’appliquent, et le règlement (CE) n° 1907/2006 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles (UK REACH) ainsi que les REACH Enforcement Regulations 2008.

(f) Écarts. Tout écart entre les Marchandises livrées et le bon de colisage, ou entre l’un ou l’autre de ceux-ci et la Commande, doit être rectifié par le Fournisseur à ses propres frais dès notification par la Société.

(g) Emballage non conforme. Le non-respect de la présente clause 6 constitue un défaut de conformité de la livraison au Contrat, et la Société peut rejeter la livraison au titre de la clause 8, ou exiger du Fournisseur qu’il procède à ses frais à un nouvel emballage, à un nouvel étiquetage ou à une nouvelle documentation, et peut recouvrer auprès du Fournisseur l’ensemble des coûts qu’elle engage pour y procéder elle-même, y compris tout coût de traitement phytosanitaire, de fumigation, de réexportation, de destruction, de stockage ou d’immobilisation imposé par l’Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, la Border Force ou toute autorité sanitaire portuaire.

7. Livraison, Propriété et Risques

(a) Caractère essentiel des délais. Le Fournisseur doit livrer les Marchandises et exécuter les Services à la date ou dans le délai indiqué dans la Commande. Le délai de livraison et le délai d’exécution constituent des conditions essentielles du Contrat, et l’article 10(2) du SGA produit effet en conséquence.

(b) Base de livraison. Sauf indication contraire de la Commande : (i) les expéditions transfrontalières à destination du Royaume-Uni sont fournies Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) au Lieu de Livraison, le Fournisseur étant responsable du dédouanement à l’exportation, du transport, de l’assurance, du dédouanement à l’importation, des droits de douane, du déchargement et de la livraison au Lieu de Livraison ; et (ii) les expéditions domestiques au sein du Royaume-Uni sont fournies Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) au Lieu de Livraison (également exprimé dans la pratique britannique par « delivered free into store »), l’ensemble des coûts et des risques jusqu’au déchargement inclus au Lieu de Livraison étant supporté par le Fournisseur. Les Incoterms 2020 s’appliquent aux fournitures domestiques comme aux fournitures internationales, et le lieu désigné est en toute hypothèse le Lieu de Livraison indiqué dans la Commande. Lorsque le Fournisseur n’est pas en mesure d’agir en qualité d’importateur officiel (importer of record) au Royaume-Uni, il doit désigner un agent ou représentant en douane pour le faire pour son compte ; lorsqu’il ne peut faire ni l’un ni l’autre, la Commande est exécutée Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) au Lieu de Livraison, la Société agit en qualité d’importateur officiel, et le Fournisseur doit rembourser à la Société l’ensemble des droits de douane, frais de courtage et frais de dédouanement, le Prix demeurant inclusif de ceux-ci. La TVA à l’importation est déclarée par la Société selon le régime du report de paiement (postponed VAT accounting) lorsque la Société est l’importateur aux fins de la TVA, et le Fournisseur doit fournir la documentation commerciale, les données de valeur en douane, les codes marchandises et les informations de classement tarifaire dont la Société a besoin à cette fin. Lorsqu’une partie quelconque de la livraison est effectuée vers l’Irlande du Nord, ou y est acheminée, le Fournisseur doit se conformer aux dispositifs applicables à ces mouvements et doit fournir les informations et toute référence d’autorisation dont la Société a besoin pour établir les déclarations correspondantes.

(c) Modalités de livraison. La livraison doit être effectuée au Lieu de Livraison durant les heures de réception indiquées par la Société, conformément à toute exigence de réservation, de rendez-vous, d’accès ou de sécurité notifiée par la Société pour la réception des livraisons à ce lieu. Une livraison effectuée en dehors de ces modalités peut être refusée aux frais et risques du Fournisseur.

(d) Quantité et calendrier. Le Fournisseur ne doit pas livrer par anticipation, avec retard, en quantité insuffisante ou en excédent sans le consentement Écrit préalable de la Société. Les Marchandises livrées par anticipation peuvent être refusées, ou acceptées et stockées aux risques et aux frais du Fournisseur, le paiement devenant exigible comme si elles avaient été livrées à la date prévue. Les Marchandises livrées en excédent de la quantité commandée peuvent être retournées aux risques et aux frais du Fournisseur, et la Société n’est pas tenue de les payer. L’article 30 du SGA s’applique au bénéfice de la Société, sous réserve de la clause 5(d), qui écarte l’application de l’article 30(2A) du SGA de sorte que la Société puisse rejeter les Marchandises quelle que soit la faible importance de l’excédent ou de l’insuffisance.

(e) Livraisons échelonnées. La Société peut exiger une livraison par tranches. Chaque tranche fait néanmoins partie d’un Contrat unique, et le manquement du Fournisseur à livrer l’une quelconque des tranches conformément au Contrat autorise la Société à résilier l’intégralité du Contrat. L’article 31(2) du SGA invite à considérer les stipulations du contrat et les circonstances de l’espèce pour déterminer si une tranche défectueuse ou non exécutée constitue une répudiation de l’ensemble. Les Parties conviennent, aux fins de cet article, que le Contrat n’est pas divisible, que chaque tranche est livrée au titre d’un Contrat unique répondant à un besoin unique, et qu’une tranche défectueuse, tardive ou non livrée affecte le Contrat dans son ensemble en son essence. L’acceptation d’une tranche par la Société ne vaut pas acceptation d’une autre tranche, et l’article 11(4) du SGA n’empêche pas la Société de rejeter une tranche qu’elle n’a pas acceptée ni de résilier le Contrat.

(f) Retard de livraison. Si le Fournisseur omet de livrer à la date d’échéance, alors, sans limiter tout autre droit, la Société peut : (i) résilier la Commande affectée, ou la partie affectée de celle-ci, avec effet immédiat par notification écrite adressée avant la livraison des Marchandises, ou l’exécution des Services, auxquels cette notification se rapporte, la clause 13(b)(ii) s’appliquant lorsque la Société entend résilier toute autre Commande ; (ii) recouvrer auprès du Fournisseur les coûts et frais d’obtention de marchandises ou de services de remplacement de description et de qualité similaires, y compris tout excédent par rapport au Prix, le fret accéléré et les coûts internes ; et (iii) recouvrer toute perte qu’elle subit au titre d’un contrat conclu avec un Client en conséquence du retard. Lorsque la Commande prévoit une pénalité de retard, cette pénalité est payable pour chaque semaine ou fraction de semaine de retard, dans la limite du plafond indiqué dans la Commande ; lorsque la Commande n’indique ni taux ni plafond, la pénalité de retard s’élève à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du Prix des Marchandises ou des Services en retard pour chaque semaine ou fraction de semaine de retard, plafonnée à dix pour cent (10 %) de ce Prix. Toute pénalité de retard payée s’impute sur les dommages-intérêts de la Société au titre du même retard, sans les limiter. Les Parties reconnaissent que la Société a un intérêt légitime à la livraison dans les délais parce qu’elle détient les Marchandises en vue de leur fourniture ultérieure à des Clients au titre de contrats comportant ses propres engagements de livraison, que le taux et le plafond prévus à la présente clause ont été fixés par référence à la perte que la Société subirait vraisemblablement au titre de ces contrats et au coût d’un approvisionnement de substitution accéléré, et que la pénalité de retard n’est ni extravagante, ni exorbitante, ni abusive et n’est pas hors de toute proportion avec cet intérêt légitime. La clause 13(b)(ii) constitue une voie de résiliation additionnelle, ouverte pour les motifs et à l’expiration du délai de régularisation qui y sont énoncés, et elle est la seule voie par laquelle un retard de livraison peut fonder la résiliation d’une Commande autre que la Commande affectée. Elle ne restreint ni la clause 7(a), ni le droit de la Société au titre du paragraphe (i) de la présente clause, ni son droit de droit commun de traiter un défaut de livraison dans les délais comme une violation d’une condition de la Commande affectée, le délai en étant une condition essentielle. Rien dans la présente clause n’empêche la Société de confirmer la Commande affectée et d’accepter une livraison tardive, et lorsqu’elle le fait elle conserve son droit à des dommages-intérêts au titre du retard ainsi que ses droits au titre des clauses 8, 9 et 10.

(g) Propriété et risques. La propriété des Marchandises et les risques de perte ou de dommage les affectant sont transférés à la Société à l’achèvement de la livraison au Lieu de Livraison ou, lorsque la Société a payé par anticipation, à la première des dates suivantes : celle de la livraison et celle du paiement, s’agissant de Marchandises qui ont été déterminées, individualisées ou affectées au Contrat. Les Parties expriment cette intention aux fins de l’article 17 du SGA, et les articles 16 à 20B du SGA produisent effet en conséquence ; les règles énoncées à l’article 18 du SGA ne s’appliquent que dans la mesure où elles sont compatibles avec la présente clause. L’article 20(1) du SGA ne s’applique pas, et les risques sont transférés selon ce que prévoit la présente clause, que la propriété ait ou non été transférée. Le transfert de la propriété et des risques ne constitue pas une Acceptation. Lorsque la Société a payé, en tout ou en partie, des Marchandises faisant partie d’une masse identifiée, la Société acquiert la quote-part indivise de cette masse, et en devient copropriétaire indivis, ainsi que le prévoit l’article 20A du SGA, et le Fournisseur ne doit disposer de cette masse que conformément à l’article 20B du SGA et à la clause 7(i).

(h) Absence de sûreté, de réserve de propriété et de droit de rétention au profit du Fournisseur. Dans toute la mesure permise par la loi :

(i) ni les présentes Conditions ni aucun Contrat ne créent ni ne font naître une réserve ou un maintien de propriété, un droit de disposition, une hypothèque, un nantissement, un droit de rétention, un gage ou toute autre sûreté ou charge au profit du Fournisseur sur les Marchandises, sur le produit des Marchandises, ou sur tout autre bien de la Société. Toute clause de réserve de propriété, toute clause « all monies », toute stipulation de subrogation réelle ou relative au produit, ou toute constitution de sûreté figurant dans un document du Fournisseur est expressément rejetée au titre de la clause 2(d) et ne fait pas partie du Contrat, et aucune stipulation de cette nature n’est incorporée par un usage entre les parties, par un contrat antérieur ou par un usage commercial ;

(ii) le Fournisseur renonce à tout droit de rétention sur les Marchandises, sur tout outillage, matériau, plan, donnée ou autre bien de la Société en sa possession, ou sur tout titre représentatif s’y rapportant, et ne doit ni le faire valoir ni l’exercer, qu’il s’agisse d’un droit de rétention de vendeur impayé au titre des articles 41 à 43 du SGA, d’un droit de rétention possessoire, particulier, général, d’artisan, de réparateur, d’entrepositaire, de transporteur ou de commissionnaire de transport, ou d’un droit de rétention né des conditions générales de commerce d’un transitaire ou d’un transporteur. Le Fournisseur doit mettre en œuvre tous efforts raisonnables pour obtenir que chaque transporteur, transitaire, entrepositaire, transformateur et sous-traitant de rang inférieur auquel il fait appel renonce à tout droit de rétention de cette nature sur les Marchandises et sur les biens de la Société ; lorsqu’un droit de rétention général naît des conditions générales de commerce d’une telle Personne et ne peut être écarté, le Fournisseur doit en informer la Société par écrit avant l’expédition, ne doit laisser aucune somme garantie par ce droit tomber en souffrance, et doit, à ses propres frais, purger le droit de rétention et obtenir la libération des Marchandises et des biens de la Société immédiatement sur demande. Le Fournisseur ne doit exercer aucun droit de stoppage in transit ni de revente au titre des articles 44 à 48 du SGA ;

(iii) le Fournisseur ne doit pas déposer les mentions relatives à, ni enregistrer, inscrire, déposer ou maintenir, une sûreté, un financing statement, un avis, un caveat ou toute autre inscription à l’égard d’un droit prétendument créé par la Société sur un quelconque registre, y compris le registre des sûretés tenu par le Registrar of Companies au titre de la Partie 25 du Companies Act, et toute inscription ainsi effectuée est non autorisée et doit être supprimée ou radiée immédiatement sur demande. Le Fournisseur reconnaît que la Société n’a créé, et ne consent pas à la création, d’aucune sûreté en faveur du Fournisseur, et s’engage à ne pas déposer les mentions relatives à une telle sûreté auprès du Registrar of Companies au titre de l’article 859A(2) du Companies Act. La Société peut saisir le tribunal, y compris au titre de l’article 859M du Companies Act, aux fins de rectification du registre à l’égard de toute inscription effectuée en violation de la présente clause. Le Fournisseur doit rembourser à la Société les frais qu’elle engage à cette fin ;

(iv) le Fournisseur doit, à ses propres frais et sans délai, accomplir tout ce que la Société exige raisonnablement, y compris signer des documents, communiquer des informations et procéder à des radiations ou mainlevées, afin de garantir qu’un tel droit soit inopposable, soit levé, soit subordonné aux intérêts de la Société et de ses financeurs, ou soit supprimé de tout registre ; et

(v) rien dans la présente clause ne limite la protection dont bénéficie la Société en tant qu’acheteur en possession (buyer in possession), ou en tant qu’acheteur prenant livraison de bonne foi et sans connaissance d’un droit du vendeur originaire, au titre de l’article 25 du SGA et de l’article 9 du Factors Act 1889, ni ses droits en matière de conversion ou au titre du Torts (Interference with Goods) Act 1977. Lorsque le Fournisseur n’est pas propriétaire des Marchandises, ou les détient sous réserve de propriété ou sous sûreté au profit d’un tiers, le Fournisseur doit en informer la Société par écrit avant l’expédition, doit obtenir de ce tiers une mainlevée écrite sur les Marchandises au plus tard à la livraison, et indemnise la Société de l’ensemble des pertes résultant de toute réclamation de ce tiers.

(i) Marchandises détenues avant livraison. Lorsque la Société a payé des Marchandises ou en a acquis la propriété, ou a acquis une quote-part indivise d’une masse, et que celles-ci demeurent en la possession du Fournisseur, le Fournisseur les détient en qualité de bailee pour le compte de la Société et doit : (i) les stocker séparément de toutes autres marchandises de sorte qu’elles demeurent aisément identifiables comme étant la propriété de la Société ou, s’agissant d’une quote-part indivise d’une masse, maintenir la masse identifiée et séparée et tenir des enregistrements suffisants pour identifier la quote-part de la Société ; (ii) ne retirer, effacer ni masquer aucune marque d’identification ni aucun emballage ; (iii) les maintenir en bon état et les assurer contre tous risques pour leur pleine valeur de remplacement, l’intérêt de la Société étant mentionné, et détenir le produit d’une telle assurance en trust pour le compte de la Société ; (iv) ne pas les vendre, les grever ou en disposer de quelque manière que ce soit, et ne pas permettre qu’elles fassent l’objet d’une saisie, d’une mesure d’exécution ou d’une mesure de réalisation ; (v) fournir, dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant une demande Écrite, un relevé de la localisation, de la quantité et de l’identification de toutes ces Marchandises ; et (vi) informer la Société immédiatement si le Fournisseur fait l’objet d’un Cas d’Insolvabilité ou si une Personne fait valoir une réclamation ou un droit sur celles-ci.

(j) Récupération. Si, avant la livraison, le Fournisseur fait l’objet d’un Cas d’Insolvabilité, le droit du Fournisseur de disposer des Marchandises dont la Société est propriétaire cesse immédiatement, et la Société peut exiger du Fournisseur qu’il les restitue et, à défaut de restitution rapide, peut pénétrer dans tous locaux du Fournisseur ou d’un tiers dans lesquels elles sont stockées afin de les récupérer. À cette fin, le Fournisseur accorde à la Société et à ses mandataires une licence irrévocable de pénétrer, moyennant un préavis raisonnable, dans tous locaux occupés ou contrôlés par le Fournisseur dans lesquels ces Marchandises se trouvent, et doit obtenir le consentement de tout occupant tiers à cette entrée. La Société n’usera de force à l’encontre d’aucune personne, ne causera pas plus de dommages qu’il n’est raisonnablement nécessaire, et réparera tout dommage causé par l’entrée. Lorsque le Fournisseur est en administration ou fait l’objet d’un moratoire au titre de la Partie A1 de l’Insolvency Act, la Société reconnaît que l’exercice de ce droit peut requérir le consentement de l’administrator ou du monitor, ou l’autorisation du tribunal, au titre des paragraphes 43 et 44 de l’Annexe B1 de l’Insolvency Act ou des articles A20 ou A21 de cette loi, et la clause 13(h) s’applique. Rien dans le Contrat ne limite le droit de la Société de solliciter ce consentement ou cette autorisation, ni ses droits en qualité de propriétaire des Marchandises, y compris son droit d’agir en conversion et de revendiquer le produit de toute disposition non autorisée.

(k) Matériaux et outillages mis à disposition. L’ensemble des matériaux, composants, outillages, gabarits, montages, modèles, matrices, moules, équipements d’essai, plans, logiciels et données fournis par la Société au Fournisseur, ainsi que tout outillage payé par la Société, séparément ou dans le cadre du Prix, sont et demeurent la propriété de la Société. Le Fournisseur doit les détenir en qualité de bailee, les conserver identifiés séparément et marqués comme étant la propriété de la Société, ne les utiliser que pour les besoins du Contrat, les maintenir assurés et en bon état d’entretien à ses propres frais, ne pas les grever, et les restituer sur demande ainsi qu’à la résiliation ou à l’expiration du Contrat. Le Fournisseur ne doit pas permettre que l’un quelconque de ces biens devienne un accessoire d’autres marchandises, soit mélangé ou transformé avec elles, ou devienne un immeuble par destination attaché à un terrain, sans le consentement Écrit préalable de la Société ; et lorsque ce consentement est donné, le Fournisseur doit préalablement obtenir de chaque propriétaire, créancier hypothécaire et, le cas échéant, bailleur principal du terrain concerné une reconnaissance écrite, dans une forme approuvée par la Société, attestant que le bien demeure la propriété de la Société, qu’il ne devient pas partie du terrain, et que la Société peut y accéder et l’enlever moyennant un préavis raisonnable. La clause 7(h)(ii) s’applique à tout droit de rétention invoqué sur ces biens.

(l) Livraison différée. La Société peut, par notification Écrite adressée au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date de livraison prévue, différer la livraison de Marchandises jusqu’à quatre-vingt-dix (90) jours au total pour une Commande, sous réserve de la limite combinée de quatre-vingt-dix (90) jours applicable au report et à la suspension prévue à la clause 12(g). Lorsqu’elle le fait, le Fournisseur doit stocker les Marchandises en sécurité, séparément et sous assurance, et la Société remboursera au Fournisseur ses coûts directs, raisonnables et documentés de stockage, d’assurance et de conservation pour la période de report excédant trente (30) jours. Le paiement des Marchandises différées devient exigible comme si elles avaient été livrées à la date d’échéance initiale. Lorsqu’un report excède soixante (60) jours, le Fournisseur peut, par notification Écrite, exiger de la Société qu’elle prenne livraison dans les vingt (20) Jours Ouvrables ou qu’elle considère la partie affectée de la Commande comme annulée au titre de la clause 12(d), et la clause 12(e) s’applique alors.

8. Inspection, Acceptation et Rejet

(a) Inspection avant livraison. La Société peut inspecter et tester les Marchandises à tout stade de la fabrication et avant l’expédition, conformément à la clause 5(g), et peut exiger du Fournisseur qu’il remédie à ses frais à toute non-conformité identifiée avant l’expédition.

(b) Inspection après livraison. La Société dispose de trente (30) jours pour inspecter les Marchandises et notifier au Fournisseur tout rejet. Ce délai court à compter de la livraison ou, lorsque la Commande prévoit des essais d’Acceptation, à compter de l’achèvement de ces essais ; toutefois, lorsque la Commande prévoit des essais d’Acceptation, le délai commence en tout état de cause à courir au plus tard soixante (60) jours après la livraison, cette date butoir étant prolongée de toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité d’entreprendre ou d’achever les essais parce que le Fournisseur n’a pas fourni les Marchandises, la documentation, les données d’essai ou l’assistance qu’exige le Contrat. La Société n’est tenue d’aucune obligation d’inspecter ou de tester les Marchandises, et aucune inspection, aucun essai, ni aucune abstention d’inspecter ou de tester ne limite un quelconque droit de la Société au titre de la clause 9 ou à quelque autre titre, si ce n’est que l’absence de réalisation des essais d’Acceptation ne reporte pas le point de départ du délai prévu à la présente clause au-delà de la date butoir indiquée ci-dessus.

(c) Acceptation. Les Marchandises et les Services ne sont Acceptés que lorsque la Société notifie par écrit son Acceptation ou lorsque le délai prévu à la clause 8(b) expire sans rejet. La signature d’un document de livraison, le déchargement, la manutention, le stockage, la transformation, la refourniture, le paiement d’une facture, ou le transfert de la propriété ou des risques ne constituent ni une Acceptation ni une acceptation de la qualité des Marchandises. Les Parties conviennent, aux fins des articles 34, 35 et 35A du SGA, que : (i) la Société n’est pas réputée avoir accepté les Marchandises tant qu’elle n’a pas eu une possibilité raisonnable de les examiner afin de déterminer si elles sont conformes au Contrat, l’article 35(2) du SGA n’étant ni exclu ni modifié ; (ii) un délai raisonnable aux fins de l’article 35(4) du SGA n’expire pas avant la fin du délai prévu à la clause 8(b) ou, dans le cas d’un Défaut non raisonnablement décelable à l’inspection, avant la fin de la Période de Garantie ; (iii) un acte de la Société du type décrit à la deuxième phrase de la présente clause ne constitue pas un acte incompatible avec la propriété du Fournisseur aux fins de l’article 35(1)(b) du SGA ; (iv) la livraison de Marchandises à un Client ou à une autre Personne au titre d’une sous-vente ne constitue pas une acceptation, et l’article 35(6)(b) du SGA s’applique ; et (v) la Société peut accepter une partie des Marchandises et rejeter le reste au titre de l’article 35A du SGA, et peut le faire à l’égard de toute unité commerciale.

(d) Rejet. La Société peut rejeter toutes Marchandises ou tous Services non conformes au Contrat ou aux garanties énoncées à la clause 9(a), que la non-conformité soit ou non substantielle, et peut rejeter l’intégralité d’une livraison, toute unité commerciale, ou toute partie d’une livraison. Le rejet peut intervenir à tout moment pendant le délai prévu à la clause 8(b) ou, dans le cas d’un Défaut non raisonnablement décelable à l’inspection, à tout moment pendant la Période de Garantie. L’article 15A du SGA ne s’applique pas au Contrat. Les Parties expriment l’intention contraire visée à l’article 15A(2) du SGA, et conviennent que la Société peut traiter la violation de toute stipulation implicite résultant des articles 13, 14 ou 15 du SGA comme la violation d’une condition et rejeter les Marchandises quelle que soit la faible importance de la violation, dès lors que la Société acquiert les Marchandises en vue de leur refourniture à des Clients, ne peut déceler les défauts latents avant cette refourniture, et se trouverait exposée à l’égard de ses propres Clients du fait de toute non-conformité.

(e) Conséquences du rejet. Si la Société rejette des Marchandises ou des Services, le Fournisseur doit, au choix de la Société et à ses seuls frais, y compris l’ensemble des frais de transport, d’assurance, de droits et d’élimination, sans délai : (i) remplacer les Marchandises rejetées par des Marchandises conformes ; (ii) réparer ou réexécuter à la satisfaction de la Société ; ou (iii) rembourser intégralement le Prix des Marchandises ou des Services rejetés. Les Marchandises rejetées sont détenues aux risques du Fournisseur à compter du rejet, et la Société n’est pas tenue de les renvoyer au Fournisseur, il lui suffit d’informer le Fournisseur qu’elle refuse de les accepter, ainsi que le prévoit l’article 36 du SGA.

(f) Autorisation de retour. Le Fournisseur doit émettre une référence d’autorisation de retour immédiatement après la notification du rejet, mais le droit de la Société de rejeter et d’obtenir un recours n’est pas subordonné à l’émission de cette référence et n’est pas affecté par un retard dans son émission.

(g) Politiques de non-retour et de frais de remise en stock. La Société n’accepte aucune politique du Fournisseur de type « no return », « no cancellation », « non-returnable », « non-cancellable » ou « restocking fee », sauf accord exprès par écrit et mention dans la Commande. La Société n’est redevable d’aucuns frais de manutention, frais de remise en stock, frais d’inspection ou coûts administratifs liés au retour de Marchandises Défectueuses ou non conformes.

(h) Marchandises rejetées non enlevées. Si le Fournisseur omet d’enlever les Marchandises rejetées ou d’en accepter le retour dans les quatorze (14) jours de la notification, la Société peut les stocker aux risques du Fournisseur et facturer le stockage ou, après avoir adressé au Fournisseur une notification au titre des articles 12 et 13 du Torts (Interference with Goods) Act 1977 lorsque cette loi s’applique, les vendre, les céder ou les détruire aux frais du Fournisseur, en rendant compte au Fournisseur du produit net après déduction des sommes dues à la Société. Tout coût de stockage ou d’élimination constitue une dette du Fournisseur envers la Société.

(i) Maintien des recours légaux. Les recours prévus à la présente clause 8 s’ajoutent, et ne se substituent pas, à tout droit de la Société de rejeter les Marchandises, d’exiger une exécution conforme, d’obtenir des marchandises de substitution et d’en recouvrer le coût, ou d’obtenir tout autre recours ouvert à un acheteur en droit ou en equity. Les droits de l’acheteur de marchandises en Angleterre et au Pays de Galles sont régis par le SGA et, à l’égard des Services accessoires, par la Partie II du SGSA. La Société maintient, et n’exclut, ne restreint ni ne modifie, les stipulations implicites résultant des articles 12, 13, 14 et 15 du SGA (propriété, possession paisible et absence de charges, conformité à la description, qualité satisfaisante, aptitude à l’usage et vente sur échantillon), les stipulations implicites résultant des articles 13, 14 et 15 du SGSA (soin et compétence raisonnables, délai d’exécution raisonnable et prix raisonnable) à l’égard des Services, son droit d’examen au titre de l’article 34 du SGA, ses droits en cas de rejet au titre des articles 35, 35A et 36 du SGA, ainsi que ses recours au titre des articles 51, 52, 53 et 54 du SGA ; chacun d’eux s’applique au Contrat au bénéfice de la Société et constitue une stipulation du Contrat. Aucune limitation de recours, aucune stipulation de recours exclusif, aucune exclusion de stipulations implicites ni aucune prescription contractuelle énoncée par le Fournisseur ne s’applique au Contrat ; et une telle stipulation, si elle faisait partie du Contrat, ne produirait effet que dans la mesure où elle satisferait à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 6(1A), à l’article 7(1A) ou à l’article 11 de l’UCTA, ce dont les Parties conviennent qu’il ne serait pas le cas.

(j) Tri et criblage. Lorsqu’une livraison comprend à la fois des Marchandises conformes et des Marchandises non conformes, la Société peut rejeter l’intégralité de la livraison, ou trier, cribler, tester ou reprendre la livraison, et le Fournisseur doit rembourser à la Société les coûts raisonnables qu’elle engage à cette fin. Le tri, le criblage, les essais ou la reprise effectués au titre de la présente clause ne constituent pas une acceptation des Marchandises aux fins de l’article 35 du SGA.

9. Garanties du Fournisseur

(a) Garanties. Le Fournisseur déclare et garantit que les Marchandises et les Services, à la livraison et pendant toute la Période de Garantie : (i) seront conformes à la Spécification ; (ii) seront exempts de défauts de conception, de matériau et de fabrication ; (iii) seront neufs, non utilisés, authentiques, de fabrication courante, et non reconditionnés, refabriqués, récupérés, issus du marché parallèle ou contrefaits ; (iv) seront d’une qualité satisfaisante au sens de l’article 14(2) du SGA et aptes à l’usage indiqué dans la Commande ainsi qu’à tout usage que la Société a fait connaître au Fournisseur ; (v) seront conformes aux clauses 5, 6 et 17 ainsi qu’à l’ensemble des lois, normes, réglementations et codes applicables dans le pays de fabrication, dans le pays de livraison et dans tout pays dont le Fournisseur sait ou devrait raisonnablement savoir que les Marchandises y sont destinées, y compris les régimes visés à la clause 17(j) et toute British Standard ou norme désignée applicable ; (vi) seront libres de toute charge, de tout droit de rétention et de tout gage, et seront fournis avec une propriété pleine et non grevée, de sorte que le Fournisseur ait le droit de les vendre au moment où la propriété doit être transférée et que la Société en jouisse paisiblement, ainsi que l’exigent les articles 12(1), 12(2)(a) et 12(2)(b) du SGA ; (vii) ne porteront atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’aucune Personne ; (viii) seront sûrs, et seront fournis avec l’ensemble des avertissements, instructions et informations de sécurité nécessaires à leur transport, stockage, installation, utilisation, maintenance et élimination en toute sécurité ; (ix) pourront être refournis par la Société à un Client sans travaux, certification ou modification supplémentaires ; (x) lorsque les Marchandises comportent un logiciel ou un micrologiciel, seront exempts de code malveillant, de mécanismes d’accès non documentés et de télémétrie non divulguée, et seront fournis avec les droits décrits à la clause 16(e) ; et (xi) s’agissant des Services, seront exécutés avec le soin et la compétence raisonnables qu’exige l’article 13 du SGSA, et avec le degré de compétence, de soin et de diligence attendu d’un prestataire dûment qualifié et expérimenté pour des services de cette nature, par un Personnel du Fournisseur convenablement qualifié, formé, agréé et encadré, détenant l’ensemble des licences, enregistrements et accréditations exigés par la loi pour l’exécution de ces Services, et dans le respect de la législation en matière de santé et de sécurité visée à la clause 17(a).

(b) Période de Garantie. La Période de Garantie applicable à des Marchandises est la période expirant à la plus tardive des dates suivantes : (i) douze (12) mois à compter de la Livraison au Client de ces Marchandises ; et (ii) vingt-quatre (24) mois à compter de la livraison de ces Marchandises à la Société, sans toutefois expirer plus de quarante-huit (48) mois après la livraison de ces Marchandises à la Société, sauf que lorsque la Livraison au Client de ces Marchandises intervient après le trente-sixième (36e) mois suivant la livraison de ces Marchandises à la Société, la Période de Garantie expire douze (12) mois après la Livraison au Client. La Période de Garantie applicable à des Marchandises expire en tout état de cause au plus tard soixante-douze (72) mois après la livraison de ces Marchandises à la Société, et cette limite extérieure s’applique nonobstant l’exception énoncée à la phrase précédente. La Période de Garantie applicable aux Services est de douze (12) mois à compter de l’achèvement des Services ou, lorsque les Services se rapportent à des Marchandises, la Période de Garantie applicable à ces Marchandises, la plus longue de ces durées étant retenue. La présente clause ne limite aucun droit ni recours de la Société né autrement qu’au titre de la présente clause 9, y compris au titre de la clause 8, de la clause 10, de la clause 11 ou du SGA, et n’abrège aucun délai prévu par le Limitation Act. En particulier, l’indemnisation au titre de la responsabilité du fait des produits prévue à la clause 11(g) n’est expressément pas limitée par la Période de Garantie, et c’est elle, et non la présente clause, qui porte l’exposition de longue durée de la Société, y compris à l’égard d’une action au titre de la Partie I du CPA qui, en vertu de l’article 11A(3) du Limitation Act, peut être engagée à tout moment dans les dix (10) ans suivant la fourniture du produit.

(c) Couverture adossée. Les Parties reconnaissent que la Société refournit les Marchandises et accorde à ses propres Clients une garantie de douze (12) mois à compter de la Livraison au Client. La Période de Garantie prévue à la clause 9(b) a pour objet de couvrir intégralement l’obligation de garantie aval de la Société pendant la période durant laquelle les Marchandises sont détenues dans le stock de la Société avant la Livraison au Client. Le Fournisseur ne peut refuser une réclamation au motif que sa propre période de garantie standard, ou la période de garantie d’un fabricant ou d’un sous-traitant de rang inférieur, a expiré, dès lors que la réclamation est formée pendant la Période de Garantie.

(d) Réclamations. Lorsque la Société adresse au Fournisseur, pendant la Période de Garantie et dans un délai raisonnable à compter de la découverte, une notification écrite indiquant que des Marchandises ou des Services ne sont pas conformes à la clause 9(a), et donne au Fournisseur une possibilité raisonnable de les examiner, le Fournisseur doit, au choix de la Société, réparer, remplacer ou réexécuter sans frais, ou rembourser intégralement le Prix, dans chaque cas dans le délai indiqué à la clause 10(c). Lorsque la Société renvoie des Marchandises à cette fin, elle le fait aux frais et aux risques du Fournisseur.

(e) Exclusions. Le Fournisseur demeure responsable de tout manquement à la clause 9(a), sauf lorsque : (i) le Défaut résulte exclusivement du fait que la Société n’a pas suivi les instructions écrites du Fournisseur relatives au stockage, à la mise en service, à l’installation, à l’utilisation ou à la maintenance ; (ii) la Société a modifié ou réparé les Marchandises sans le consentement Écrit du Fournisseur, et le Défaut résulte exclusivement de cette modification ou de cette réparation ; ou (iii) le Défaut résulte exclusivement de l’usure normale ou d’un dommage volontaire causé par la Société. Il incombe au Fournisseur d’établir que l’un de ces paragraphes s’applique. La présente clause ne limite aucun droit ni recours de la Société qui ne peut légalement être exclu ou restreint.

(f) Transmission des garanties de tiers. Le Fournisseur cède à la Société le bénéfice de toute garantie, de tout engagement et de toute indemnisation qu’il reçoit d’un fabricant ou d’un sous-traitant de rang inférieur à l’égard des Marchandises et, lorsqu’un tel bénéfice n’est pas cessible, le Fournisseur doit, à la demande de la Société et à ses propres frais, poursuivre la réclamation pour le compte de la Société et lui en reverser le produit. Le Fournisseur doit faire en sorte que chacune de ces garanties soit stipulée au bénéfice de la Société et de ses Clients lorsqu’il est en mesure de le faire, y compris en prévoyant dans le contrat concerné que la Société et ses Clients peuvent s’en prévaloir au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

(g) Survie. Les garanties du Fournisseur survivent à l’inspection, aux essais, à l’Acceptation, au paiement, à la refourniture et à l’utilisation des Marchandises.

(h) Marchandises réparées et de remplacement. Les présentes Conditions continuent de s’appliquer à toutes Marchandises réparées ou de remplacement et à tous Services réexécutés, et une nouvelle Période de Garantie déterminée conformément à la clause 9(b) court à leur égard à compter de la livraison ou de l’achèvement.

(i) Maintien des droits légaux. Les garanties prévues à la présente clause 9 s’ajoutent à, et ne limitent pas, toute condition, garantie, stipulation, tout droit ou tout recours dont la Société dispose en vertu de la loi. Rien dans le Contrat n’exclut, ne restreint ni ne modifie une condition, une garantie, une stipulation, un droit ou un recours légal qui ne peut légalement être exclu, restreint ou modifié. En Angleterre et au Pays de Galles :

(i) la Société acquiert les Marchandises dans le cadre de son activité professionnelle et non en qualité de consommateur, de sorte que le Consumer Rights Act 2015 ne s’applique pas au Contrat, et les droits de la Société en qualité d’acheteur résultent du SGA, de la Partie II du SGSA à l’égard des Services, et des présentes Conditions ;

(ii) les stipulations implicites résultant des articles 13, 14 et 15 du SGA, ainsi que des articles 13, 14 et 15 du SGSA, sont des stipulations du Contrat au bénéfice de la Société et ne sont ni exclues ni restreintes par celui-ci. Les Parties conviennent que, à l’égard d’un acheteur qui n’agit pas en qualité de consommateur, ces stipulations ne peuvent être exclues ou restreintes que dans la mesure où l’exclusion ou la restriction satisfait à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 6(1A) ou à l’article 7(1A) de l’UCTA, et qu’aucune exclusion ou restriction de cette nature ne fait partie du Contrat ;

(iii) la stipulation implicite résultant de l’article 12 du SGA ne peut être ni exclue ni restreinte, en raison de l’article 6(1) de l’UCTA, et la clause 9(a)(vi) l’énonce ;

(iv) toute stipulation d’un document du Fournisseur qui prétend exclure ou restreindre la responsabilité pour violation d’une stipulation implicite résultant des articles 12, 13, 14 ou 15 du SGA, soumettre une responsabilité ou sa mise en œuvre à des conditions restrictives ou onéreuses, exclure ou restreindre un droit ou un recours, ou exclure ou restreindre les règles de preuve ou de procédure, est soumise à l’article 13 de l’UCTA, est dépourvue d’effet aux fins du Contrat en raison de la clause 2(d), et ne satisferait en tout état de cause pas à l’exigence de caractère raisonnable ; et

(v) rien dans le Contrat n’affecte un droit de la Société au titre de la Partie I du CPA, ni un droit de contribution dont la Société dispose au titre du Civil Liability (Contribution) Act 1978 à l’encontre du Fournisseur ou de toute autre Personne au titre du même dommage, et la clause 11(g) s’applique en sus et non en substitution de ces droits.

(j) Absence de limitation par le Fournisseur. Toute limitation de recours, tout recours exclusif, toute exclusion de stipulations implicites, toute limitation de période de garantie, tout délai de notification ou toute prescription contractuelle énoncés par le Fournisseur dans un document quelconque sont dépourvus d’effet et ne s’appliquent pas au Contrat.

(k) Travaux de réparation et de remplacement. Lorsque le Fournisseur effectue des travaux de réparation, de remise en état ou de remplacement sur des Marchandises, que ce soit au titre de la clause 9(d), de la clause 10 ou à quelque autre titre, le Fournisseur garantit ces travaux et toutes les pièces de remplacement pendant douze (12) mois à compter de leur achèvement, et dans les présentes Conditions le terme « Marchandises » inclut ces travaux et ces pièces.

10. Recours, Reprise et Réparation

(a) Cumul. Les recours prévus à la présente clause 10 s’ajoutent, et ne se substituent pas, à tous les autres droits et recours de la Société au titre du Contrat ou en droit ou en equity, y compris au titre du SGA et du SGSA.

(b) Choix de la Société. Lorsque les Marchandises ou les Services sont Défectueux, la Société peut choisir entre la réparation, le remplacement, la réexécution, le remboursement, la réduction de prix, le rejet au titre de la clause 8 et les dommages-intérêts, et peut modifier son choix si le recours initialement choisi n’est pas mené à terme dans le délai prévu à la clause 10(c).

(c) Délai pour remédier. Le Fournisseur doit mener à terme le recours choisi dans les trente (30) jours de la notification de la Société, ou dans tout délai plus court que la Commande ou l’urgence du besoin du Client exige raisonnablement et que la Société notifie, ce délai ne pouvant en aucun cas être inférieur à cinq (5) Jours Ouvrables sauf accord Écrit du Fournisseur sur un délai plus court. Si le Fournisseur y manque, la Société peut, sans autre notification, mettre en œuvre le recours elle-même ou le faire mettre en œuvre par un tiers, et le Fournisseur doit rembourser l’ensemble des coûts engagés par la Société, y compris les Frais de Retrait.

(d) Frais de Retrait. Le Fournisseur est responsable des Frais de Retrait résultant d’un Défaut ou d’un Rappel, que les Marchandises se trouvent dans le stock de la Société, en transit ou installées sur le site d’un Client. Les Parties conviennent que les Frais de Retrait sont dans la prévision des Parties à la date du Contrat et sont recouvrables à titre de dommages-intérêts découlant naturellement d’une violation du Contrat, dès lors que le Fournisseur sait que la Société acquiert les Marchandises en vue de leur refourniture à des Clients qui les installent dans des réseaux.

(e) Défauts systémiques et épidémiques. Lorsqu’un Défaut identique ou similaire est constaté sur trois pour cent (3 %) ou plus d’un lot, d’une série ou d’une livraison, ou lorsque la Société conclut raisonnablement, sur la base des données d’essai, de défaillance, de production ou de traçabilité dont elle dispose, qu’un Défaut résulte d’une cause commune tenant à la conception, au matériau, au procédé ou à l’approvisionnement de rang inférieur, l’intégralité du lot, de la série, de la livraison ou de la période de production affectée est Défectueuse, et le Fournisseur doit y remédier intégralement et supporter l’ensemble des coûts associés, y compris les Frais de Retrait ainsi que les coûts de criblage et d’essai.

(f) Coût de la couverture. Lorsque le Fournisseur omet de livrer ou de remédier, la Société peut se procurer des marchandises ou des services de substitution et recouvrer auprès du Fournisseur l’excédent du coût correspondant sur le Prix, ainsi que les coûts de fret accéléré, de requalification, d’essai et les coûts internes, à titre de dommages-intérêts au titre de l’article 51 du SGA ou en common law.

(g) Données présentes sur les Marchandises retournées. Lorsque des Marchandises contenant des données sont retournées au Fournisseur, le Fournisseur doit traiter et sécuriser ces données et, sur instruction de la Société, les effacer ou les détruire conformément à la clause 18, et doit certifier par écrit l’effacement ou la destruction sur demande.

11. Sécurité des Produits, Rappel et Traçabilité

(a) Notification. Le Fournisseur doit informer la Société immédiatement, et en tout état de cause dans les vingt-quatre (24) heures, dès qu’il a connaissance : (i) de tout défaut de sécurité, danger ou risque de blessure, avéré ou potentiel, associé aux Marchandises ou à des marchandises du même type, du même lot ou de la même conception ; (ii) de tout Rappel, avis réglementaire, mesure d’exécution, signalement de blessure ou tendance de défaillance sur le terrain les affectant ; ou (iii) de toute circonstance susceptible d’exiger un Rappel. Ce délai est fixé afin de permettre à la Société de satisfaire à sa propre obligation, en qualité de producteur ou de distributeur, d’informer sans délai l’autorité de surveillance du marché compétente lorsqu’elle sait ou devrait savoir qu’un produit qu’elle a mis sur le marché présente des risques incompatibles avec l’obligation générale de sécurité, et de notifier la mesure corrective adoptée.

(b) Conduite d’un Rappel. La Société peut décider, à sa discrétion absolue, de procéder ou non à un Rappel, et en contrôle l’étendue, le calendrier, le contenu et la communication. Le Fournisseur ne doit ni conduire ni annoncer un Rappel à l’égard de Marchandises fournies à la Société, ni communiquer avec un Client à leur sujet, sans le consentement Écrit préalable de la Société, sauf si la loi l’exige et, dans ce cas, seulement après avoir adressé à la Société le préavis le plus long possible en pratique. Lorsque le Fournisseur notifie un Rappel ou une mesure corrective à une autorité de surveillance du marché, il doit en remettre simultanément copie à la Société.

(c) Coût d’un Rappel. Le Fournisseur doit supporter l’ensemble des coûts de tout Rappel résultant d’un Défaut ou d’une violation du Contrat, y compris les Frais de Retrait, le coût de l’information des clients et de la gestion des appels, les déclarations réglementaires, le transport, le remplacement, l’élimination, ainsi que les coûts internes raisonnables de la Société, et doit rembourser à la Société l’ensemble des sommes qu’elle verse à un Client ou à un régulateur en lien avec le Rappel.

(d) Coopération. Le Fournisseur doit coopérer pleinement et sans délai avec la Société et avec tout régulateur, y compris l’Office for Product Safety and Standards, toute local weights and measures authority agissant en qualité d’autorité de surveillance du marché, le Health and Safety Executive et l’Ofcom, à l’égard de tout Rappel, de toute enquête de sécurité ou de tout incident produit, et doit fournir l’ensemble des informations techniques, de production, d’essai et de traçabilité que la Société ou le régulateur exige.

(e) Traçabilité. Le Fournisseur doit mettre en œuvre un système de traçabilité permettant de retracer tout article des Marchandises jusqu’à son lot ou sa série de production, sa date et son lieu de fabrication, ses enregistrements d’essai, ainsi que la source de chaque composant critique et de chaque matière première, et doit consigner et marquer ces informations conformément à la clause 6(c). Le Fournisseur doit fournir les données complètes de traçabilité de toutes Marchandises identifiées dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la demande, et doit être en mesure d’identifier toutes les autres Marchandises produites à partir du même lot, de la même série, du même matériau ou du même procédé. Le Fournisseur doit identifier auprès de la Société, sur demande et dans ce délai, la Personne qui lui a fourni les Marchandises ou l’un de leurs composants, ainsi que la Personne à laquelle il a fourni des Marchandises du même lot ou de la même série, afin que la Société puisse répondre à toute demande qui lui serait adressée par une autorité de surveillance du marché.

(f) Marchandises contrefaites et non autorisées. Le Fournisseur doit se procurer l’ensemble des composants et matériaux auprès du fabricant d’origine ou de son circuit de distribution autorisé, et doit maintenir des contrôles destinés à empêcher que des pièces contrefaites, clonées, récupérées ou issues du marché parallèle n’entrent dans la chaîne d’approvisionnement. S’il apparaît que des Marchandises sont contrefaites ou non autorisées, le Fournisseur doit à ses propres frais les remplacer, supporter l’ensemble des Frais de Retrait et des coûts d’enquête, informer la Société de leur source, coopérer à toute enquête, et ne doit pas réintroduire les articles concernés dans une quelconque chaîne d’approvisionnement. Les Marchandises contrefaites peuvent être conservées par la Société ou par un régulateur, et aucune obligation de remboursement n’incombe à la Société à leur égard.

(g) Indemnisation au titre de la responsabilité du fait des produits. Le Fournisseur indemnise la Société et le Groupe de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, coûts et frais, y compris les frais juridiques sur une base d’indemnisation intégrale, découlant de ou liés à : (i) toute réclamation selon laquelle les Marchandises sont défectueuses quant à leur conception, leur fabrication, leurs instructions ou leurs avertissements, ou ont causé un décès, un dommage corporel, ou la perte ou l’endommagement de biens ; (ii) tout Rappel ; (iii) tout manquement des Marchandises à un droit légal, à un droit des consommateurs ou à une exigence de sécurité des produits ; (iv) toute réclamation d’un Client résultant d’un manquement des Marchandises à la clause 9(a) ; et (v) toute responsabilité de la Société née du fait que la Société est traitée comme le producteur, le fabricant, l’importateur, le distributeur sous marque propre, le distributeur ou l’opérateur économique responsable à l’égard des Marchandises. La présente indemnisation n’est pas limitée par la Période de Garantie et s’applique que la Société dispose ou non d’un droit légal de contribution ou d’indemnisation. En Angleterre et au Pays de Galles :

(i) la responsabilité du fait des produits est régie principalement par la Partie I du CPA (responsabilité du dommage causé par un produit défectueux), par la common law de la négligence, par les stipulations implicites résultant du SGA et du SGSA, et par les régimes de sécurité des produits visés à la clause 17(j), y compris les General Product Safety Regulations 2005 ;

(ii) la Société peut être responsable en qualité de producer des Marchandises au titre de l’article 2(2) du CPA lorsqu’elle se présente comme le producteur en apposant son nom, sa marque ou tout autre signe distinctif sur les Marchandises, et au titre de l’article 2(2)(c) du CPA lorsqu’elle importe les Marchandises au Royaume-Uni en vue de les fournir à un tiers dans le cadre de son activité professionnelle. Elle peut également être responsable au titre de l’article 2(3) du CPA lorsqu’elle n’est pas en mesure, dans un délai raisonnable après une demande, d’identifier le producteur ou la Personne qui lui a fourni les Marchandises, et la clause 11(e) répond à ce risque ;

(iii) la responsabilité au titre de la Partie I du CPA ne peut être limitée ni exclue par une stipulation contractuelle, un avis ou toute autre disposition, en raison de l’article 7 de cette loi. Rien dans la présente clause 11(g) ne prétend exclure ou limiter la responsabilité de la Société envers une Personne lésée au titre de la Partie I du CPA. L’indemnisation prévue à la présente clause constitue une répartition contractuelle de cette responsabilité entre les Parties et ne produit effet qu’entre elles, et l’article 7 du CPA n’y fait pas obstacle. L’indemnisation est consentie en sus de, et ne remplace pas, tout droit de contribution dont la Société dispose à l’encontre du Fournisseur au titre du Civil Liability (Contribution) Act 1978, ni tout droit dont la Société dispose au titre de l’article 2(2) de cette loi ou de l’article 6(4) du CPA ;

(iv) le Fournisseur doit, immédiatement sur demande et en tout état de cause dans les deux (2) Jours Ouvrables, communiquer à la Société les nom et adresse du producteur des Marchandises, de la Personne qui les a importées au Royaume-Uni, et de la Personne qui a fourni les Marchandises au Fournisseur, afin que la Société puisse répondre à une demande formée au titre de l’article 2(3) du CPA ainsi qu’à toute demande d’une autorité de surveillance du marché ; et

(v) le Fournisseur doit communiquer à la Société l’ensemble des informations dont elle a besoin pour effectuer toute notification que la loi lui impose à l’égard d’un Rappel ou d’un produit dangereux, dans le délai que la loi accorde, et doit lui-même effectuer toute notification que la loi lui impose. Dès lors qu’une indemnisation contractuelle n’a de valeur que si elle peut être recouvrée et exécutée, la clause 19(i) impose au Fournisseur qui ne dispose pas d’un établissement au Royaume-Uni de constituer une garantie au titre des indemnisations consenties dans le cadre du Contrat et de désigner un agent en Angleterre et au Pays de Galles habilité à recevoir les significations d’actes de procédure.

12. Ordres de Modification, Annulation et Suspension

(a) Ordres de Modification. La Société peut à tout moment avant la livraison ordonner par écrit une modification de la Commande, y compris une modification de la Spécification, de la quantité, de la date de livraison, du Lieu de Livraison, de l’emballage, du marquage, de la documentation ou du mode d’expédition.

(b) Évaluation des incidences. Le Fournisseur doit informer la Société par écrit, dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la réception d’un Ordre de Modification, de toute augmentation ou diminution du Prix ou de toute modification de la date de livraison qui en résulte, avec justification complète. Le Fournisseur doit poursuivre l’exécution du Contrat selon les instructions reçues dans l’attente d’un accord sur les incidences. Tout ajustement doit être un ajustement juste et raisonnable, rapporté au coût ou à l’économie réels et inévitables.

(c) Absence de réclamation tardive. Le Fournisseur ne dispose d’aucune réclamation au titre d’un ajustement du Prix ou du calendrier résultant d’un Ordre de Modification s’il n’a pas adressé la notification prévue à la clause 12(b) dans le délai indiqué. La présente clause ne s’applique pas à une réclamation née au titre de la clause 2(h) ou de la clause 5(b), chacune comportant son propre mécanisme de notification.

(d) Annulation pour convenance. La Société peut annuler, réduire ou modifier une Commande, en tout ou partie, à tout moment avant la livraison, par notification écrite adressée au Fournisseur, et peut suspendre une Commande au titre de la clause 12(g). La notification doit identifier la partie de la Commande affectée. Lorsque le Prix de la partie annulée de la Commande est égal ou supérieur à 25 000 GBP, la notification prend effet dix (10) Jours Ouvrables après sa réception, sauf accord Écrit du Fournisseur sur un délai plus court ; à défaut, la notification prend effet à sa réception. La clause 12(e) énonce les droits du Fournisseur en cas d’annulation, et le droit de la Société au titre de la présente clause ne peut être exercé qu’à la condition que la clause 12(e) soit respectée.

(e) Responsabilité en cas d’annulation. En cas d’annulation au titre de la clause 12(d), et sous réserve des trois dernières phrases de la présente clause, la seule obligation de la Société consiste à payer les Marchandises et les Services déjà livrés et Acceptés, et à rembourser les coûts directs, inévitables et documentés régulièrement engagés par le Fournisseur au titre de la partie annulée de la Commande et non récupérables par le Fournisseur par voie de revente, de réaffectation, de retour à un sous-traitant de rang inférieur ou d’atténuation. La Société n’est pas responsable de la perte de bénéfice, de la perte de couverture des frais généraux, de la marge escomptée, de frais d’annulation, de frais de remise en stock, ni d’aucune perte indirecte ou consécutive. Le Fournisseur doit prendre toutes les mesures raisonnables pour atténuer ses coûts, et doit créditer la Société de la valeur de tout matériau, en-cours de production ou capacité qu’il est en mesure d’utiliser ou de revendre. Aucuns frais d’annulation ne sont dus à l’égard de Marchandises de catalogue ou standard. Lorsque, à la date de prise d’effet de la notification d’annulation, le Fournisseur a achevé des Marchandises conformes à la Commande, le Fournisseur doit en informer la Société par écrit, en les identifiant et en les quantifiant, dans les cinq (5) Jours Ouvrables, et la Société doit, dans les dix (10) Jours Ouvrables de cette notification, choisir soit d’en prendre livraison, soit de les laisser au Fournisseur. Lorsque la Société choisit d’en prendre livraison, ou n’exerce pas de choix dans ce délai, elle en paie le Prix et ces Marchandises sont réputées livrées au titre de la Commande. Lorsque la Société choisit de les laisser au Fournisseur, le coût direct de leur fabrication supporté par le Fournisseur, déduction faite de tout montant qu’il récupère ou pourrait raisonnablement récupérer à la revente, constitue un coût direct inévitable aux fins de la présente clause.

(f) Justification d’une réclamation. Le Fournisseur doit présenter toute réclamation au titre de la clause 12(e) dans les trente (30) jours de la notification d’annulation, avec l’ensemble des pièces justificatives, et doit donner à la Société et à ses conseils accès à ses enregistrements afin de vérifier la réclamation. Aucune réclamation présentée après ce délai n’est payable. La présente clause constitue une prescription contractuelle applicable à une réclamation contractuelle et non un raccourcissement d’un délai prévu par le Limitation Act, et elle ne s’applique à aucune réclamation dont le Fournisseur dispose autrement qu’au titre de la clause 12(e).

(g) Suspension. La Société peut suspendre l’exécution d’une Commande, en tout ou partie, par notification écrite, pour une durée maximale de quatre-vingt-dix (90) jours au total pour cette Commande, et les dates de livraison sont prolongées de la durée de la suspension. La responsabilité de la Société au titre d’une suspension est limitée aux coûts directs, raisonnables et documentés de stockage, d’assurance et de conservation du Fournisseur, ainsi qu’à ses coûts directs inévitables de démobilisation et de remobilisation, pour la période de suspension excédant trente (30) jours. Lorsqu’une suspension se poursuit au-delà de soixante (60) jours, le Fournisseur peut, par notification écrite, exiger de la Société qu’elle lève la suspension dans les vingt (20) Jours Ouvrables ou qu’elle considère la partie suspendue de la Commande comme annulée au titre de la clause 12(d), auquel cas la clause 12(e) s’applique. Une suspension au titre de la présente clause ne prolonge pas la limite de quatre-vingt-dix (90) jours prévue à la clause 7(l), et les deux périodes cumulées ne peuvent excéder quatre-vingt-dix (90) jours au total pour une Commande.

(h) Réclamations de tiers. Le Fournisseur indemnise la Société de toute réclamation de tiers découlant du manquement du Fournisseur à exécuter ses propres obligations à la suite d’un Ordre de Modification, d’une annulation ou d’une suspension, y compris toute réclamation d’un sous-traitant de rang inférieur. La présente indemnisation ne s’étend pas à une réclamation née exclusivement du fait que la Société a exercé un droit au titre de la clause 12(d) ou de la clause 12(g), et à laquelle l’exécution et l’atténuation propres au Fournisseur n’ont pas contribué ; les droits du Fournisseur en pareil cas relèvent de la clause 12(e).

(i) Désignations non annulables. Toute désignation de Marchandises par le Fournisseur comme non annulables ou non retournables est dépourvue d’effet, sauf accord exprès par écrit et mention dans la Commande.

(j) Caractère raisonnable de la présente clause. Les Parties conviennent que les clauses 12(d), 12(e) et 12(g), ainsi que la clause 13(d), satisfont à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 11 de l’UCTA, y compris en tant que stipulations auxquelles l’article 3(2)(b) de l’UCTA peut s’appliquer, eu égard : au droit du Fournisseur, au titre de la clause 12(e), au remboursement intégral de ses coûts directs inévitables ; aux délais de préavis prévus aux clauses 12(d), 12(g) et 13(d) ; au droit du Fournisseur, au titre des clauses 7(l) et 12(g), de mettre fin à un report ou à une suspension prolongés ; au fait que la Société achète sur la base de prévisions de la demande des Clients qu’elle ne contrôle pas ; aux éléments consignés à la clause 24(e) ; et au fait que le Fournisseur aurait pu proposer, et que la Société aurait examiné, une répartition différente de ce risque assortie d’un ajustement correspondant du Prix.

13. Manquement du Fournisseur et Résiliation

(a) Résiliation pour violation. La Société peut résilier le Contrat, en tout ou partie, avec effet immédiat par notification écrite si le Fournisseur commet une violation substantielle à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n’est pas remédié dans les dix (10) Jours Ouvrables d’une notification écrite en exigeant la régularisation. Une résiliation au titre de la présente clause ne s’étend qu’à la Commande affectée par la violation et à toute autre Commande portant sur les mêmes Marchandises, et non à un autre contrat entre les Parties. Rien dans la présente clause ne limite la clause 13(b), au titre de laquelle la Société peut résilier tout ou partie des autres contrats conclus entre les Parties pour les motifs qui y sont énoncés.

(b) Résiliation immédiate. La Société peut résilier le Contrat, ainsi que tout ou partie des autres contrats conclus entre les Parties, en tout ou partie, avec effet immédiat par notification écrite et, sous réserve de la dernière phrase de la présente clause, sans encourir de responsabilité, si : (i) le Fournisseur fait l’objet d’un Cas d’Insolvabilité ; (ii) le Fournisseur omet de livrer à la date d’échéance, ou omet de livrer une tranche, ce manquement est substantiel, et il n’y est pas remédié dans les cinq (5) Jours Ouvrables d’une notification écrite de la Société en exigeant la régularisation, étant précisé qu’une résiliation fondée sur ce motif ne s’étend qu’à la Commande affectée et à toute autre Commande portant sur les mêmes Marchandises, et non à un autre contrat entre les Parties, et étant précisé en outre que le présent paragraphe constitue une voie de résiliation additionnelle et ne limite pas la clause 7(f)(i), au titre de laquelle la Société peut résilier immédiatement la Commande affectée pour tout défaut de livraison à la date d’échéance, sans condition de caractère substantiel ni de régularisation ; (iii) les Marchandises ou les Services sont rejetés au titre de la clause 8 et le Fournisseur omet d’y remédier dans le délai prévu à la clause 10(c), étant précisé qu’une résiliation fondée sur ce motif ne s’étend qu’à la Commande affectée et à toute autre Commande portant sur les mêmes Marchandises, et non à un autre contrat entre les Parties ; (iv) le Fournisseur commet une violation substantielle de la clause 15, de la clause 16, de la clause 17 ou de la clause 18, et soit il ne peut être remédié à cette violation, soit celle-ci implique une Partie Restreinte ou des Contrôles du Commerce, du travail forcé ou de la traite des êtres humains, une corruption ou un acte de corruption, une divulgation ou une utilisation non autorisée d’Informations Confidentielles, ou une violation de données à caractère personnel, soit il peut y être remédié et il n’y est pas remédié dans les cinq (5) Jours Ouvrables d’une notification écrite de la Société en exigeant la régularisation ; (v) le Fournisseur ou l’un quelconque des membres de son Personnel devient une Partie Restreinte, ou la Société estime raisonnablement que la poursuite de l’exécution violerait des Contrôles du Commerce ; (vi) le Fournisseur fait l’objet d’un changement de contrôle auquel la Société s’oppose au titre de la clause 22(d) ; (vii) le Fournisseur omet de maintenir l’assurance exigée par la clause 19 et ne la rétablit pas dans les cinq (5) Jours Ouvrables d’une notification écrite de la Société l’exigeant ; ou (viii) le Fournisseur omet de fournir une assurance adéquate au titre de la clause 13(c). La résiliation au titre de la présente clause ne libère pas la Société de son obligation de payer les Marchandises livrées et Acceptées, et les Services exécutés et Acceptés, avant la résiliation, sous réserve des clauses 4(e), 4(f) et 4(i). L’article 233B de l’Insolvency Act ne restreint pas l’exercice par la Société d’un droit au titre de la présente clause, dès lors que cet article restreint les droits d’un fournisseur de marchandises ou de services, et non ceux d’un client, lorsque la contrepartie fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité pertinente ; la clause 13(h) s’applique lorsque la Société est la Personne concernée.

(c) Assurance adéquate. Lorsque la Société a des motifs raisonnables de douter de la capacité ou de la volonté du Fournisseur d’exécuter, y compris lorsqu’elle estime raisonnablement que le Fournisseur pourrait faire l’objet d’un Cas d’Insolvabilité, la Société peut, par notification écrite, exiger une assurance adéquate de bonne exécution. Le Fournisseur doit fournir une assurance satisfaisante pour la Société, agissant raisonnablement, dans les dix (10) Jours Ouvrables de la demande, et la Société peut entre-temps suspendre sa propre exécution à l’égard des Marchandises et Services non livrés, et en retenir le paiement ; mais la Société ne peut retenir le paiement de Marchandises déjà livrées, ou de Services déjà exécutés, conformément au Contrat. Une demande formée au titre de la présente clause doit énoncer par écrit les motifs du doute de la Société et l’assurance qu’elle exige. Lorsque le Fournisseur omet de fournir cette assurance dans ce délai, la Société peut résilier au titre de la clause 13(b)(viii). La présente clause constitue un droit contractuel s’ajoutant au droit commun de la violation anticipée et de la renonciation, et s’exerçant en cohérence avec celui-ci. L’absence de fourniture d’une assurance constitue un motif de résiliation au titre de la clause 13(b)(viii) et ne constitue pas, en elle-même, une renonciation au Contrat au sens du droit ; la Société ne peut considérer le Contrat comme éteint en vertu du droit commun que lorsque le comportement du Fournisseur est constitutif d’une renonciation au sens du droit.

(d) Résiliation pour convenance. La Société peut résilier le Contrat, en tout ou partie, pour convenance, à tout moment, moyennant une notification écrite d’au moins dix (10) Jours Ouvrables, ou un préavis plus court accepté par le Fournisseur par écrit. La notification doit identifier la partie du Contrat résiliée, et la clause 12(e) s’applique aux conséquences. Le droit de la Société au titre de la présente clause ne peut être exercé qu’à la condition que la clause 12(e) soit respectée, et la clause 12(j) s’y applique.

(e) Conséquences de la résiliation. À la résiliation ou à l’expiration du Contrat pour quelque motif que ce soit, le Fournisseur doit immédiatement : (i) rembourser l’ensemble des prépaiements et paiements anticipés afférents aux Marchandises non livrées et non Acceptées et aux Services non exécutés et non Acceptés ; (ii) restituer l’ensemble des biens de la Société au titre de la clause 7(k), l’ensemble des Informations Confidentielles au titre de la clause 15(f), et l’ensemble des Données à Caractère Personnel au titre de la clause 18(j) ; (iii) au choix de la Société et contre paiement du coût direct raisonnable du Fournisseur, restituer l’ensemble des Marchandises achevées, des en-cours de production, des matériaux, des composants et de la documentation affectés à la Commande, dont la propriété est transférée à la Société au paiement ; (iv) au choix de la Société, céder à la Société ou nover au profit de la Société ou de la personne qu’elle désigne toute commande, licence ou convention de rang inférieur se rapportant à la Commande ; et (v) fournir l’ensemble des informations, plans, dossiers d’outillage, coordonnées des sous-traitants de rang inférieur et données de fabrication dont la Société a besoin pour se procurer les Marchandises ou les Services auprès d’une autre source.

(f) Droits acquis. La résiliation n’affecte aucun droit, recours, obligation ou responsabilité de l’une ou l’autre Partie acquis à la date de la résiliation.

(g) Survie. Les clauses 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 et 25, ainsi que toute autre clause destinée, expressément ou implicitement, à survivre, demeurent pleinement en vigueur après la résiliation ou l’expiration.

(h) Insolvabilité de la Société — restrictions aux droits du Fournisseur. Les Parties reconnaissent que l’article 233B de l’Insolvency Act s’applique à un contrat de fourniture de marchandises ou de services à une société qui fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité pertinente, et qu’au titre du Contrat le Fournisseur est le fournisseur et la Société est le client. En conséquence, dans la mesure où cet article s’applique : (i) toute stipulation du Contrat ou de tout autre accord en vertu de laquelle le Contrat ou une Commande prendrait fin, ou en vertu de laquelle le Fournisseur serait en droit de résilier, de cesser ou de suspendre l’exécution, de modifier un droit ou une obligation, ou d’accomplir toute autre démarche, en raison de la soumission de la Société à une telle procédure, cesse de produire effet aussi longtemps que cet article l’exige ; (ii) le Fournisseur ne doit exercer aucun droit de résilier le Contrat ou une Commande en raison d’un événement survenu avant que la Société ne fasse l’objet de cette procédure ; (iii) le Fournisseur ne doit pas subordonner la poursuite de la fourniture, ni accomplir aucun autre acte ayant cet effet, au paiement de toute somme impayée au titre d’une fourniture effectuée avant que la Société ne fasse l’objet de cette procédure ; et (iv) le Fournisseur ne peut exiger un paiement anticipé pour les fournitures effectuées après que la Société a fait l’objet de cette procédure que dans la mesure où l’article 233B le lui permet. Rien dans la présente clause n’empêche le Fournisseur de résilier avec le consentement de l’office-holder ou de la Société, ou avec l’autorisation du tribunal au titre de l’article 233B(5) de l’Insolvency Act au motif que la poursuite du Contrat causerait au Fournisseur une difficulté excessive (hardship). Tout droit suspendu par l’effet de la présente clause ou de cet article est suspendu et non éteint, et renaît dans toute la mesure permise par la loi dès que cet article cesse de s’appliquer. La présente clause ne restreint aucun droit de la Société et, en particulier, ne restreint ni la clause 7(j), ni la clause 13(a), ni la clause 13(b), ni la clause 22(d).

(i) Droit de résiliation du Fournisseur. Le Fournisseur peut résilier le Contrat affecté par notification écrite si : (i) la Société commet une violation substantielle de ce Contrat à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n’est pas remédié dans les dix (10) Jours Ouvrables d’une notification écrite du Fournisseur précisant la violation et en exigeant la régularisation ; ou (ii) la Société fait l’objet d’un Cas d’Insolvabilité, sous réserve de la clause 13(h). Le défaut de paiement par la Société d’un montant qui ne fait pas l’objet d’une notification donnée conformément à la clause 4(e) ou à la clause 4(f), dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant une notification écrite du Fournisseur indiquant que le montant est échu, constitue une violation substantielle aux fins de la présente clause. En cas de résiliation au titre de la présente clause, la Société doit payer l’ensemble des Marchandises livrées et Acceptées et l’ensemble des Services exécutés et Acceptés, et la clause 12(e) s’applique au solde de la Commande comme si la Société l’avait annulée au titre de la clause 12(d). La présente clause n’autorise pas le Fournisseur à suspendre ou à retarder l’exécution, et la clause 4(h) et la clause 25(e) continuent de s’appliquer.

14. Force Majeure

(a) Définition et exonération. Aucune des Parties n’est responsable d’un retard ou d’un manquement dans l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, autres qu’une obligation de payer une somme d’argent, dans la mesure où ce retard ou ce manquement résulte d’un Cas de Force Majeure, à savoir un événement échappant au contrôle raisonnable de cette Partie, y compris une catastrophe naturelle, un séisme, un incendie, une explosion, une inondation, une tempête, un acte de terrorisme, une guerre ou une menace de guerre, des troubles civils, une émeute, un acte de gouvernement, un embargo, ou une épidémie ou une pandémie.

(b) Exclusions. Ne constituent pas un Cas de Force Majeure : (i) toute augmentation du coût ou toute réduction de la disponibilité de la main-d’œuvre, des matériaux, des composants, de l’énergie, des droits, des tarifs douaniers, du fret ou du transport ; (ii) toute variation des taux de change ou des taux d’intérêt ; (iii) toute action collective ou tout conflit du travail circonscrit au personnel de la Partie affectée ou à celui de ses sous-traitants de rang inférieur ; (iv) toute défaillance, tout manquement, toute insolvabilité ou tout retard d’un sous-traitant de rang inférieur, sauf si la cause sous-jacente constituerait elle-même un Cas de Force Majeure affectant directement le Fournisseur et qu’aucune source alternative n’est raisonnablement disponible ; (v) tout événement que la Partie affectée aurait pu éviter ou surmonter en prenant des précautions raisonnables ou en mettant en œuvre des dispositifs raisonnables de continuité d’activité ou de secours ; ou (vi) tout manquement du Fournisseur à obtenir ou à maintenir une licence, un permis, une autorisation ou une approbation d’exportation.

(c) Notification et atténuation. La Partie affectée doit informer l’autre par écrit dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en communiquant tous les détails, sa durée prévisible et les mesures prises pour l’atténuer, et doit tenir l’autre Partie informée. La Partie affectée doit mettre en œuvre tous efforts raisonnables pour atténuer l’événement et pour reprendre l’exécution. L’exonération n’est acquise que pour la durée et dans la mesure où le Cas de Force Majeure empêche effectivement l’exécution et où la Partie affectée se conforme à la présente clause.

(d) Répartition de l’approvisionnement. Lorsqu’un Cas de Force Majeure affecte la capacité du Fournisseur, le Fournisseur doit affecter les Marchandises, matériaux et capacités disponibles à la Société sur une base non moins favorable que celle appliquée à tout autre client, et ne doit détourner vers un autre client aucune Marchandise, aucun matériau et aucune capacité affectés à la Société.

(e) Droits de la Société. Pendant un Cas de Force Majeure affectant le Fournisseur, la Société peut se procurer les Marchandises ou les Services affectés auprès d’une autre source, et peut réduire ou annuler la partie affectée de la Commande, dans chaque cas sans frais d’annulation et sans autre responsabilité, si ce n’est que la clause 12(e) s’applique à la partie annulée comme si la Société l’avait annulée au titre de la clause 12(d), et la Société n’est pas tenue d’accepter une exécution tardive.

(f) Résiliation. Si un Cas de Force Majeure empêche, entrave ou retarde l’exécution par le Fournisseur pendant une période continue de plus de trente (30) jours, ou pendant des périodes totalisant plus de quarante-cinq (45) jours sur une période de six mois, la Société peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite et sans encourir de responsabilité. Si un Cas de Force Majeure empêche, entrave ou retarde l’exécution du Contrat par l’une ou l’autre Partie pendant une période continue de plus de soixante (60) jours, le Fournisseur peut de même résilier le Contrat affecté par notification écrite adressée à la Société, sous réserve qu’il se soit conformé aux clauses 14(c) et 14(d). En cas de résiliation au titre de la présente clause par l’une ou l’autre Partie, la Société doit payer l’ensemble des Marchandises livrées et Acceptées et l’ensemble des Services exécutés et Acceptés avant la résiliation, aucuns frais d’annulation ne sont dus et, sans affecter la clause 13(e) ni aucun droit ou responsabilité acquis avant la résiliation, aucune des Parties n’encourt de responsabilité supplémentaire envers l’autre à l’égard de la partie résiliée du Contrat. La présente clause énonce les conséquences convenues par les Parties en cas d’événement survenant et affectant l’exécution, et le Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 ne s’applique pas au Contrat dans la mesure où l’article 2(3) de cette loi en permet l’exclusion.

(g) Absence d’augmentation de prix. Un Cas de Force Majeure ne confère au Fournisseur aucun droit à une augmentation du Prix ni au recouvrement d’un coût qu’il engage du fait de l’événement. La présente clause ne limite pas les droits du Fournisseur au titre de la clause 12(e) telle qu’elle est rendue applicable par la clause 14(e).

15. Confidentialité

(a) Définition. Les Informations Confidentielles d’une Partie (en cette qualité, la Partie Divulgatrice) désignent l’ensemble des informations relatives à cette Partie, à son activité et, dans le cas de la Société, au Groupe et à tout Client, qui sont divulguées à l’autre Partie (en cette qualité, la Partie Réceptrice) ou obtenues par celle-ci dans le cadre du Contrat, sous quelque forme que ce soit et qu’elles soient ou non marquées comme confidentielles, y compris le savoir-faire, la technologie, le code source, le code objet, les logiciels, les conceptions, les plans, les spécifications, les bases de données, la documentation, les découvertes, les inventions, les procédés, les méthodes, les formulations, les concepts, les secrets d’affaires, les prototypes, les plans d’action, les informations d’approvisionnement, l’identité des fournisseurs et des clients, les prix, les décompositions de coûts, les prévisions, les volumes et les informations financières, ainsi que l’existence et les stipulations du Contrat et de toute Commande. Sans limitation, les Informations Confidentielles du Fournisseur comprennent les informations de coût, de procédé, de production, de qualité et d’approvisionnement de rang inférieur que la Société obtient au titre de la clause 3(i), de la clause 5(g), de la clause 12(b) ou de la clause 12(f), et les Informations Confidentielles de la Société comprennent les informations décrites dans la présente clause se rapportant au Groupe, à tout Client, aux Marchandises et aux Services. Toute information constituant un secret d’affaires au sens des Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 constitue une Information Confidentielle, et rien dans la présente clause ne limite les recours ouverts à son égard au titre de ces Regulations ou en vertu de la loi.

(b) Exclusions. Ne constituent pas des Informations Confidentielles les informations qui : (i) sont ou deviennent généralement accessibles au public autrement que par la violation d’une obligation de confidentialité due à la Partie Divulgatrice ; (ii) se trouvaient licitement en la possession de la Partie Réceptrice au moment de la divulgation et n’ont pas été obtenues de la Partie Divulgatrice ni d’une Personne tenue à une obligation de confidentialité envers celle-ci, ainsi qu’en attestent les documents écrits préexistants de la Partie Réceptrice ; ou (iii) sont développées de manière indépendante par la Partie Réceptrice sans utilisation ni référence à des Informations Confidentielles, ainsi qu’en attestent les documents écrits contemporains de la Partie Réceptrice.

(c) Obligations. Chaque Partie Réceptrice doit tenir secrètes les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, doit les utiliser exclusivement aux fins de l’exécution, de l’administration ou de la mise en œuvre du Contrat, et doit les protéger en appliquant au minimum les mesures qu’elle applique à ses propres informations confidentielles d’importance équivalente, et en aucun cas des mesures inférieures à des mesures commercialement raisonnables. Une Partie Réceptrice ne peut divulguer des Informations Confidentielles qu’à ceux de ses personnels, et à ceux de ses conseils professionnels, qui ont besoin d’en connaître à cette fin et qui sont tenus par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que la présente clause, la Partie Réceptrice demeurant responsable de leurs actes et omissions. En outre, la Société peut divulguer les Informations Confidentielles du Fournisseur à tout membre du Groupe, ainsi qu’à ses commissaires aux comptes, assureurs et financeurs, aux mêmes conditions ; et, dans la mesure nécessaire pour satisfaire à une obligation de déclaration, de certification, de communication ou de reporting dont elle est tenue envers un Client ou un régulateur, y compris au titre de la clause 17, elle peut divulguer les informations de conformité, de provenance, d’origine et d’émissions fournies au titre de la clause 17, en ne divulguant dans chaque cas que le strict minimum raisonnablement requis et, dans la mesure du possible, sous condition de confidentialité.

(d) Divulgation imposée. Si une Partie Réceptrice est tenue par la loi, par un régulateur ou par un tribunal de divulguer des Informations Confidentielles, elle doit, dans la mesure où la loi le permet, adresser à la Partie Divulgatrice une notification écrite préalable rapide et lui laisser une possibilité raisonnable de solliciter une ordonnance de protection ou toute autre mesure, ne doit divulguer que le strict minimum requis, et doit continuer à protéger la confidentialité du surplus. Rien dans la présente clause 15 n’empêche une Personne d’effectuer une divulgation protégée au titre du Public Interest Disclosure Act 1998 ou de la Partie IVA de l’Employment Rights Act 1996, de signaler une infraction présumée à une autorité répressive ou de régulation, ou d’effectuer toute divulgation exigée par la loi.

(e) Absence de publicité et d’usage des marques. Le Fournisseur ne doit émettre aucun communiqué ou déclaration de presse, ne doit faire aucune annonce publique, ne doit utiliser ni le nom, ni les marques, ni le logo de la Société, ni des images des Marchandises, et ne doit pas présenter la Société comme client ou référence, sans le consentement Écrit préalable de la Société.

(f) Restitution et destruction. À tout moment sur demande de la Partie Divulgatrice, ainsi qu’à la résiliation ou à l’expiration du Contrat, la Partie Réceptrice doit restituer sans délai les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice ou, au choix de celle-ci, les détruire et certifier cette destruction par écrit, à l’exception d’un exemplaire conservé uniquement dans la mesure exigée par la loi ou par la politique de conservation des documents de bonne foi de la Partie Réceptrice, ainsi que de toute copie conservée dans des systèmes de sauvegarde ou d’archivage courants et non aisément dissociable, chacune demeurant soumise à la présente clause aussi longtemps qu’elle est conservée.

(g) Propriété et durée. La propriété des Informations Confidentielles, ainsi que de toute œuvre dérivée, amélioration ou modification de celles-ci, demeure à tout moment celle de la Partie Divulgatrice. Les obligations prévues à la présente clause se poursuivent pendant cinq (5) ans après la résiliation ou l’expiration du Contrat, si ce n’est qu’elles se poursuivent sans limitation de durée à l’égard des informations constituant un secret d’affaires, du code source ou des Données à Caractère Personnel, et, à l’égard des Informations Confidentielles de la Société se rapportant à un Client, aussi longtemps que ces informations conservent le caractère d’Informations Confidentielles.

(h) Violation. Une Partie Réceptrice doit informer sans délai la Partie Divulgatrice de tout accès, de toute divulgation ou de toute utilisation non autorisés de ses Informations Confidentielles, et doit coopérer avec elle afin de prévenir tout nouvel accès, toute nouvelle divulgation ou toute nouvelle utilisation non autorisés. Chaque Partie reconnaît que des dommages-intérêts peuvent constituer un recours inadéquat en cas de violation de la présente clause et que l’autre Partie est en droit de solliciter des mesures d’injonction et d’autres mesures relevant de l’equity, et que rien dans la présente clause n’oblige un tribunal à les accorder.

(i) Systèmes d’intelligence artificielle. Une Partie Réceptrice ne doit saisir, téléverser, soumettre ni autrement divulguer des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice à un système tiers d’intelligence artificielle, d’apprentissage automatique, de grand modèle de langage ou de système génératif, ni à tout autre système ou service qui conserve, stocke, entraîne ou apprend d’une autre manière à partir des données qui lui sont soumises, sans le consentement Écrit préalable de la Partie Divulgatrice. Lorsque ce consentement est donné, la Partie Réceptrice doit se conformer à toute condition imposée par la Partie Divulgatrice, notamment quant au système utilisé, aux paramètres de conservation des données et d’entraînement appliqués, et aux enregistrements tenus. La présente clause s’applique en sus de la clause 15(c), et une divulgation effectuée en violation de celle-ci constitue une violation de la présente clause 15 aux fins des clauses 13(b)(iv) et 21(a)(iv). La clause 18(b) s’applique séparément, et plus strictement, aux Données à Caractère Personnel.

16. Propriété Intellectuelle

(a) Droits de Propriété Intellectuelle de la Société. Sauf stipulation expresse contraire d’une convention écrite distincte, la Société conserve l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle contenus dans ou nés des spécifications, plans, conceptions, outillages, matériaux et données de la Société ainsi que des résultats des Services. L’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société sont la propriété exclusive de la Société ou de ses concédants. Le Fournisseur n’acquiert aucun droit de propriété sur ceux-ci, aucun droit à leur égard ni aucune licence à leur titre du fait de l’exécution du Contrat, et toute clientèle (goodwill) résultant de leur utilisation par le Fournisseur bénéficie à la Société.

(b) Licence limitée. La Société accorde au Fournisseur une licence non exclusive, incessible et révocable d’utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société uniquement dans la mesure nécessaire à l’exécution du Contrat. Le Fournisseur ne doit pas les utiliser à d’autres fins, ne doit accomplir aucun acte contraire à ces droits ou y portant atteinte, et ne doit ni modifier, ni masquer, ni supprimer les marques ou mentions de droits de propriété de la Société.

(c) Cession des Droits de Propriété Intellectuelle développés. L’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle créés, développés ou mis en œuvre pour la première fois par le Fournisseur ou le Personnel du Fournisseur dans le cadre de l’exécution du Contrat, ou portant sur tout livrable, conception, plan, outillage, rapport, donnée ou logiciel spécifiquement développé pour la Société au titre du Contrat, sont dévolus à la Société dès leur création et, dans la mesure où ils ne le seraient pas, sont cédés à la Société par le Fournisseur à titre absolu, par voie de cession présente de droits futurs, libres de toute charge et sans paiement supplémentaire. Ni la présente clause ni la clause 16(a) ne cèdent ni ne dévolvent à la Société, et la Société n’acquiert aucun droit de propriété sur, les Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur qui existent à la date de la Commande, que le Fournisseur crée indépendamment du Contrat, ou qui consistent en un savoir-faire général de fabrication, en des améliorations de procédé, en des conceptions d’outillage ou en des techniques d’application générale à l’activité du Fournisseur et qui ne sont pas spécifiques à la Société, aux Marchandises telles que spécifiées par la Société, ou à une Spécification, une conception, un plan ou des Informations Confidentielles de la Société. La clause 16(e) s’applique à de tels droits lorsqu’ils sont incorporés dans les Marchandises, les Services ou un livrable. Le Fournisseur doit obtenir de chacun des membres du Personnel du Fournisseur toutes les cessions, tous les consentements et toutes les renonciations nécessaires pour donner effet à la présente clause. En Angleterre et au Pays de Galles :

(i) Droit d’auteur et droit d’auteur futur. Une cession de droit d’auteur n’est valable que si elle est faite par écrit et signée par le cédant ou pour son compte, ainsi que l’exige l’article 90(3) du Copyright, Designs and Patents Act 1988 ; et un accord écrit signé par un futur titulaire de droit d’auteur à venir, ou pour son compte, prétendant céder ce droit d’auteur à autrui, attribue ce droit d’auteur au cessionnaire dès sa naissance, ainsi que le prévoit l’article 91(1) de cette loi. Les présentes Conditions constituent cet écrit, le Fournisseur les signe ou est réputé les signer en acceptant la Commande au titre de la clause 2(c)(i), et le Fournisseur doit, sur demande, signer une cession confirmative ou un deed of assignment. Lorsque le droit d’auteur serait autrement dévolu à un employeur au titre de l’article 11(2) de cette loi, ou à un commanditaire, le Fournisseur doit faire en sorte que ce droit d’auteur soit cédé à la Société. Lorsque le Fournisseur accepte une Commande autrement que par une acceptation Écrite signée pour son compte, la cession prévue à la présente clause produit effet en equity et le Fournisseur doit, dans les cinq (5) Jours Ouvrables d’une demande Écrite, signer une cession écrite dans la forme exigée par la Société afin de transférer le titre juridique à la Société.

(ii) Droits moraux. Les droits moraux au titre du Chapitre IV du Copyright, Designs and Patents Act 1988 peuvent faire l’objet d’une renonciation par acte écrit signé par la personne renonçant à ce droit, ainsi que le prévoit l’article 87 de cette loi. Le Fournisseur doit obtenir de chaque auteur personne physique une renonciation écrite inconditionnelle à l’ensemble des droits moraux sur chaque œuvre créée au titre du Contrat, au profit de la Société, du Groupe et de leurs licenciés et ayants cause, s’étendant aux œuvres existantes et futures, et doit remettre ces renonciations à la Société sur demande. Lorsqu’une renonciation est inopérante dans une juridiction, le Fournisseur doit à la place obtenir un consentement écrit à l’ensemble des actes et omissions de la Société, du Groupe et de leurs licenciés qui porteraient autrement atteinte à ces droits, ainsi qu’un engagement de ne pas les faire valoir.

(iii) Brevets, dessins et modèles et marques. La cession d’un brevet ou d’une demande de brevet est nulle si elle n’est pas faite par écrit et signée par le cédant ou pour son compte, ainsi que l’exige l’article 30(6) du Patents Act 1977 ; la cession d’un dessin ou modèle enregistré ou d’une demande d’enregistrement doit être faite par écrit et signée par le cédant ou pour son compte, ainsi que l’exige l’article 15B(3) du Registered Designs Act 1949 ; la cession d’un UK unregistered design right doit être faite par écrit et signée par le cédant ou pour son compte, ainsi que l’exige l’article 222(3) du Copyright, Designs and Patents Act 1988, et l’article 223 de cette loi permet la cession présente d’un design right futur ; et la cession d’une marque enregistrée doit être faite par écrit et signée par le cédant ou pour son compte, ainsi que l’exige l’article 24(3) du Trade Marks Act 1994. Le Fournisseur doit, sur demande, signer tout document nécessaire pour donner effet à ces cessions et pour les inscrire au registre concerné, et la clause 16(d) s’applique.

(iv) Inventions de salariés et rémunération. Le Fournisseur garantit que ses accords avec le Personnel du Fournisseur sont suffisants pour lui attribuer, et pour lui permettre de céder à la Société, l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle visés par la présente clause. Les Parties reconnaissent que les articles 39 à 43 du Patents Act 1977 régissent la titularité de l’invention d’un salarié ainsi que le droit d’un salarié à une rémunération au titre d’une invention ou d’un brevet présentant un bénéfice exceptionnel pour l’employeur, et que l’article 42(2) de cette loi rend inopposable toute stipulation contractuelle qui amoindrit les droits d’un salarié sur les inventions qu’il réalise. Rien dans la présente clause ne prétend amoindrir un tel droit. Le Fournisseur est responsable de, et indemnise la Société et le Groupe contre, toute réclamation d’un membre du Personnel du Fournisseur tendant à la titularité de, ou à une rémunération ou une rémunération complémentaire au titre de, tout Droit de Propriété Intellectuelle cédé ou prétendument cédé au titre de la présente clause, ainsi que contre le coût de l’instruction et de la défense d’une telle réclamation.

(v) Formalités et enregistrement. Aucun enregistrement ni aucune autre formalité n’est requis en Angleterre et au Pays de Galles pour que la cession opérée par la présente clause produise effet entre les Parties, mais la Société peut inscrire toute cession au registre concerné, y compris au titre de l’article 33 du Patents Act 1977 et de l’article 25 du Trade Marks Act 1994, et le Fournisseur doit fournir toute l’assistance nécessaire à cette fin. Le Fournisseur reconnaît que le défaut d’inscription d’une opération dans le délai imparti peut affecter les recours du cessionnaire, et doit fournir l’assistance exigée par la Société dans ce délai.

(vi) Absence de génération non divulguée par intelligence artificielle. Le Fournisseur garantit qu’aucun livrable, conception, plan, rapport, donnée, logiciel ou autre matériel fourni à la Société au titre du Contrat, ni aucune partie substantielle de ceux-ci, n’a été généré par un système d’intelligence artificielle, d’apprentissage automatique, de grand modèle de langage ou de système génératif sans que le Fournisseur ne l’ait préalablement divulgué par écrit à la Société, en identifiant le matériel concerné et le système utilisé. Le Fournisseur reconnaît qu’une œuvre générée par ordinateur dans des circonstances telles qu’il n’existe aucun auteur humain constitue une computer-generated work au sens de l’article 178 du Copyright, Designs and Patents Act 1988, que l’article 9(3) de cette loi considère comme auteur d’une telle œuvre la personne par laquelle sont entreprises les dispositions nécessaires à sa création, que la durée du droit d’auteur sur une telle œuvre est limitée par l’article 12(7) de cette loi, et qu’un matériel généré sans intervention humaine suffisante peut n’être protégé par aucun droit d’auteur, de sorte que la cession opérée par la présente clause 16(c) ne transférerait que peu de chose ou rien à son égard. Lorsque le Fournisseur effectue une divulgation au titre du présent paragraphe, la Société peut rejeter le matériel, exiger son remplacement par un matériel de création humaine aux frais du Fournisseur, ou l’accepter sous toute condition qu’elle notifie. La violation du présent paragraphe constitue une violation de la clause 16 aux fins des clauses 13(b)(iv) et 21(a)(iv).

(d) Garanties complémentaires. Le Fournisseur doit, à la demande de la Société et à ses propres frais, signer sans délai tous documents et accomplir toutes démarches nécessaires pour attribuer, parfaire, inscrire ou faire valoir les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société au titre de la clause 16(c), y compris en prêtant son concours à toute demande, procédure d’examen, inscription ou instance.

(e) Licence des Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur. Dans la mesure où un livrable, des Marchandises ou des Services incorporent des Droits de Propriété Intellectuelle appartenant au Fournisseur ou à un tiers, le Fournisseur accorde, et doit faire en sorte qu’il soit accordé, à la Société et au Groupe une licence perpétuelle, irrévocable, mondiale, libre de redevances et non exclusive, assortie du droit de concéder des sous-licences aux Clients, distributeurs, prestataires et utilisateurs finaux, d’utiliser, d’installer, de configurer, d’exploiter, de maintenir, de réparer, de modifier, de refournir et d’éliminer les Marchandises et les livrables et de permettre à des tiers d’en faire autant. Le Fournisseur doit divulguer par écrit l’ensemble des logiciels libres et des logiciels tiers incorporés dans les Marchandises ainsi que les conditions de licence qui leur sont applicables, et ne doit incorporer aucun composant dont les conditions de licence exigeraient la divulgation ou la mise sous licence des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société.

(f) Continuité des logiciels et micrologiciels. Lorsque les Marchandises comportent un logiciel ou un micrologiciel essentiel à leur fonctionnement, le Fournisseur doit, sur demande, conclure un accord de séquestre du code source ou un dispositif de continuité équivalent, aux conditions raisonnablement exigées par la Société, dont les cas de libération incluent un Cas d’Insolvabilité affectant le Fournisseur, l’arrêt du support et un manquement substantiel à la maintenance du logiciel.

(g) Absence de contrefaçon et Réclamations PI. Le Fournisseur garantit que les Marchandises et les Services, ainsi que leur fourniture, leur utilisation, leur refourniture et leur élimination, ne portent pas et ne porteront pas atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’une quelconque Personne. Cette garantie, ainsi que les obligations prévues à la présente clause 16(g), sont consenties sous la même exception que l’indemnisation prévue à la clause 16(h), et sous aucune autre réserve. Si une allégation de contrefaçon est formulée à l’encontre de la Société, du Groupe ou d’un Client (une Réclamation PI), le Fournisseur doit, à ses propres frais et au choix de la Société : (i) obtenir pour la Société, le Groupe et ses Clients le droit de continuer à utiliser les Marchandises ou les Services ; (ii) les remplacer par des équivalents non contrefaisants d’une qualité et d’une fonctionnalité au moins égales ; (iii) les modifier de sorte qu’ils cessent d’être contrefaisants, sans perte de fonctionnalité ; ou (iv) en accepter le retour et rembourser intégralement le Prix ainsi que l’ensemble des Frais de Retrait.

(h) Indemnisation PI. Le Fournisseur doit indemniser, défendre et garantir la Société, le Groupe, leurs dirigeants, salariés et Clients contre toute Réclamation PI, y compris l’ensemble des responsabilités, dommages, pertes, coûts et frais, y compris les frais juridiques sur une base d’indemnisation intégrale.

Exception tenant à la conception propre de la Société. Les obligations du Fournisseur au titre de la clause 16(g) et de la présente clause 16(h) ne s’appliquent pas dans la mesure où la Réclamation PI découle exclusivement du respect par le Fournisseur d’une conception ou d’une Spécification Écrite fournie par la Société au Fournisseur (y compris une Spécification imposée au titre de la clause 5(b)), lorsque le Fournisseur n’a ni choisi, ni apporté, ni modifié l’élément prétendument contrefaisant, et que le Fournisseur a informé sans délai la Société par écrit, avant d’exécuter la partie affectée de la Commande, de tout risque de contrefaçon dont il avait ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance. Il incombe au Fournisseur d’établir la réunion de ces deux conditions. Dans tous les autres cas, ces obligations s’appliquent intégralement, y compris lorsque les Marchandises ou les Services sont réalisés conformément à la propre conception, aux propres instructions, à la propre spécification ou au propre choix de composants du Fournisseur, et y compris lorsqu’une conception ou une Spécification fournie par la Société est l’une de plusieurs causes de la Réclamation PI. La présente exception est cohérente avec les clauses 5(a), 5(b) et 16(a), au titre desquelles la Société peut fournir ou imposer une conception ou une Spécification, et ne limite pas la clause 16(i).

Le Fournisseur assure la conduite de la défense et de la transaction relatives à une Réclamation PI sur notification de la Société, sous réserve qu’il ne reconnaisse aucune responsabilité pour le compte de la Société et ne transige d’aucune manière imposant une obligation ou une restriction à la Société ou à un Client sans le consentement Écrit préalable de la Société, la Société pouvant participer à la défense avec ses propres conseils et à ses propres frais. Si le Fournisseur omet d’assumer la défense sans délai, la Société peut défendre et transiger la Réclamation PI aux frais du Fournisseur.

(i) Absence de responsabilité de la Société. La Société n’encourt en aucune circonstance de responsabilité au titre d’une Réclamation PI résultant des conceptions, des spécifications, des procédés de fabrication du Fournisseur, ou de son incorporation de matériaux ou de composants tiers.

(j) Recours non exclusifs. Les recours prévus à la clause 16(g) constituent les recours principaux de la Société en cas d’atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle de tiers, mais rien dans la présente clause ne limite ni n’exclut les obligations du Fournisseur au titre de la clause 16(h) ou de la clause 20, le droit de la Société à tout autre recours en droit ou en equity, y compris des dommages-intérêts au titre de la perte de bénéfices, des pertes indirectes, du coût de la couverture et des Frais de Retrait, ni le droit de la Société de résilier le Contrat ou de rejeter les Marchandises ou les Services.

(k) Responsabilité illimitée. La responsabilité du Fournisseur au titre de la présente clause 16 est illimitée en montant et en durée.

17. Conformité

(a) Généralités. Le Fournisseur doit respecter, et doit faire en sorte que le Personnel du Fournisseur et ses sous-traitants de rang inférieur respectent, l’ensemble des lois, réglementations, normes, licences, permis et codes applicables au Fournisseur, aux Marchandises et aux Services, et à l’exécution du Contrat, dans chaque juridiction de fabrication, de transit, de livraison et d’utilisation prévue. Cette obligation comprend le Health and Safety at Work etc. Act 1974, au titre duquel le Fournisseur est débiteur d’obligations en qualité de concepteur, fabricant, importateur ou fournisseur d’articles et de substances destinés à être utilisés au travail au titre de l’article 6 de cette loi, et en qualité d’employeur au titre des articles 2 et 3, ainsi que les Management of Health and Safety at Work Regulations 1999, les Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998, les Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008 lorsqu’ils s’appliquent, et les Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002 ; et l’article 6(8) du Health and Safety at Work etc. Act 1974 ne libère le Fournisseur d’aucune obligation au titre de l’article 6, et aucune stipulation du Contrat ne vaut engagement écrit aux fins de ce paragraphe sauf si la Société l’indique expressément par écrit. Lorsque le Fournisseur emploie du Personnel du Fournisseur au Royaume-Uni, cette obligation comprend également l’Employment Rights Act 1996, le National Minimum Wage Act 1998, les Working Time Regulations 1998, l’Equality Act 2010 et, le cas échéant, les Agency Workers Regulations 2010 ainsi que l’Employment Agencies Act 1973 et les Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. Le Fournisseur doit respecter le code de conduite des fournisseurs de la Société, s’il en existe un et qu’il a été notifié au Fournisseur par écrit, ainsi que toute autre politique ainsi notifiée.

(b) Contrôles du Commerce. Le Fournisseur déclare, garantit et s’engage à ce que : (i) il ait déterminé, et soit seul responsable d’assurer le respect continu de, l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, de contrôle des importations, de sanctions, de conformité commerciale, de lutte contre les boycotts et de restrictions économiques (ensemble, les Contrôles du Commerce) de chaque juridiction pertinente, y compris la juridiction de la Société, le pays de fabrication, le pays de tout composant des Marchandises, et chaque pays de transit ou de livraison ; (ii) les Marchandises, les Services et l’ensemble des technologies et données techniques associées puissent être exportés, réexportés, transférés ou fournis à la Société et au Lieu de Livraison sans violation d’aucun Contrôle du Commerce, et qu’il fournira la classification de contrôle à l’exportation applicable, l’entrée de contrôle correspondante ou une attestation qu’aucune licence n’est requise ; et (iii) ni le Fournisseur, ni aucun membre du Personnel du Fournisseur, aucun sous-traitant de rang inférieur ou aucune source des Marchandises ne soit une Partie Restreinte. Les régimes britanniques applicables sont : l’Export Control Act 2002 et l’Export Control Order 2008, ainsi que les UK Strategic Export Control Lists et les contrôles relatifs à l’exportation, au transfert, au courtage et à la fourniture d’assistance technique imposés par cet Order, y compris les contrôles « catch-all » relatifs à l’utilisation finale militaire et à l’utilisation finale liée aux armes de destruction massive ; le règlement (UE) 2021/821 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles (règlement « double usage » maintenu) et les Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020 le cas échéant ; le Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 et les règlements pris pour son application, y compris les Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 ; le Customs and Excise Management Act 1979 ; et le Taxation (Cross-border Trade) Act 2018. Ils sont administrés par l’Export Control Joint Unit au sein du Department for Business and Trade, l’Office of Financial Sanctions Implementation au sein du HM Treasury, le Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs et la Border Force. Les listes devant faire l’objet d’un filtrage sont la UK Sanctions List et la Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK, la UN Security Council Consolidated List et, dans la mesure où ces mesures s’appliquent, les listes tenues par les autres autorités mentionnées dans la définition d’Autorité de Sanctions. Lorsque les règles américaines de lutte contre les boycotts s’appliquent, y compris la Partie 760 des Export Administration Regulations et l’article 999 de l’Internal Revenue Code, le Fournisseur doit s’y conformer et doit signaler à la Société toute demande liée à un boycott qu’il reçoit en lien avec le Contrat ; et chaque Partie reconnaît que le Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 et toute directive ou ordonnance prise au titre du Protection of Trading Interests Act 1980 peuvent interdire de se conformer à certaines mesures extraterritoriales, et aucune Partie n’est tenue par la présente clause d’agir en violation d’une telle interdiction.

(c) Opérations interdites. Le Fournisseur ne doit pas se procurer, fabriquer, vendre, exporter, réexporter, transférer, transborder ni fournir les Marchandises ou les Services, directement ou indirectement, en violation de Contrôles du Commerce, y compris à destination de ou via un pays, un territoire ou une région faisant l’objet de sanctions globales ou d’un embargo, ou une Partie Restreinte. Le Fournisseur garantit qu’il n’a ni connaissance ni motif de croire que les Marchandises ou les Services seront utilisés, directement ou indirectement, pour une utilisation finale interdite, y compris toute activité liée aux armes de destruction massive, aux missiles, aux véhicules aériens sans pilote, à la prolifération nucléaire, ou à des applications militaires ou de surveillance faisant l’objet de restrictions.

(d) Pays d’origine et marquage. Le Fournisseur garantit que le pays d’origine indiqué sur sa documentation est exact et déterminé conformément à la législation douanière applicable, et que les Marchandises et leurs contenants portent un marquage lisible et durable du pays d’origine lorsque ce marquage est exigé. Le Fournisseur doit informer la Société par écrit avant l’expédition de toute modification du pays d’origine ou du lieu de fabrication de Marchandises par rapport à ce qui avait été précédemment indiqué, et indemnise la Société de l’ensemble des pertes résultant d’une déclaration d’origine inexacte ou d’un défaut de marquage. L’origine non préférentielle est déterminée au titre de la Partie 1 du Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 et des Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020, et l’origine préférentielle au titre des règles d’origine de l’accord commercial applicable et de ses règlements d’application ; le Fournisseur doit fournir la déclaration d’origine, la déclaration du fournisseur ou le certificat d’origine, ainsi que les enregistrements de production et de coûts justificatifs, nécessaires pour étayer toute demande de traitement préférentiel, et doit conserver ces enregistrements pendant la durée exigée par l’accord concerné. Toute déclaration relative à l’origine des Marchandises ne doit pas être trompeuse aux fins des Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 ou, lorsque les Marchandises sont refournies à des consommateurs, des Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 et de la Partie 4 du Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024, et le Fournisseur garantit que chaque déclaration d’origine qu’il effectue satisfait à ces exigences.

(e) Contenu national, valeur sociale et exigences de marchés publics. Lorsque la Commande indique que les Marchandises sont destinées à un projet soumis à une exigence de contenu national, de contenu local, de valeur sociale ou d’origine en matière de marchés publics, le Fournisseur doit fournir les certifications, données de coûts de fabrication et éléments justificatifs nécessaires pour établir la conformité, garantit que chaque certification qu’il délivre est exacte, et doit informer immédiatement la Société de tout changement affectant son exactitude. Les régimes britanniques susceptibles de s’appliquer sont le Procurement Act 2023 et les règlements et procurement policy notes pris pour son application, y compris le National Procurement Policy Statement et les exigences relatives à l’exclusion des fournisseurs, au debarment et à l’appréciation de la valeur sociale ; le Public Services (Social Value) Act 2012 ; les procurement policy notes applicables à l’approvisionnement en acier et aux plans de réduction carbone ; ainsi que les conditions attachées à tout programme financé sur fonds publics identifié dans la Commande. Le Fournisseur doit fournir les informations dont la Société a besoin pour répondre à toute question d’un standard selection questionnaire ou pour satisfaire à toute condition de financement par subvention, et doit informer immédiatement la Société si lui-même, ou l’une de ses personnes liées, fait l’objet d’un motif d’exclusion obligatoire ou discrétionnaire ou est inscrit sur la debarment list au titre du Procurement Act 2023.

(f) Sécurité des réseaux et de la chaîne d’approvisionnement. Le Fournisseur déclare et garantit que les Marchandises ne constituent pas et ne contiennent pas d’équipement, de service ou de composant provenant d’un fournisseur interdit, restreint ou désigné comme présentant un risque de sécurité au titre d’un régime applicable en matière de sécurité des télécommunications, d’infrastructures critiques ou de restrictions de la chaîne d’approvisionnement, et qu’il n’utilise aucun équipement de cette nature comme composant substantiel ou essentiel d’un système utilisé pour la production des Marchandises. Le Fournisseur doit fournir une déclaration Écrite en ce sens dans la forme exigée par la Société, doit informer immédiatement la Société si cette déclaration cesse d’être exacte, et doit fournir les informations relatives à la chaîne d’approvisionnement dont la Société a besoin pour effectuer ses propres déclarations auprès des Clients et des régulateurs. Les régimes britanniques sont le Telecommunications (Security) Act 2021 et les articles 105A à 105Z29 du Communications Act 2003, y compris les obligations de sécurité incombant aux fournisseurs de réseaux et de services de communications électroniques publics, toute designated vendor direction et tout designation notice délivrés au titre des articles 105Z1 à 105Z11, les Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 et le Telecommunications Security Code of Practice publié au titre de l’article 105E ; les Network and Information Systems Regulations 2018 ; le National Security and Investment Act 2021, au titre duquel l’acquisition du contrôle de certaines entités et de certains actifs du secteur des communications est soumise à notification ; ainsi que les dispositions relatives au debarment et à l’exclusion du Procurement Act 2023. Le Fournisseur doit fournir les déclarations, attestations et informations de provenance dont la Société a besoin pour satisfaire à chacune de ces obligations et pour répondre à toute demande de l’Ofcom, du National Cyber Security Centre ou de toute autre autorité compétente, et doit informer la Société dans les cinq (5) Jours Ouvrables de tout changement dans sa détention ou son contrôle, direct ou indirect.

(g) Lutte contre la corruption. Le Fournisseur doit respecter l’ensemble des lois applicables en matière de lutte contre la corruption, de lutte contre le blanchiment de capitaux, de lutte contre la facilitation de la fraude fiscale et de lutte contre la fraude, et ne doit ni offrir, ni promettre, ni octroyer, ni solliciter, ni accepter de recevoir, ni recevoir un pot-de-vin, une rétrocommission, un paiement de facilitation ou tout autre avantage indu en lien avec le Contrat. Le Fournisseur doit maintenir des procédures adéquates destinées à prévenir de tels comportements de la part du Personnel du Fournisseur et des sous-traitants de rang inférieur, doit tenir des livres et enregistrements exacts de tous les paiements effectués en lien avec le Contrat, et doit fournir sur demande la preuve de ces procédures et enregistrements. Les lois britanniques applicables sont le Bribery Act 2010, y compris les infractions prévues aux articles 1 et 2 (corruption d’autrui et fait d’être corrompu), à l’article 6 (corruption d’un agent public étranger) et à l’article 7 (défaut de prévention de la corruption par une personne associée au sein d’une organisation commerciale, auquel s’applique le moyen de défense tiré des procédures adéquates prévu à l’article 7(2), et à l’égard duquel le Fournisseur est une personne associée de la Société aux fins de l’article 8 lorsqu’il exécute des services pour la Société ou pour son compte) ; les articles 45 et 46 du Criminal Finances Act 2017 (défaut de prévention de la facilitation pénale de la fraude fiscale britannique et étrangère, auquel s’applique le moyen de défense tiré des procédures de prévention raisonnables) ; l’infraction de défaut de prévention de la fraude prévue à la Partie 5 de l’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, à laquelle s’applique le moyen de défense tiré des procédures raisonnables de prévention de la fraude ; le Proceeds of Crime Act 2002 et les Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 ; ainsi que l’article 1304 du Corporation Tax Act 2009 et l’article 55 de l’Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 (absence de déduction des paiements liés à une infraction). Parmi les lois à effet extraterritorial susceptibles de s’appliquer figure le United States Foreign Corrupt Practices Act. Le Fournisseur reconnaît que le Bribery Act 2010 ne prévoit aucune exception pour les paiements de facilitation, que l’interdiction énoncée à la présente clause est absolue, et que le Fournisseur doit maintenir, et sur demande justifier auprès de la Société, des procédures proportionnées au risque de corruption qu’il présente, afin que la Société puisse se prévaloir du moyen de défense prévu à l’article 7(2) de cette loi à l’égard du comportement du Fournisseur. La violation de la présente clause constitue une violation substantielle autorisant la Société à résilier avec effet immédiat au titre de la clause 13(b).

(h) Esclavage moderne et travail responsable. Le Fournisseur garantit qu’aucune Marchandise, et aucun composant, intrant ou matière première d’une Marchandise, n’est produit, extrait, fabriqué ou transporté, en tout ou partie, en recourant au travail forcé, au travail servile, au travail sous contrat de servitude, au travail pénitentiaire, au travail des enfants ou à la traite des êtres humains, y compris dans une région faisant l’objet d’une présomption ou d’un constat de travail forcé. Le Fournisseur doit respecter l’ensemble des lois applicables en matière d’esclavage moderne, de traite des êtres humains et de travail forcé, doit prendre des mesures raisonnables pour identifier et traiter ces risques dans sa chaîne d’approvisionnement, doit fournir sur demande des informations de traçabilité et de diligence raisonnable relatives à sa chaîne d’approvisionnement, et doit fournir les informations que la Société exige raisonnablement pour préparer toute déclaration ou communication ou pour répondre à une demande d’un Client ou d’un régulateur. Les lois britanniques applicables comprennent le Modern Slavery Act 2015, en particulier les infractions prévues aux articles 1, 2 et 4 de cette loi ainsi que l’obligation de transparence des chaînes d’approvisionnement prévue à l’article 54 de cette loi, au titre de laquelle une organisation commerciale exerçant une activité au Royaume-Uni dont le chiffre d’affaires atteint ou dépasse le seuil prescrit doit publier, pour chaque exercice, une déclaration relative à l’esclavage et à la traite des êtres humains, approuvée par le conseil et signée par un administrateur, et doit la publier sur son site internet avec un lien bien visible depuis la page d’accueil. Lorsque la Société est soumise à l’obligation prévue à l’article 54, le Fournisseur doit fournir les informations dont la Société a besoin pour préparer sa déclaration dans le délai que la Société notifie. Le Fournisseur doit, lorsque l’article 54 lui est applicable, publier sa propre déclaration et en communiquer le lien à la Société. Lorsque des Marchandises refournies par la Société sont soumises à une interdiction ou à une présomption étrangère d’importation pour cause de travail forcé, y compris au titre de l’Uyghur Forced Labor Prevention Act des États-Unis et de l’article 307 du Tariff Act of 1930, ainsi que de l’interdiction de l’Union européenne des produits issus du travail forcé, le Fournisseur doit fournir les éléments de preuve nécessaires pour renverser la présomption ou pour répondre à toute retenue. Le Fournisseur doit également respecter le Gangmasters (Licensing) Act 2004 et les normes d’agrément de la Gangmasters and Labour Abuse Authority lorsqu’il emploie de la main-d’œuvre dans un secteur réglementé.

(i) Minerais responsables. Le Fournisseur doit fournir, sur demande, l’ensemble des informations dont la Société a besoin concernant la présence, la source, la fonderie et la chaîne de traçabilité de l’étain, du tantale, du tungstène, de l’or, du cobalt, du mica et de tout autre minerai désigné dans les Marchandises, suffisantes pour permettre à la Société ou à un Client de satisfaire à toute obligation applicable d’approvisionnement responsable, de minerais de conflit ou de devoir de diligence relatif à la chaîne d’approvisionnement. L’obligation prévue à la présente clause est de nature contractuelle. Les Parties reconnaissent que la Grande-Bretagne ne dispose d’aucune loi interne relative aux minerais de conflit, que le règlement (UE) 2017/821 s’applique en Irlande du Nord au titre du Cadre de Windsor et peut s’appliquer aux Marchandises qui y sont mises sur le marché, et que la Société est débitrice d’obligations envers des Clients eux-mêmes soumis à des régimes étrangers, y compris l’article 1502 du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act des États-Unis et ce règlement. L’obligation est définie par référence au Guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque ainsi qu’aux modèles de déclaration Conflict Minerals Reporting Template et Extended Minerals Reporting Template de la Responsible Minerals Initiative. Le Fournisseur doit compléter et tenir à jour les modèles de déclaration désignés par la Société, et la clause 17(h) s’applique aux conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement concernée.

(j) Conformité des produits et conformité environnementale. Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont conformes à l’ensemble des exigences applicables en matière de sécurité des produits, de sécurité électrique, de compatibilité électromagnétique, de télécommunications, d’équipements radioélectriques, d’efficacité énergétique, de teneur en substances chimiques, de substances dangereuses, de produits de construction, d’emballages et de fin de vie, applicables dans le pays de livraison et dans tout pays dont la Société a indiqué que les Marchandises y sont destinées, et que les Marchandises portent l’ensemble des marquages de conformité requis. Le Fournisseur doit fournir l’ensemble des déclarations de conformité, déclarations de performance, rapports d’essai, certificats, fiches de données de sécurité, déclarations de teneur en substances chimiques, numéros d’enregistrement et supports d’avertissement dont la Société a besoin pour importer, détenir, refournir, installer et éliminer légalement les Marchandises, ainsi que la documentation technique que chaque régime impose de détenir et de mettre à la disposition d’une autorité de surveillance du marché, et doit conserver cette documentation pendant la durée exigée par chaque régime et, en tout état de cause, pendant la durée indiquée à la clause 5(i). Les régimes applicables en Angleterre et au Pays de Galles sont les suivants :

(i) Sécurité générale des produits : les General Product Safety Regulations 2005, y compris l’obligation générale de sécurité, les obligations des producteurs et des distributeurs, l’obligation d’informer une autorité de surveillance du marché d’un produit présentant des risques, et les pouvoirs de contrôle de cette autorité ; en Irlande du Nord, le règlement (UE) 2023/988 relatif à la sécurité générale des produits tel qu’il s’y applique au titre du Cadre de Windsor ; ainsi que toute exigence prise au titre du Product Regulation and Metrology Act 2025 ou des règlements pris pour son application qui s’applique aux Marchandises ;

(ii) Sécurité électrique, CEM et équipements radioélectriques : les Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, les Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 et les Radio Equipment Regulations 2017, y compris les obligations des fabricants, importateurs et distributeurs au titre de chacun de ces textes, l’obligation d’établir la déclaration de conformité UE ou UK et la documentation technique, et l’obligation d’apposer le marquage de conformité ainsi que les nom et adresse du fabricant et de l’importateur ;

(iii) Marquage de conformité : le marquage UKCA et, lorsque les Marchandises entrent dans le champ des dispositifs permettant la reconnaissance continue du marquage CE en Grande-Bretagne, le marquage CE, dans chaque cas apposé et étayé par la déclaration de conformité, le dossier technique et les preuves d’essai nécessaires pour que la Société ou la personne qu’elle désigne puisse s’acquitter des obligations d’un importateur ou d’un distributeur. Le Fournisseur doit indiquer quel marquage a été apposé, doit fournir la déclaration en langue anglaise, et doit informer la Société par écrit avant l’expédition de tout changement de base de marquage, d’organisme agréé intervenant, ou de normes désignées ou harmonisées invoquées. En Irlande du Nord, les dispositifs de marquage et d’évaluation de la conformité applicables au titre du Cadre de Windsor s’appliquent à la place, et le Fournisseur doit fournir des Marchandises et une documentation qui y satisfont lorsque la Commande le prévoit ;

(iv) Substances dangereuses et produits chimiques : les Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 ; le règlement (CE) n° 1907/2006 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles (UK REACH), ainsi que les REACH Enforcement Regulations 2008, y compris l’enregistrement des substances, les régimes d’autorisation et de restriction, et l’obligation prévue à l’article 33 de l’UK REACH de communiquer des informations sur une substance extrêmement préoccupante présente dans un article au-delà de la concentration applicable, à l’égard de laquelle le Fournisseur doit informer la Société par écrit avant l’expédition et fournir les informations dont la Société a besoin pour les transmettre ; le règlement (CE) n° 1272/2008 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles (GB CLP) ; et les Persistent Organic Pollutants Regulations 2007 le cas échéant ;

(v) Produits de construction : lorsque les Marchandises sont des câbles ou d’autres produits destinés à être incorporés de façon permanente dans des ouvrages de construction, le règlement (UE) n° 305/2011 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles et les Construction Products Regulations 2013, au titre desquels le Fournisseur doit établir une déclaration de performance conformément à la norme désignée ou harmonisée applicable, y compris la norme BS EN 50575 pour la performance de réaction au feu des câbles, doit indiquer l’Euroclasse obtenue et le système d’évaluation et de vérification de la constance des performances appliqué, doit identifier l’organisme agréé ou notifié, et doit apposer le marquage requis. Le présent paragraphe s’applique aux caractéristiques et à la documentation des Marchandises en tant que produits. Il n’oblige ni n’autorise le Fournisseur à réaliser une quelconque opération de construction, et la clause 4(k) demeure inchangée ;

(vi) Efficacité énergétique et écoconception : les Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 et toute exigence d’écoconception ou d’étiquetage énergétique applicable aux Marchandises ;

(vii) Emballages, déchets d’équipements électriques et électroniques et responsabilité du producteur : les obligations de responsabilité élargie du producteur relatives aux emballages visées à la clause 6(a) ; les Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 et les Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 le cas échéant ; l’obligation de vigilance (duty of care) prévue à l’article 34 de l’Environmental Protection Act 1990 et les Waste (England and Wales) Regulations 2011 ; et la Partie 2 du Finance Act 2021 (taxe sur les emballages plastiques) ; et

(viii) Sécurité des produits connectables : la Partie 1 du Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 et les Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023. Lorsque des Marchandises constituent un relevant connectable product, le Fournisseur doit veiller à ce qu’elles satisfassent à chaque exigence de sécurité applicable, doit fournir la déclaration de conformité dans la forme exigée par ces Regulations, doit publier et fournir les informations relatives à la période de support définie qu’ils exigent, doit informer immédiatement la Société s’il apprend que les Marchandises ne sont pas conformes ou de tout défaut de conformité qu’il est tenu d’investiguer, et doit remédier à la non-conformité à ses propres frais. Le Fournisseur doit également communiquer à la Société, dans les vingt-quatre (24) heures suivant la prise de connaissance, l’ensemble des informations dont la Société a besoin à l’égard de tout incident de cybersécurité, de toute demande de rançon ou de tout paiement d’extorsion en lien avec les Marchandises, les Services ou les systèmes du Fournisseur utilisés pour les produire ou les soutenir, afin que la Société puisse satisfaire à toute obligation de déclaration lui incombant.

(k) Informations aux fins de certification aval. Sur demande de la Société à tout moment, avant ou après la livraison, le Fournisseur doit fournir sans délai et à ses propres frais l’ensemble des informations, documentations, certifications, déclarations ou assistances dont la Société a besoin pour vérifier ou maintenir sa propre conformité, ou pour satisfaire à toute obligation de déclaration, de certification ou de communication dont la Société est tenue envers un Client ou un régulateur, et doit veiller à ce que tout ce qu’elle fournit soit exact et complet.

(l) Audit et suspension. La Société peut auditer le respect de la présente clause 17 par le Fournisseur, y compris par examen documentaire, questionnaire et audit sur site au titre de la clause 5(g). Si, à tout moment, la Société estime raisonnablement, ou est informée, que l’opération, les Marchandises ou les Services sont susceptibles de violer des Contrôles du Commerce ou une obligation de la présente clause 17, la Société peut, sans encourir de responsabilité et en sus de tout autre droit : (i) suspendre ou résilier le Contrat avec effet immédiat ; (ii) retenir le paiement, la livraison ou l’Acceptation ; et (iii) exiger du Fournisseur qu’il remédie au problème à ses propres frais. Une retenue de paiement au titre de la présente clause constitue une retenue au titre de la clause 4(f) lorsque la Société conteste le montant, ou détient une réclamation à laquelle il se rapporte, de bonne foi et sur des motifs raisonnables ; dans tous les autres cas, la clause 4(g) s’applique et les intérêts continuent de courir.

(m) Indemnisation. Le Fournisseur doit intégralement indemniser, défendre et garantir la Société, le Groupe et leurs administrateurs, dirigeants et salariés contre l’ensemble des pertes, responsabilités, réclamations, dommages, coûts, frais et procédures découlant de ou liés à toute violation de la présente clause 17 par le Fournisseur, le Personnel du Fournisseur ou tout sous-traitant de rang inférieur, y compris les coûts d’investigation, de défense et de remédiation d’une telle affaire, ainsi que toute responsabilité envers un tiers, avec les frais juridiques sur une base d’indemnisation intégrale et le coût de toute retenue, saisie, confiscation, réexportation ou destruction des Marchandises. La clause 20(e) s’applique à la présente indemnisation, laquelle ne s’étend à aucune amende ni sanction infligée à la Société ou à un membre du Groupe au titre de sa propre infraction. La responsabilité du Fournisseur au titre de la présente clause est illimitée en montant et en durée.

(n) Données relatives aux émissions, à l’énergie et au climat. Le Fournisseur doit, sur demande Écrite de la Société et à ses propres frais, fournir dans les trente (30) jours (ou, lorsque la demande se rapporte à une échéance de reporting notifiée par la Société, dans le délai que la Société notifie, lequel ne peut être inférieur à vingt (20) Jours Ouvrables) des données exactes et complètes concernant : (i) les émissions de gaz à effet de serre imputables aux Marchandises et aux Services fournis à la Société, y compris les émissions de Scope 1 et de Scope 2 du Fournisseur et, dans la mesure où il en est raisonnablement capable, les émissions de Scope 3 de sa propre chaîne d’approvisionnement amont, ainsi que des données d’intensité d’émissions au niveau du produit ou de la catégorie ; (ii) l’énergie consommée pour produire et transporter les Marchandises ; (iii) la méthodologie, les facteurs d’émission, les périmètres, l’année de référence et les hypothèses utilisés, et le caractère mesuré, calculé ou estimé des données ; et (iv) toute assurance, vérification ou revue par un tiers obtenue à l’égard de ces données. Les données doivent être établies sur une base conforme au Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard et au Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, ou à toute autre méthodologie que la Société désigne raisonnablement, afin que la Société puisse satisfaire à ses propres obligations de reporting, y compris les exigences de streamlined energy and carbon reporting prévues par les Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018, toute exigence de publication d’informations financières liées au climat qui lui est applicable, toute obligation au titre des Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014, et toute obligation équivalente dont elle est tenue envers un Client ou un régulateur. Lorsque les Marchandises entrent dans le champ d’un mécanisme d’ajustement carbone aux frontières applicable à l’importation au Royaume-Uni ou sur tout marché vers lequel la Société refournit, le Fournisseur doit fournir les données d’émissions incorporées et les éléments justificatifs exigés par ce mécanisme. Le Fournisseur garantit que les données qu’il fournit sont exactes et non trompeuses, doit informer la Société sans délai s’il apprend que des données précédemment fournies étaient inexactes, doit conserver les enregistrements justificatifs pendant au moins sept (7) ans, et doit prêter une assistance raisonnable à tout prestataire d’assurance mandaté par la Société. Les données fournies au titre de la présente clause constituent des Informations Confidentielles du Fournisseur et la clause 15 s’y applique.

18. Protection des Données

(a) Définitions. Dans la présente clause, les Données à Caractère Personnel ont le sens qui leur est attribué à l’article 4(1) du UK GDPR, et les termes controller (responsable du traitement), processor (sous-traitant), processing (traitement), data subject (personne concernée), personal data breach (violation de données à caractère personnel) et supervisory authority (autorité de contrôle) ont le sens qui leur est attribué à l’article 4 du UK GDPR. Le Droit de la Protection des Données désigne l’ensemble des lois, réglementations, codes contraignants et lignes directrices de régulateurs en matière de vie privée, de protection des données, de localisation des données, de notification des violations de données et de communications électroniques applicables aux Parties ou au traitement de Données à Caractère Personnel au titre du Contrat. Au Royaume-Uni, le Droit de la Protection des Données comprend le UK GDPR ; le Data Protection Act 2018, y compris la Partie 2 (traitement général), la Partie 3 (traitement à des fins répressives) le cas échéant, et les exemptions prévues aux Annexes 2 à 4 ; les Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 ; le Data (Use and Access) Act 2025 dans la mesure où il modifie l’un de ces textes ; ainsi que les codes de bonne pratique et lignes directrices publiés par l’Information Commissioner. Le régulateur est l’Information Commissioner. Lorsque le Fournisseur traite des Données à Caractère Personnel pour le compte de la Société, il agit en qualité de processor et la Société agit en qualité de controller, et la présente clause 18 constitue le contrat écrit des Parties aux fins de l’article 28(3) du UK GDPR ; lorsque chaque Partie détermine les finalités et les moyens de son propre traitement, elle agit en qualité de controller indépendant à l’égard de ce traitement. Les éléments exigés par l’article 28(3) du UK GDPR sont énoncés dans la Commande ou dans une annexe de traitement qui y est identifiée et, lorsque la Commande n’en énonce aucun, sont les suivants : l’objet du traitement est l’exécution du Contrat ; la durée du traitement est la durée du Contrat, augmentée de toute période permise par la clause 18(j) ; la nature et la finalité du traitement sont la réception, la conservation et l’utilisation des coordonnées de contact et de livraison, ainsi que des identifiants nécessaires pour livrer les Marchandises, exécuter les Services et administrer les obligations de garantie, de Rappel et de traçabilité ; le type de Données à Caractère Personnel est constitué de données de contact professionnelles, à savoir les noms, intitulés de poste, adresses professionnelles, numéros de téléphone professionnels et adresses de courrier électronique professionnelles, ainsi que les informations d’accès aux sites de livraison ; et les catégories de personnes concernées sont les salariés, prestataires et représentants de la Société et du Groupe ainsi que ceux de ses Clients et des propriétaires de sites. Lorsque des Marchandises contenant des données sont retournées au Fournisseur au titre de la clause 10(g), les Données à Caractère Personnel qu’elles contiennent sont également traitées par le Fournisseur en qualité de processor, et la seule finalité autorisée de ce traitement est la conservation sécurisée, l’effacement ou la destruction de ces données sur instruction de la Société. Le Fournisseur ne doit traiter aucune donnée relevant de catégories particulières ni aucune donnée relative aux infractions pénales au titre du Contrat, et doit informer la Société par écrit avant tout traitement qui sortirait de ces éléments.

(b) Traitement sur instructions documentées. Le Fournisseur ne doit traiter les Données à Caractère Personnel reçues de la Société ou pour son compte que sur les instructions documentées de la Société, y compris quant à tout transfert de Données à Caractère Personnel vers un pays situé hors du Royaume-Uni, uniquement dans la mesure nécessaire à l’exécution du Contrat, et à aucune autre fin, ainsi que l’exige l’article 28(3)(a) du UK GDPR ; la Commande et les présentes Conditions constituent les instructions documentées initiales de la Société. Le Fournisseur ne doit ni vendre, ni partager, ni conserver, ni utiliser des Données à Caractère Personnel à ses propres fins, pour l’entraînement d’un quelconque modèle, ou à toute fin commerciale qui lui est propre. Lorsque le Fournisseur est tenu par la loi de traiter des Données à Caractère Personnel autrement que sur ces instructions, il doit informer la Société de cette obligation légale avant le traitement, sauf si la loi le lui interdit. Le Fournisseur doit informer immédiatement la Société si, selon lui, une instruction contrevient au Droit de la Protection des Données.

(c) Sécurité. Le Fournisseur doit mettre en œuvre et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées, adaptées au risque et suffisantes pour satisfaire à l’article 32 du UK GDPR, afin de protéger les Données à Caractère Personnel et les données de la Société contre la perte, l’utilisation abusive, ainsi que le traitement, l’accès, la divulgation, l’altération et la destruction non autorisés ou illicites, y compris la pseudonymisation et le chiffrement lorsque cela est approprié, le contrôle des accès, le chiffrement en transit et au repos, la journalisation, la gestion des vulnérabilités, le développement sécurisé, des mesures de résilience et de continuité d’activité, ainsi qu’un processus de test et d’évaluation réguliers de leur efficacité.

(d) Personnel. Le Fournisseur doit veiller à ce que l’ensemble du Personnel du Fournisseur ayant accès aux Données à Caractère Personnel soit soumis à une obligation contraignante de confidentialité, ainsi que l’exige l’article 28(3)(b) du UK GDPR, soit convenablement formé, et n’y ait accès que selon le principe du besoin d’en connaître. Le Fournisseur doit supprimer immédiatement tous les droits d’accès dès qu’une personne n’en a plus besoin, y compris lorsque cette personne quitte l’entreprise du Fournisseur, et doit informer la Société de la suppression de l’accès de toute personne disposant d’un accès privilégié aux systèmes ou aux comptes de la Société.

(e) Sous-traitance ultérieure. Le Fournisseur ne doit engager aucun sous-traitant ultérieur ni permettre à aucune autre Personne de traiter des Données à Caractère Personnel sans l’autorisation Écrite préalable et spécifique de la Société, ainsi que le permet l’article 28(2) du UK GDPR, et doit imposer par contrat écrit à tout sous-traitant ultérieur autorisé les mêmes obligations de protection des données que celles énoncées à la présente clause 18, ainsi que l’exige l’article 28(4) du UK GDPR. Le Fournisseur demeure pleinement responsable envers la Société de l’exécution des obligations de chaque sous-traitant ultérieur.

(f) Transfert transfrontalier. Le Fournisseur ne doit ni transférer, ni stocker, ni accéder à des Données à Caractère Personnel hors du Royaume-Uni, ou hors de toute juridiction spécifiée dans la Commande, ni permettre un tel accès, sans le consentement Écrit préalable de la Société, et doit mettre en œuvre tout mécanisme de transfert, toute garantie ou toute évaluation exigés par le Droit de la Protection des Données. Tout transfert autorisé doit être effectué sur le fondement de règlements d’adéquation pris au titre de l’article 17A du Data Protection Act 2018, ou d’une garantie appropriée au titre de l’article 46 du UK GDPR, y compris l’International Data Transfer Agreement ou l’International Data Transfer Addendum aux clauses contractuelles types de l’UE publiés par l’Information Commissioner, appuyés lorsque cela est requis par une évaluation des risques du transfert. Lorsque le Fournisseur ou un sous-traitant ultérieur est soumis à la loi d’un pays étranger susceptible d’imposer la divulgation de Données à Caractère Personnel à une autorité gouvernementale, y compris le Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act des États-Unis et les injonctions prises au titre de tout accord conclu en application de celui-ci, ou est destinataire d’une notice au titre de l’Investigatory Powers Act 2016, le Fournisseur doit en informer la Société dans la mesure où la loi le permet, ne doit divulguer que le strict minimum requis, et doit contester toute demande qui n’est ni licite ni contraignante.

(g) Notification des violations. Le Fournisseur doit informer la Société par écrit dans les vingt-quatre (24) heures de la prise de connaissance de toute violation de données à caractère personnel, ou de toute violation de sécurité, de tout accès non autorisé, de toute perte ou de toute divulgation non autorisée, avérés ou suspectés, affectant des Données à Caractère Personnel ou toute autre donnée ou tout autre système de la Société, y compris toute violation affectant le compte ou les identifiants d’accès de la Société sur un portail ou un système exploité par le Fournisseur. Ce délai est fixé afin que la Société puisse satisfaire à sa propre obligation, au titre de l’article 33 du UK GDPR, de notifier l’Information Commissioner sans retard injustifié et, dans la mesure du possible, au plus tard soixante-douze (72) heures après avoir eu connaissance d’une violation de données à caractère personnel, ainsi qu’à son obligation, au titre de l’article 34, de communiquer une violation à risque élevé aux personnes concernées. La notification doit comporter les informations décrites à l’article 33(3) du UK GDPR ainsi que toute autre information exigée par la Société. Le Fournisseur doit fournir des mises à jour, coopérer pleinement, prendre immédiatement des mesures de confinement et de remédiation, et ne doit informer aucune personne concernée, aucun régulateur ni aucun tiers d’un incident affectant les données de la Société sans le consentement Écrit préalable de la Société, sauf si la loi l’exige.

(h) Assistance. Le Fournisseur doit assister sans délai la Société, à ses propres frais, par des mesures techniques et organisationnelles appropriées et compte tenu de la nature du traitement, pour lui permettre de s’acquitter de son obligation de répondre aux demandes d’exercice des droits d’une personne concernée au titre du Chapitre III du UK GDPR, et doit assister la Société pour assurer le respect de ses obligations au titre des articles 32 à 36 du UK GDPR, y compris toute analyse d’impact relative à la protection des données et toute consultation préalable de l’Information Commissioner, ainsi que l’exigent l’article 28(3)(e) et (f) du UK GDPR.

(i) Registres et audit. Le Fournisseur doit tenir les registres exigés par l’article 30(2) du UK GDPR, doit mettre à la disposition de la Société toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect de l’article 28 du UK GDPR et de la présente clause 18, et doit permettre la réalisation d’audits, y compris d’inspections, par la Société ou par un auditeur qu’elle mandate, et y contribuer, ces audits s’étendant à ses contrôles de sécurité de l’information et à tout sous-traitant ultérieur, ainsi que l’exige l’article 28(3)(h) du UK GDPR.

(j) Restitution et effacement. À l’expiration ou à la résiliation du Contrat, ou sur demande Écrite de la Société, le Fournisseur doit, au choix de la Société, effacer, détruire ou restituer l’ensemble des Données à Caractère Personnel et des autres données de la Société, y compris toutes les copies, sauf si le Droit de la Protection des Données en impose la conservation, et doit certifier l’avoir fait, ainsi que l’exige l’article 28(3)(g) du UK GDPR. Lorsque des Marchandises contenant des données sont retournées au Fournisseur, le Fournisseur doit procéder à un effacement sécurisé des supports avant toute réutilisation, revente ou élimination.

(k) Garanties et indemnisation. Le Fournisseur déclare et garantit qu’il dispose des pouvoirs, consentements et informations nécessaires pour traiter les Données à Caractère Personnel comme le Contrat le permet, qu’il maintient des politiques appropriées de protection des données, y compris une déclaration de confidentialité satisfaisant aux articles 13 et 14 du UK GDPR, qu’il a désigné un délégué à la protection des données ou un représentant au Royaume-Uni lorsque l’article 37 ou l’article 27 du UK GDPR l’exige, et qu’il respecte le Droit de la Protection des Données. Le Fournisseur indemnise la Société et le Groupe de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, coûts et frais résultant de toute violation de la présente clause 18 ou du Droit de la Protection des Données par le Fournisseur, le Personnel du Fournisseur ou tout sous-traitant ultérieur, y compris les coûts d’investigation, de confinement, de notification et de remédiation de la violation, les frais juridiques sur une base d’indemnisation intégrale, et toute responsabilité envers une personne concernée au titre de l’article 82 du UK GDPR ou de l’article 168 du Data Protection Act 2018. La clause 20(e) s’applique à la présente indemnisation, laquelle ne s’étend à aucune amende administrative ni à aucune autre sanction infligée à la Société ou à un membre du Groupe au titre de sa propre infraction.

19. Assurance

(a) Assurances requises. Le Fournisseur doit, à ses propres frais, souscrire et maintenir auprès d’assureurs de notoriété reconnue les assurances suivantes, à des conditions couvrant ses responsabilités au titre du Contrat, pendant la durée du Contrat et, après celle-ci, pendant les périodes de garantie subséquente indiquées à la présente clause. La période de garantie subséquente pour la responsabilité du fait des produits et des travaux achevés est de dix (10) ans après la dernière livraison, fixée par référence à l’article 11A(3) du Limitation Act, au titre duquel un droit d’action fondé sur la Partie I du CPA est éteint dix (10) ans après la fourniture du produit. La période de garantie subséquente pour la responsabilité civile professionnelle et pour la responsabilité cyber est de six (6) ans après la dernière livraison ou le dernier achèvement, ou de douze (12) ans lorsque l’obligation concernée figure dans un document conclu sous forme de deed. Les montants indiqués à la présente clause sont soumis à la clause 19(h) :

(i) responsabilité civile générale et responsabilité du fait des produits d’un montant non inférieur à 10 000 000 GBP par sinistre et, s’agissant de la responsabilité du fait des produits, 10 000 000 GBP au total par période d’assurance ;

(ii) lorsque le Fournisseur fournit des Services de conception, d’ingénierie, de certification, d’essai ou d’autres Services professionnels, une assurance de responsabilité civile professionnelle ou erreurs et omissions d’un montant non inférieur à 5 000 000 GBP par réclamation et 5 000 000 GBP au total par période d’assurance ;

(iii) une assurance sur facultés maritime et terrestre couvrant les Marchandises pour leur pleine valeur de remplacement majorée du fret et des droits, pour l’intégralité du transport jusqu’au Lieu de Livraison ;

(iv) une assurance de responsabilité de l’employeur couvrant l’ensemble du Personnel du Fournisseur, à savoir la couverture obligatoire exigée par l’Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 et les règlements pris pour son application, avec une limite d’indemnisation non inférieure à 10 000 000 GBP par sinistre, ainsi qu’une couverture légale ou volontaire équivalente à l’égard du Personnel du Fournisseur employé hors de Grande-Bretagne ; le certificat d’assurance doit être disponible pour inspection ainsi que ces règlements l’exigent ;

(v) lorsque le Personnel du Fournisseur utilise des véhicules ou des engins dans le cadre du Contrat, y compris pour effectuer des livraisons au Lieu de Livraison, une assurance automobile obligatoire satisfaisant à la Partie VI du Road Traffic Act 1988 pour chaque véhicule circulant sur la voie publique, ainsi qu’une couverture des dommages matériels causés aux tiers et une couverture de responsabilité pour les engins et machines mobiles, d’un montant non inférieur à 5 000 000 GBP par sinistre ; et

(vi) lorsque le Fournisseur traite des Données à Caractère Personnel ou se connecte aux systèmes de la Société, une assurance de responsabilité cyber et de violation de données d’un montant non inférieur à 5 000 000 GBP par réclamation et au total par période d’assurance.

(b) Qualité de l’assureur. Chaque police doit être placée auprès d’un assureur agréé par la Prudential Regulation Authority et réglementé par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority pour exercer une activité d’assurance au Royaume-Uni, ou auprès des souscripteurs du Lloyd’s, et doit bénéficier d’une notation de solidité financière non inférieure à A− de S&P Global Ratings ou A− d’AM Best, ou d’une notation équivalente d’une autre agence de notation reconnue. Lorsqu’une couverture est licitement placée auprès d’un assureur ne bénéficiant pas d’un tel agrément, le Fournisseur doit préalablement obtenir le consentement Écrit de la Société et supporte l’ensemble des droits, taxes et retenues en résultant, y compris la taxe sur les primes d’assurance lorsqu’elle est exigible.

(c) Intérêt de la Société. Chaque police de responsabilité doit mentionner la Société et le Groupe en qualité d’assurés additionnels ou mentionner leur intérêt pour leurs droits et intérêts respectifs, doit comporter une clause de responsabilité croisée ou de divisibilité des intérêts, et doit comporter une renonciation à recours subrogatoire au profit de la Société et du Groupe. Chacune de ces caractéristiques est disponible et opposable sur le marché britannique et est usuelle dans les rédactions de polices de responsabilité de type broadform qui y sont placées. La présente clause ne s’applique pas à l’assurance de responsabilité de l’employeur exigée par la clause 19(a)(iv), à l’assurance de responsabilité civile professionnelle exigée par la clause 19(a)(ii), ni à l’assurance de responsabilité cyber exigée par la clause 19(a)(vi), à l’égard desquelles le Fournisseur ne doit obtenir chacune de ces caractéristiques que dans la mesure où elle est disponible à des conditions commercialement raisonnables sur le marché où la police est placée ; lorsque l’une d’elles n’est pas disponible, le Fournisseur doit en informer la Société par écrit et, si la Société l’exige, faire en sorte que la police soit avenantée afin d’étendre la couverture aux intérêts de la Société et du Groupe dans la mesure où l’assureur y consent. Rien dans la présente clause 19(c) ne limite la clause 19(f). Les Parties reconnaissent qu’une personne qui n’est pas partie à un contrat d’assurance mais à laquelle ce contrat confère un avantage peut s’en prévaloir au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, et que, lorsqu’un assuré fait l’objet d’un événement d’insolvabilité pertinent, ses droits contre l’assureur sont transférés au tiers envers lequel la responsabilité est encourue au titre du Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010 ; le Fournisseur doit veiller à ce que la Société et chaque membre concerné du Groupe soient désignés ou visés dans chaque police comme des personnes auxquelles la couverture s’étend, et ne doit accomplir ni omettre aucun acte de nature à permettre à un assureur d’annuler la police, de la résoudre ou de réduire sa responsabilité, y compris toute violation du duty of fair presentation prévu par l’Insurance Act 2015.

(d) Justificatifs. Le Fournisseur doit fournir des attestations d’assurance en cours de validité sur demande, à chaque renouvellement, et en tout état de cause annuellement, et doit fournir les conditions des polices sur demande raisonnable.

(e) Notification. Le Fournisseur doit informer immédiatement la Société si une police requise est résiliée, vient à expiration, n’est pas renouvelée, est substantiellement modifiée, ou si un montant de garantie est substantiellement entamé par des sinistres, et doit rétablir la couverture sans délai.

(f) Absence de limitation de responsabilité. L’existence, les conditions, les montants, les exclusions ou le caractère adéquat d’une assurance, ainsi que la possibilité ou l’impossibilité d’obtenir une indemnisation à ce titre, ne limitent pas la responsabilité du Fournisseur au titre du Contrat. Le Fournisseur est responsable de l’ensemble des franchises, découverts et rétentions auto-assurées. Rien dans la présente clause n’empêche un tribunal de prendre en compte, au titre de l’article 11(4) de l’UCTA, les ressources dont dispose une Partie pour faire face à une responsabilité et la mesure dans laquelle il lui était possible de se couvrir par une assurance, pour déterminer si une stipulation du Contrat satisfait à l’exigence de caractère raisonnable.

(g) Sous-traitants. Le Fournisseur doit faire en sorte que chacun de ses sous-traitants maintienne une assurance appropriée aux travaux qu’il exécute et au risque qu’il présente, à des conditions non moins protectrices pour la Société que la présente clause.

(h) Modulation des montants. Les montants prévus à la clause 19(a) sont fixés par référence à la valeur de la Commande et au risque que présentent les Marchandises et les Services. La Commande, ou la documentation de référencement des fournisseurs de la Société, peut indiquer les montants applicables à un Fournisseur ou à une Commande déterminés, et les montants ainsi indiqués prévalent sur la clause 19(a). À défaut de montants indiqués : (i) les montants prévus à la clause 19(a) s’appliquent à une Commande dont le Prix est égal ou supérieur à 125 000 GBP ; et (ii) pour une Commande dont le Prix est inférieur à 125 000 GBP, les montants sont de 5 000 000 GBP au titre de la clause 19(a)(i), de 2 000 000 GBP au titre de la clause 19(a)(ii), et de 1 000 000 GBP au titre de la clause 19(a)(vi). Les clauses 19(a)(iii), 19(a)(iv) et 19(a)(v) s’appliquent intégralement dans tous les cas. La Société peut exiger des montants supérieurs lorsque les Marchandises sont critiques pour la sécurité, sont fournies pour un réseau de communications électroniques public, ou sont acquises en vue d’une refourniture à un Client dont le propre contrat les exige.

(i) Fournisseurs sans établissement au Royaume-Uni — garantie et signification des actes. Lorsque le Fournisseur ne dispose pas d’un établissement au Royaume-Uni à la date d’une Commande, les indemnisations consenties au titre du Contrat, et en particulier l’indemnisation au titre de la responsabilité du fait des produits prévue à la clause 11(g), constituent la protection principale de la Société, dès lors que, dans ce cas, la Société est susceptible d’être l’importateur des Marchandises au Royaume-Uni et donc responsable en qualité de producteur au titre de l’article 2(2)(c) du CPA, ainsi que le consigne la clause 11(g)(ii), et dès lors que l’exécution forcée sur les actifs du Fournisseur situés à l’étranger est incertaine. En conséquence, aussi longtemps qu’une Commande est en cours et pendant les périodes de garantie subséquente indiquées à la clause 19(a), le Fournisseur doit :

(i) lorsque la Société en fait le choix et le notifie au Fournisseur par écrit, et dans les dix (10) Jours Ouvrables de cette notification, fournir soit une garantie de société mère portant sur les obligations du Fournisseur au titre du Contrat, conclue sous forme de deed dans une forme raisonnablement exigée par la Société, consentie par une entité disposant d’un établissement au Royaume-Uni ou présentant une qualité de crédit acceptable pour la Société agissant raisonnablement, soit la preuve, raisonnablement satisfaisante pour la Société, que son assurance de responsabilité civile générale et du fait des produits au titre de la clause 19(a)(i) est placée auprès d’un assureur agréé conformément à la clause 19(b), ou auprès des souscripteurs du Lloyd’s, et que la police répond aux réclamations formées et aux responsabilités encourues au Royaume-Uni ainsi qu’aux procédures engagées devant une juridiction d’Angleterre et du Pays de Galles ou dans le cadre d’un arbitrage siégeant à Londres ; et

(ii) désigner, et maintenir, un agent ayant une adresse en Angleterre et au Pays de Galles habilité à recevoir la signification des actes de procédure et de toute notification pour le compte du Fournisseur en lien avec le Contrat, notifier à la Société par écrit les nom et adresse de cet agent en Angleterre et au Pays de Galles, et notifier à la Société par écrit tout changement dans les cinq (5) Jours Ouvrables. La signification faite à cet agent vaut signification valable au Fournisseur. Lorsque le Fournisseur omet de désigner ou de maintenir un agent, ou que l’agent ne peut être touché à l’adresse notifiée, le Fournisseur convient qu’une signification effectuée selon toute modalité permise par la clause 23 à la dernière adresse notifiée du Fournisseur vaut signification valable à son égard, dans la mesure où la loi et les Civil Procedure Rules le permettent, et consent à ce que la Société sollicite une ordonnance de signification par un autre moyen au titre de la Partie 6 de ces Rules. Rien dans le présent paragraphe ne limite l’article 1139 du Companies Act, ni aucune autre disposition légale relative à la signification. La clause 25(c) et la clause 25(f) ne sont pas affectées par le présent paragraphe.

Le non-respect du paragraphe (ii), ou du paragraphe (i) après que la Société a exercé le choix qu’il prévoit, constitue un défaut de maintien de l’assurance exigée par la clause 19 aux fins de la clause 13(b)(vii), et la Société peut, après avoir adressé au Fournisseur une notification écrite et un délai de cinq (5) Jours Ouvrables pour y remédier, suspendre l’émission de toute nouvelle Commande et suspendre son obligation de prendre livraison au titre de toute Commande non encore exécutée, jusqu’à ce qu’il y soit remédié. La Société ne peut retenir aucun paiement au titre de la présente clause. Toute somme régulièrement due au titre de Marchandises livrées, ou de Services exécutés, conformément au Contrat demeure payable conformément à la clause 4(c), et la clause 4(g) s’y applique.

20. Indemnisations

(a) Indemnisation générale. Le Fournisseur doit indemniser, défendre, tenir quitte et garantir la Société, le Groupe, ainsi que leurs ayants cause, cessionnaires, administrateurs, dirigeants, salariés, mandataires et représentants respectifs, contre l’ensemble des pertes, responsabilités, réclamations, condamnations, montants transactionnels, dommages, insuffisances, frais (y compris les frais juridiques raisonnables sur une base d’indemnisation intégrale) et coûts, directement ou indirectement causés par, découlant de ou se rapportant à : (i) tout acte ou omission frauduleux ou intentionnel du Fournisseur ou du Personnel du Fournisseur, ainsi que toute réclamation formée contre la Société ou le Groupe par un tiers et résultant d’un acte ou d’une omission négligent ou téméraire du Fournisseur ou du Personnel du Fournisseur ; (ii) toute réclamation formée contre la Société ou le Groupe par un tiers au titre d’un décès, d’un dommage corporel ou de la perte ou de l’endommagement de biens résultant des Marchandises ou des Services, ainsi que toute responsabilité de la Société ou du Groupe envers un tiers résultant d’un Défaut ; (iii) tout Rappel, ainsi que le prévoit la clause 11(g) ; (iv) toute Réclamation PI, ainsi que le prévoit la clause 16(h), y compris toute réclamation résultant des Droits de Propriété Intellectuelle portant sur les Marchandises ou sur les emballages ou contenants dans lesquels elles sont expédiées lorsque ces éléments sont réalisés conformément à la conception, aux instructions ou à la spécification du Fournisseur, ainsi que toute atteinte résultant de conceptions, spécifications, instructions ou équipements fournis ou exigés par le Fournisseur ; (v) toute violation de la clause 17, ainsi que le prévoit la clause 17(m) ; (vi) toute violation de la clause 18 ou du Droit de la Protection des Données, ainsi que le prévoit la clause 18(k) ; (vii) toute réclamation d’un membre du Personnel du Fournisseur, y compris toute réclamation relative à l’emploi, à l’engagement, à la rémunération, aux droits acquis ou à un accident du travail, ainsi que toute responsabilité de la Société envers un tiers, et les coûts d’investigation, de défense et de remédiation de toute affaire, nés au titre de la législation en matière de santé et de sécurité visée à la clause 17(a) ou de toute législation du travail et imputables à un acte ou à une omission du Fournisseur ou du Personnel du Fournisseur ; et (viii) toute réclamation d’un Client résultant des Marchandises ou des Services ou de l’exécution ou de l’inexécution par le Fournisseur. Dans la présente clause 20(a), un tiers désigne une Personne autre que la Société, un membre du Groupe et le Fournisseur. La présente indemnisation répond aux réclamations et responsabilités envers les tiers, ainsi qu’aux autres chefs, énoncés aux paragraphes (i) à (viii) ci-dessus. Elle ne s’étend pas aux pertes que la Société ou le Groupe subit elle-même en raison d’une violation du Contrat, y compris les pertes subies en raison d’un Défaut, lorsque ces pertes ne relèvent pas de l’un de ces paragraphes. Le recours de la Société au titre d’une telle violation consiste en des dommages-intérêts au titre de la clause 21(b), avec ses autres droits au titre des présentes Conditions, y compris au titre des clauses 8, 9 et 10, et la responsabilité du Fournisseur à ce titre est soumise au plafond prévu à la clause 21(i). Rien dans la présente clause 20(a) ne limite la clause 11(g), la clause 16(h), la clause 17(m) ou la clause 18(k), chacune s’appliquant selon ses propres termes et n’étant pas soumise à ce plafond.

(b) Conduite des réclamations. La Société informera le Fournisseur de toute réclamation à laquelle une indemnisation s’applique. Le Fournisseur doit, à la demande de la Société, assumer la défense de la réclamation avec des conseils raisonnablement acceptables pour la Société, et ne doit pas transiger d’une manière imposant une obligation, une reconnaissance, une restriction ou un préjudice de réputation à la Société ou à un Client sans le consentement Écrit préalable de la Société. La Société peut participer à la défense avec ses propres conseils, et peut assumer la défense aux frais du Fournisseur si celui-ci omet de le faire sans délai ou omet de la conduire avec diligence. Un défaut ou un retard de notification ne libère pas le Fournisseur de ses obligations, sauf dans la mesure où il lui cause un préjudice effectif et substantiel. La Société doit prendre des mesures raisonnables pour atténuer la perte à laquelle une indemnisation se rapporte.

(c) Nature des indemnisations. Chaque indemnisation consentie au titre du Contrat constitue une obligation continue, indépendante des autres obligations du Fournisseur, qui survit à la résiliation ou à l’expiration du Contrat, et qui peut être mise en œuvre sans que la Société ait préalablement engagé une dépense ou effectué un paiement. Le recouvrement au titre d’une indemnisation n’est pas réduit par une indemnité d’assurance que la Société perçoit ou aurait pu percevoir, et la Société n’est tenue d’aucune obligation de déclarer un sinistre au titre d’une police avant de mettre en œuvre une indemnisation. Les indemnisations consenties au titre du Contrat sont celles prévues aux clauses 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) et 24(a). Cette liste est fournie à titre de commodité uniquement et ne crée, n’étend ni ne limite aucune indemnisation.

(d) Contribution. Chaque indemnisation consentie au titre du Contrat, y compris au titre des clauses 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) et de la présente clause 20, est réduite proportionnellement dans la mesure où la perte a été causée par, ou aggravée par, un acte ou une omission négligent de la Société ou une violation du Contrat par la Société, et les principes du Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 s’appliquent à une demande fondée sur une indemnisation ou sur le contrat comme ils s’appliqueraient à une demande fondée sur la négligence. Rien dans la présente clause ne limite le droit de contribution dont chaque Partie dispose au titre du Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Amendes, sanctions et obligations légales. Aucune indemnisation consentie au titre du Contrat, y compris au titre des clauses 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) et de la présente clause 20, ne s’étend à une amende, à une sanction administrative, à une sanction pénale ou à toute autre mesure punitive infligée à la Société ou à un membre du Groupe par un tribunal ou un régulateur au titre de sa propre infraction, et les Parties conviennent qu’un accord visant à indemniser une partie des conséquences de sa propre conduite pénale serait en tout état de cause inopposable comme contraire à l’ordre public. Chacune de ces indemnisations s’étend en revanche aux coûts d’investigation, de défense et de remédiation de l’affaire, aux frais juridiques, aux coûts de remise en état et de rectification, ainsi qu’à toute responsabilité envers un tiers, y compris toute obligation d’indemniser un tiers. Rien dans le Contrat n’a pour effet, ni ne doit être interprété comme ayant pour effet, de transférer, d’exclure, de limiter ou de modifier une obligation ou une responsabilité incombant à l’une ou l’autre Partie au titre du Health and Safety at Work etc. Act 1974 ou des règlements pris pour son application, et l’article 6(8) de cette loi ne s’applique pas au bénéfice du Fournisseur, sauf lorsque la Société a donné un engagement écrit exprès dans les termes qu’exige ce paragraphe.

21. Limitation de Responsabilité

(a) Absence de limitation de la responsabilité du Fournisseur pour certains chefs. Rien dans les présentes Conditions ne limite ni n’exclut la responsabilité du Fournisseur au titre : (i) d’un décès ou d’un dommage corporel causé par sa négligence ou par celle du Personnel du Fournisseur, laquelle ne peut être exclue ou restreinte en raison de l’article 2(1) de l’UCTA ; (ii) d’une fraude ou d’une déclaration frauduleuse ; (iii) de la responsabilité du fait des produits défectueux, à savoir la responsabilité au titre d’un décès, d’un dommage corporel ou de la perte ou de l’endommagement de biens causés par les Marchandises, la responsabilité au titre de la Partie I du CPA, laquelle ne peut être limitée ou exclue en raison de l’article 7 de cette loi, et la responsabilité au titre de la clause 11(g) ; (iv) d’une violation de la clause 15, de la clause 16, de la clause 17 ou de la clause 18 ; (v) de toute indemnisation consentie au titre de la clause 11(g), de la clause 12(h), de la clause 16(h), de la clause 17(m), de la clause 18(k) ou de la clause 20(a) ; (vi) d’une faute intentionnelle ou d’un abandon de l’exécution ; (vii) d’une violation des stipulations implicites résultant de l’article 12 du SGA, laquelle ne peut être exclue ou restreinte en raison de l’article 6(1) de l’UCTA ; (viii) de toute responsabilité dont l’exclusion ou la restriction est interdite par le Health and Safety at Work etc. Act 1974 ; ou (ix) de tout chef à l’égard duquel il serait illicite, ou contraire à l’ordre public, d’exclure ou de restreindre la responsabilité. Indépendamment de cette liste, le Contrat n’exclut ni ne restreint les stipulations implicites résultant des articles 13, 14 et 15 du SGA ou des articles 13, 14 et 15 du SGSA, ni aucune responsabilité du Fournisseur pour déclaration inexacte ou pour négligence, et la clause 9(i) s’applique. Les Parties conviennent qu’une telle exclusion ou restriction ne produirait en tout état de cause effet que dans la mesure où elle satisferait à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 2(2), à l’article 6(1A), à l’article 7(1A) ou à l’article 11 de l’UCTA, ou à l’article 3 du Misrepresentation Act 1967. La responsabilité du Fournisseur en dommages-intérêts au titre de la violation de ces stipulations implicites, au titre d’une déclaration inexacte et au titre de la négligence ne constitue pas pour autant une responsabilité figurant à la présente clause 21(a), et est soumise à la clause 21(i) sauf si elle relève de l’un des paragraphes (i) à (ix) ci-dessus.

(b) Responsabilité du Fournisseur pour l’ensemble des pertes. Sans limiter la clause 21(a), et sous la seule réserve des clauses 21(h) et 21(i), le Fournisseur est responsable, dans toute la mesure permise par la loi, de l’ensemble des pertes que la Société subit du fait d’une violation du Contrat par le Fournisseur, y compris les pertes indirectes et consécutives ainsi que la perte de recettes, d’activité, de bénéfices, de contrat, de clientèle, de production et de jouissance, et les Frais de Retrait. Les Parties conviennent que chacun de ces chefs de préjudice était dans la prévision des deux Parties à la date du Contrat comme résultat probable d’une violation, eu égard à la connaissance qu’a le Fournisseur du fait que la Société acquiert les Marchandises en vue de leur refourniture à des Clients au titre de contrats comportant ses propres engagements de livraison, de qualité et de garantie, et que chacun d’eux est en conséquence recouvrable au titre des deux volets de la règle dégagée dans l’arrêt Hadley v Baxendale ; et que le Fournisseur en assume la responsabilité. Aucune limitation ni exclusion de la responsabilité du Fournisseur ne s’applique sauf stipulation expresse des présentes Conditions, et aucune limitation ou exclusion énoncée par le Fournisseur dans un autre document ne produit d’effet.

(c) Dommages aux systèmes de la Société. Le Fournisseur est responsable de tout dommage causé aux programmes, données, systèmes ou équipements de la Société, ou de leur perte, causés par les Marchandises, les Services ou le Personnel du Fournisseur.

(d) Plafond de responsabilité de la Société. Sous réserve de la clause 21(f), et sauf à l’égard de la responsabilité de la Société au titre de la clause 4(g), de la clause 7(l), de la clause 12(e) et de la clause 12(g), dont aucune n’est limitée par la présente clause, la responsabilité totale de la Société envers le Fournisseur au titre de l’ensemble des réclamations nées au titre du Contrat ou en lien avec celui-ci n’excède en aucune circonstance le plus élevé des montants suivants : (i) le Prix des Marchandises et des Services au titre de la Commande à laquelle la réclamation se rapporte ; et (ii) le total de l’ensemble des sommes payées par la Société au Fournisseur au titre de toutes les Commandes au cours des douze (12) mois précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation a été notifiée pour la première fois à la Société par écrit. Lorsque la réclamation ne se rapporte à aucune Commande particulière, le montant visé au paragraphe (i) est nul et le plafond est le montant résultant du paragraphe (ii) ; et lorsque le montant résultant de la présente clause est nul, la présente clause ne s’applique pas à cette réclamation et la responsabilité de la Société à ce titre n’est limitée que par la clause 21(e) et par la loi. La présente clause fixe une limite de responsabilité et ne constitue pas une exclusion de responsabilité.

(e) Préjudices exclus de la responsabilité de la Société. La Société n’est pas responsable envers le Fournisseur d’un préjudice indirect ou consécutif, ni d’une perte de recettes, d’activité, de bénéfices, de contrat, de clientèle, d’économies escomptées ou d’opportunité, quelle qu’en soit l’origine, qu’elle soit de nature contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), qu’elle résulte de la violation d’une obligation légale ou de toute autre cause. La présente clause ne s’applique à aucune somme payable par la Société au titre de la clause 4(g), de la clause 7(l), de la clause 12(e) ou de la clause 12(g), chacune constituant une somme que le Contrat oblige expressément la Société à payer.

(f) Responsabilités non exclues et caractère raisonnable. Les clauses 21(d) et 21(e) ne s’appliquent à aucune responsabilité de la Société qui ne peut légalement être exclue, restreinte ou modifiée, y compris la responsabilité au titre d’un décès ou d’un dommage corporel causé par sa négligence, la responsabilité pour fraude ou déclaration frauduleuse, la responsabilité au titre de la Partie I du CPA, et la responsabilité au titre de la violation des stipulations implicites résultant de l’article 12 du SGA. Les clauses 21(d) et 21(e), ainsi que toute autre exclusion, limitation ou restriction de responsabilité ou de recours figurant dans les présentes Conditions et jouant en faveur de la Société, ne s’appliquent que dans la mesure où elles satisfont à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 11 de l’UCTA, et la clause 24(e) leur est applicable. Chacune d’elles est divisible des autres, et chaque paragraphe et chaque phrase qu’elles contiennent est divisible, de sorte qu’une décision jugeant que l’une d’elles ne satisfait pas à l’exigence de caractère raisonnable n’affecte aucune autre. Lorsque le Contrat constitue un international supply contract au sens de l’article 26(3) et (4) de l’UCTA, les articles 2 à 7 de l’UCTA ne s’y appliquent pas et les clauses 21(d) et 21(e) produisent effet selon leurs termes sans cette réserve ; mais la clause 21(a) continue de s’appliquer selon ses termes en tant que stipulation contractuelle, que l’UCTA s’applique ou non, et la présente phrase n’affecte pas l’application d’une règle impérative du droit d’un autre pays.

(g) Chefs non plafonnés. La responsabilité du Fournisseur au titre des clauses 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) et 20(a) est illimitée en montant et en durée, et la clause 21(i) ne s’y applique pas. Aucune autre indemnisation consentie au titre du Contrat, et en particulier aucune indemnisation consentie au titre de la clause 4(j)(ii), de la clause 7(h)(v) ou de la clause 24(a), ne soustrait en elle-même une responsabilité au plafond prévu à la clause 21(i), bien qu’une responsabilité figurant à la clause 21(a) demeure hors de ce plafond quelle qu’en soit l’origine. Les indemnisations prévues à la clause 16(c)(iv) et à la clause 17(d) sont consenties au sein de la clause 16 et de la clause 17 respectivement, et la responsabilité qui en découle est hors du plafond en raison de la clause 21(a)(iv) et non en raison de la présente clause. La responsabilité du Fournisseur au titre d’une violation du Contrat qui ne relève ni de l’une des indemnisations énumérées à la présente clause ni de la clause 21(a) constitue une responsabilité en dommages-intérêts au titre de la clause 21(b) et est soumise à ce plafond, et aucune indemnisation consentie au titre du Contrat n’a pour effet de l’en soustraire.

(h) Faute contributive et atténuation. La responsabilité d’une Partie au titre des pertes subies par l’autre est réduite proportionnellement dans la mesure où la perte a été causée ou aggravée par la violation du Contrat, la négligence ou tout autre acte ou omission fautif de cette autre Partie, et la clause 20(d) s’applique. Aucune Partie n’est responsable d’une perte que l’autre aurait pu éviter en prenant des mesures raisonnables.

(i) Plafond de responsabilité du Fournisseur pour les autres violations. Sauf à l’égard d’une responsabilité figurant à la clause 21(a) ou à la clause 21(g), la responsabilité totale du Fournisseur envers la Société et le Groupe au titre de l’ensemble des réclamations nées au titre du Contrat ou en lien avec celui-ci n’excède pas le plus élevé des montants suivants : (i) le Prix des Marchandises et des Services au titre de la Commande à laquelle la réclamation se rapporte ; et (ii) le montant total payé et payable par la Société et le Groupe au Fournisseur au titre de toutes les Commandes au cours des douze (12) mois précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation est née. La présente clause ne limite pas la responsabilité du Fournisseur au titre d’un décès ou d’un dommage corporel, d’une fraude, de la responsabilité du fait des produits, d’une violation des clauses 15, 16, 17 ou 18, de toute indemnisation énumérée à la clause 21(g), d’une faute intentionnelle ou d’un abandon de l’exécution, ni au titre d’un chef figurant à la clause 21(a), la responsabilité du Fournisseur étant illimitée dans chacun de ces cas. Les Parties entendent que la présente clause s’applique à la responsabilité du Fournisseur en dommages-intérêts au titre d’une violation du Contrat, qu’elle n’est écartée par aucune indemnisation autre que celles énumérées à la clause 21(g), et que les recours de la Société au titre des clauses 8, 9 et 10, ainsi que ses droits de rejet, de compensation et de recouvrement, n’en sont pas affectés.

22. Cession et Sous-Traitance

(a) Société. La Société peut à tout moment céder, transférer, nover, nantir, hypothéquer, gager, sous-traiter ou autrement disposer de tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat, y compris au profit de tout membre du Groupe ou de tout acquéreur de son activité, sans le consentement du Fournisseur. Un transfert de l’activité ou de l’entreprise de la Société, ou un scheme of arrangement ou une reconstruction au titre de la Partie 26 ou de la Partie 26A du Companies Act, ne constitue pas une cession soumise à consentement, et toute stipulation contraire figurant dans un document du Fournisseur est dépourvue d’effet.

(b) Fournisseur. Le Fournisseur ne peut céder, transférer, nover, nantir, hypothéquer, gager, constituer un trust sur, ou autrement disposer de l’un quelconque de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement Écrit préalable de la Société, et la clause 4(j) s’applique à toute créance qui lui est due. Le Fournisseur ne peut sous-traiter ni déléguer l’exécution de ses obligations sauf dans les cas permis par la clause 22(c). Ce consentement ne peut être refusé ou retardé de manière déraisonnable lorsque le cessionnaire envisagé est une société mère ou une filiale détenue à cent pour cent (100 %) par le Fournisseur qui assume intégralement les obligations du Fournisseur, que le Fournisseur demeure responsable de leur exécution, et que la cession ne fait pas naître un motif de résiliation au titre de la clause 13(b)(v) ou de la clause 22(d).

(c) Sous-traitance. Le Fournisseur ne peut sous-traiter la fabrication des Marchandises, ni une partie substantielle de l’exécution des Services, sans le consentement Écrit préalable de la Société. Le consentement ne libère le Fournisseur d’aucune obligation ni d’aucune responsabilité, et le Fournisseur demeure pleinement responsable des actes et omissions de chaque sous-traitant comme s’il s’agissait des siens. Le Fournisseur doit répercuter sur chaque sous-traitant des obligations non moins protectrices pour la Société que les clauses 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 et 19, et doit procurer à la Société le droit de les faire valoir directement, y compris au moyen d’une stipulation expresse rendue opposable au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, ou de se les voir céder ou nover à la résiliation.

(d) Changement de contrôle. Le Fournisseur doit informer la Société par écrit dans les cinq (5) Jours Ouvrables de tout changement de contrôle du Fournisseur, de toute vente ou cession d’une partie substantielle de son activité ou de l’unité opérationnelle exécutant le Contrat, ou de tout changement de propriété ou de contrôle d’un site dans lequel les Marchandises sont fabriquées. Le contrôle a le sens qui lui est attribué à l’article 1124 du Corporation Tax Act 2010. Lorsque la Société estime raisonnablement que le changement affecte défavorablement la capacité d’exécution du Fournisseur, présente un conflit d’intérêts, ou présente un risque en matière de Contrôles du Commerce, de sécurité nationale, de détention étrangère, de sécurité des télécommunications ou de toute autre conformité, y compris un risque né au titre du National Security and Investment Act 2021, la Société peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite et sans encourir de responsabilité.

(e) Commandes du Groupe. Chaque Commande émise par un membre du Groupe forme un Contrat distinct entre ce membre et le Fournisseur selon les présentes Conditions, et aucun membre du Groupe n’est responsable des obligations d’un autre. Les droits stipulés au bénéfice du Groupe peuvent être exercés par la Société pour le compte du membre concerné, et par ce membre au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 dans la mesure prévue par la clause 24(b).

23. Notifications

(a) Forme et remise. Une notification au titre du Contrat doit être Écrite et remise en mains propres, envoyée par coursier, envoyée par courrier prioritaire affranchi ou par envoi recommandé, ou envoyée par courrier électronique à l’adresse indiquée à la présente clause.

(b) Adresses. Les notifications adressées à la Société doivent être envoyées à ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, à l’attention du service juridique (Legal), avec copie par courrier électronique à legal@scalefibre.com. Les notifications adressées au Fournisseur doivent être envoyées à l’adresse postale ou électronique indiquée dans son devis, dans son acceptation de la Commande, ou autrement notifiée à la Société par écrit, ou, lorsque le Fournisseur est une société immatriculée au Royaume-Uni, à son siège social. Chaque Partie peut modifier son adresse postale ou électronique de notification par notification écrite adressée à l’autre, prenant effet cinq (5) Jours Ouvrables après sa réception.

(c) Présomption de réception. Une notification est réputée reçue : (i) si elle est remise en mains propres ou par coursier, au moment où elle est déposée à l’adresse concernée ; (ii) si elle est envoyée par courrier prioritaire affranchi ou par envoi recommandé, à 9h00 le deuxième (2e) Jour Ouvrable suivant l’expédition, ou à 9h00 le cinquième (5e) Jour Ouvrable suivant l’expédition si elle est envoyée à ou depuis une adresse située hors du Royaume-Uni ; et (iii) si elle est envoyée par courrier électronique, le jour où elle devient consultable à cette adresse lorsque cela survient avant 16h00 un Jour Ouvrable au lieu du destinataire, et sinon à 9h00 le Jour Ouvrable suivant. La présente clause ne s’applique pas à la signification d’un claim form, d’un application notice ou de tout autre document dans le cadre d’une procédure, laquelle doit être effectuée conformément aux Civil Procedure Rules ; mais la clause 19(i)(ii) s’applique à un Fournisseur ne disposant pas d’un établissement au Royaume-Uni, et l’article 1139 du Companies Act n’est pas affecté.

(d) Moyens exclus. Une notification n’est pas valablement donnée si elle est envoyée uniquement au moyen d’un portail électronique exploité par le Fournisseur, ou par un message automatisé quelconque.

(e) Communications opérationnelles. Les calendriers de livraison, prévisions, appels de commande, notifications qualité et autres communications opérationnelles peuvent être adressés par les moyens que les Parties adoptent en pratique et ne sont pas tenus de respecter la présente clause 23, mais toute notification de violation, de rejet, de Rappel, de suspension, d’annulation ou de résiliation doit s’y conformer.

(f) Langue. L’ensemble des notifications, documentations, certificats, étiquetages et correspondances au titre du Contrat doivent être en langue anglaise, sauf si la Commande ou la loi applicable exige une autre langue, auquel cas une traduction anglaise doit également être fournie.

24. Dispositions Générales

(a) Relation entre les Parties. Rien dans le Contrat ne crée de société de personnes, de coentreprise, de mandat, de franchise ou de relation d’emploi entre les Parties. Aucune Partie n’a le pouvoir d’engager le crédit de l’autre, de formuler une déclaration pour son compte ou de contracter pour son compte. Aucun membre du Personnel du Fournisseur ne doit être traité comme un salarié de la Société du seul fait du Contrat. Les Parties n’entendent pas que le Contrat donne lieu à un relevant transfer au sens des Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006, et le Fournisseur indemnise la Société et le Groupe de l’ensemble des pertes, responsabilités, coûts et frais résultant de toute réclamation selon laquelle le contrat de travail d’un membre du Personnel du Fournisseur aurait été transféré à la Société ou à un membre du Groupe, ou à un fournisseur de remplacement, au titre de ces Regulations en raison du Contrat ou de sa résiliation.

(b) Droits des tiers. Sauf ce que prévoit la présente clause, une Personne qui n’est pas partie au Contrat ne dispose d’aucun droit, au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, de se prévaloir d’une quelconque stipulation de celui-ci, et le Contrat ne confère aucun droit à une Personne autre que les Parties. Chaque membre du Groupe, ainsi que chaque Client, peut se prévaloir du bénéfice des clauses 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) et 20(a) dans la mesure où cette clause est stipulée à son bénéfice ; et chaque administrateur, dirigeant et salarié de la Société et du Groupe indemnisé au titre de la clause 16(h), de la clause 17(m) ou de la clause 20(a) peut se prévaloir de cette indemnisation dans la mesure où elle est stipulée à son bénéfice. Chacune de ces Personnes est identifiée comme membre d’une catégorie aux fins de l’article 1(3) de cette loi, et n’a pas à exister au moment de la conclusion du Contrat. Aucune autre Personne ne peut se prévaloir d’une stipulation du Contrat au titre de cette loi. L’article 2(1) de cette loi ne s’applique pas, et les Parties peuvent résoudre, résilier, modifier le Contrat ou l’une de ses stipulations, y compris toute stipulation dont un tiers peut se prévaloir, ou y renoncer, par accord entre elles à tout moment et sans le consentement d’un tiers, ainsi que le permet l’article 2(3)(a) de cette loi. La Société peut faire valoir une telle stipulation pour le compte de la Personne qui en bénéficie et, lorsqu’elle le fait, elle peut exercer son propre jugement commercial quant à l’opportunité, au moment et aux modalités de cette mise en œuvre, et peut transiger, composer, renoncer à ou céder toute réclamation qui en découle, sans être tenue de consulter cette Personne ; mais la Société doit rendre compte à cette Personne de la fraction du produit de la mise en œuvre qu’elle recouvre effectivement au titre de la perte de cette Personne et non au titre de la sienne propre. Les Parties reconnaissent que le mécanisme principal par lequel un membre du Groupe bénéficie des présentes Conditions est la clause 22(e), au titre de laquelle chaque Commande émise par un membre du Groupe forme un Contrat distinct entre ce membre et le Fournisseur agissant en qualité de partie principale, et que la présente clause vient au soutien de ce mécanisme et ne s’y substitue pas. Rien dans la présente clause n’affecte un droit ou un recours dont une Personne dispose autrement qu’au titre de cette loi, y compris au titre de la Partie I du CPA ou du Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(c) Publicité. La clause 15(e) s’applique à l’ensemble de la publicité et de l’utilisation du nom et des marques de la Société.

(d) Renonciation. Aucune abstention, aucun retard ni aucune tolérance de la Société dans la mise en œuvre du Contrat ne porte atteinte à ses droits ni ne les restreint. Aucune renonciation à se prévaloir d’une violation ne vaut renonciation à se prévaloir d’une violation ultérieure. Une renonciation n’est valable que si elle est Écrite et signée par un Représentant Habilité. L’exercice unique ou partiel d’un droit n’empêche pas son exercice ultérieur. Les droits et recours de la Société sont cumulatifs.

(e) Caractère raisonnable. Les Parties ont conclu le Contrat en considération du fait que les exclusions, restrictions et limitations prévues aux clauses 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) et 21(e) satisfont à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 11 de l’UCTA et à l’article 3 du Misrepresentation Act 1967. Pour apprécier ce caractère raisonnable, les Parties ont pris en compte les éléments figurant à l’Annexe 2 de l’UCTA et conviennent que, à la date de conclusion du Contrat : (i) chaque Partie est une partie commerciale contractant dans le cadre de son activité, et chacune a eu la possibilité de recourir à un conseil juridique indépendant ; (ii) le Fournisseur pouvait vendre les mêmes marchandises ou des marchandises équivalentes à d’autres acheteurs, et aurait pu proposer des conditions particulières modifiant l’une quelconque de ces clauses, auquel cas le Prix aurait été recalculé pour tenir compte de la répartition différente du risque ; (iii) le Fournisseur connaissait, ou aurait raisonnablement dû connaître, l’existence et la portée de ces stipulations, les présentes Conditions lui ayant été fournies ou mises à sa disposition avec la Commande et son attention y ayant été attirée en tête du présent document ; (iv) les délais de préavis et les délais prévus par ces clauses sont praticables pour un fournisseur de marchandises de cette nature dans le cours ordinaire de son activité ; (v) la Société achète sur la base de prévisions de la demande des Clients qu’elle ne contrôle pas, et le Fournisseur est mieux placé que la Société pour gérer sa propre production, ses stocks et ses engagements de rang inférieur ; et (vi) chaque Partie est en mesure de s’assurer contre les risques qui lui sont attribués, et le Prix reflète cette répartition. Le Fournisseur a disposé d’une possibilité raisonnable de prendre connaissance des présentes Conditions et de proposer des modifications de l’une quelconque d’entre elles avant d’accepter une Commande. Chacune de ces clauses, ainsi que chaque paragraphe et chaque phrase qu’elle contient, est divisible, de sorte qu’une décision jugeant que l’une d’elles ne satisfait pas à l’exigence de caractère raisonnable n’affecte aucune autre.

(f) Divisibilité et interprétation atténuante. Si une stipulation du Contrat est jugée illégale, invalide ou inopposable, en tout ou partie, cette stipulation s’applique avec la modification minimale nécessaire pour la rendre légale, valide et opposable ou, si cela n’est pas possible, est retranchée, les stipulations restantes et le surplus de cette stipulation demeurant pleinement en vigueur. Lorsqu’une stipulation est retranchée, les Parties négocieront de bonne foi une stipulation de remplacement atteignant, dans la mesure du possible, le résultat commercial recherché.

(g) Modification. Le Contrat ne peut être modifié que par un acte écrit se référant à la présente clause 24(g) et signé par un Représentant Habilité, ou par un Ordre de Modification émis au titre de la clause 12(a). Les Parties entendent que la présente clause produise effet selon ses termes, et aucun accord verbal, aucun usage entre les parties ni aucun comportement ne modifie le Contrat.

(h) Intégralité de l’accord. Les présentes Conditions, avec la Commande et tout document indiqué dans la Commande comme faisant partie du Contrat, constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties relatif à son objet et remplacent l’ensemble des accords, affirmations, déclarations, ententes, négociations et discussions antérieurs, verbaux ou écrits. Chaque Partie reconnaît qu’elle ne se fonde pas sur, et n’a pas été déterminée à conclure le Contrat par, une affirmation, une déclaration, une garantie ou une entente formulée avant le Contrat, sauf dans la mesure où elle y est incorporée. Rien dans la présente clause ne limite la responsabilité pour fraude ou déclaration frauduleuse, et la clause 2(g) s’applique à toute exclusion ou restriction de responsabilité pour déclaration inexacte opérée par la présente clause.

(i) Ordre de priorité. En cas de conflit entre les documents composant le Contrat, l’ordre de priorité est le suivant : (i) toutes conditions particulières expressément convenues par écrit et signées par un Représentant Habilité ; (ii) les présentes Conditions ; (iii) la Commande ; et (iv) tout autre document expressément indiqué dans la Commande comme faisant partie du Contrat.

(j) Exemplaires, signature électronique et deeds. Le Contrat peut être conclu et signé en plusieurs exemplaires, y compris par signature électronique et par échange de courriers électroniques, chacun constituant un original et l’ensemble constituant un seul et même accord. Une signature apposée par voie électronique produit effet aux fins de l’article 7 de l’Electronic Communications Act 2000 et est traitée comme une signature originale. Aucune Commande, aucun Ordre de Modification et aucune modification des présentes Conditions n’a à être conclu sous forme de deed, ni à être signé devant témoin ou notarié. Lorsqu’un document doit, en vertu du Contrat ou de la loi, être conclu sous forme de deed, y compris toute garantie de société mère fournie au titre de la clause 19(i)(i), il doit être signé et délivré sous forme de deed conformément à l’article 44 et à l’article 46 du Companies Act ou, s’agissant d’une personne physique, à l’article 1 du Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 ; un document conclu sous forme de deed par une société doit être signé par deux signataires autorisés, ou par un administrateur en présence d’un témoin qui atteste la signature, ou sous le sceau commun de la société ; un deed n’est pas valablement signé par l’échange d’exemplaires d’une page de signature seule, sauf si les exigences relatives à la signature à distance reconnues en droit sont satisfaites ; et lorsque le Fournisseur est une société constituée hors du Royaume-Uni, il doit signer selon des modalités valables au regard du droit de son lieu de constitution et, lorsque les Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009 s’appliquent, selon des modalités valables au regard de ces Regulations, et doit fournir sur demande la preuve des pouvoirs du signataire. Les Parties reconnaissent qu’un document conclu sous forme de deed est soumis au délai de prescription de douze (12) ans prévu à l’article 8 du Limitation Act. Toute garantie donnée en lien avec le Contrat doit être écrite et signée par le garant ou pour son compte, ainsi que l’exige l’article 4 du Statute of Frauds 1677, et la Société peut exiger un original signé à l’encre.

(k) Garanties complémentaires. Chaque Partie doit accomplir sans délai toutes démarches et signer tous documents raisonnablement nécessaires pour donner plein effet au Contrat.

(l) Frais. Chaque Partie supporte ses propres frais de négociation et de conclusion du Contrat. Dans la mesure permise par la loi, la Partie qui obtient gain de cause dans la mise en œuvre d’un droit ou le recouvrement d’une somme due au titre du Contrat est en droit de recouvrer auprès de l’autre Partie ses frais raisonnables à cette fin, y compris les frais juridiques, et la présente clause joue également au bénéfice de chacune des Parties. Les Parties reconnaissent que le tribunal conserve son pouvoir d’appréciation en matière de dépens au titre de la Partie 44 des Civil Procedure Rules, et que la présente clause ne restreint pas ce pouvoir.

(m) Non-sollicitation. Pendant la durée du Contrat et pendant douze (12) mois après son terme, le Fournisseur ne doit solliciter, en vue d’un emploi ou d’un engagement, aucun salarié de la Société avec lequel il a été en contact dans le cadre du Contrat, autrement que par une annonce générale non ciblée sur cette personne. Les Parties reconnaissent que les personnels qualifiés en ingénierie, qualité, support technique et chaîne d’approvisionnement sont rares, que la Société a un intérêt légitime à la continuité de ses effectifs et à la protection de son investissement en formation et en accréditation, et que la durée et la portée de la présente restriction sont raisonnables et ne vont pas au-delà de ce qui est nécessaire pour protéger cet intérêt. Si la restriction devait autrement être nulle comme constituant une restriction déraisonnable à la liberté du commerce, elle s’applique avec une durée réduite successivement à neuf (9) mois, six (6) mois et trois (3) mois, et avec une portée limitée aux personnes avec lesquelles le Fournisseur a eu un contact direct, jusqu’à ce qu’elle soit valable et opposable.

(n) Compensation et paiements sans déduction. L’ensemble des sommes payables par le Fournisseur à la Société au titre du Contrat doivent être payées intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue, à l’exception de toute déduction ou retenue exigée par la loi, auquel cas le Fournisseur doit majorer le paiement de sorte que la Société reçoive le montant qu’elle aurait reçu si aucune déduction ou retenue n’avait été requise.

25. Droit Applicable, Juridiction et Litiges

(a) Droit applicable. Le Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris tout litige ou toute réclamation de nature non contractuelle) né de ou en lien avec celui-ci, son objet ou sa formation, est régi par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles et interprété conformément à celui-ci.

(b) Juridiction. Chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des juridictions d’Angleterre et du Pays de Galles à l’égard de tout litige ou de toute réclamation (y compris tout litige ou toute réclamation de nature non contractuelle) né de ou en lien avec le Contrat, son objet ou sa formation, et renonce à toute objection tirée du lieu de la procédure ou du caractère inapproprié du for. Les Parties entendent que la présente clause constitue un accord exclusif d’élection de for aux fins de la Convention sur les accords d’élection de for conclue à La Haye le 30 juin 2005, et qu’une décision rendue par une juridiction désignée par cet accord soit reconnue et exécutée au titre de cette Convention et, lorsqu’elle s’applique, de la Convention sur la reconnaissance et l’exécution des jugements étrangers en matière civile ou commerciale conclue à La Haye le 2 juillet 2019. La présente clause est soumise à la clause 25(f), et s’applique au soutien d’un arbitrage au titre de la clause 25(f) lorsque cette clause s’applique.

(c) Procédures conservatoires et de recouvrement. Nonobstant la clause 25(b) et la clause 25(f), la Société peut engager une action devant toute juridiction compétente du lieu où le Fournisseur est situé, du lieu où se trouvent des actifs du Fournisseur, ou du lieu où se trouvent les Marchandises, aux fins du recouvrement de toute somme due, de la récupération ou de la conservation de Marchandises ou de biens de la Société, de l’obtention de mesures provisoires ou conservatoires en urgence, ou de la protection de ses Informations Confidentielles ou de ses Droits de Propriété Intellectuelle.

(d) Escalade des différends. Avant d’engager une action, une Partie doit notifier le différend par écrit, et les Parties doivent faire en sorte qu’un représentant de haut niveau de chacune d’elles se réunisse, en personne ou par visioconférence, dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant cette notification, afin de tenter de le résoudre de bonne foi. Si aucune réunion n’a lieu dans ce délai, ou si le différend n’est pas résolu dans les trente (30) jours suivant la réunion, chaque Partie peut engager une action ou, lorsque la clause 25(f) s’applique, engager un arbitrage. La présente clause n’empêche aucune Partie de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires en urgence, d’accomplir toute démarche nécessaire pour éviter qu’une réclamation ne soit prescrite au titre du Limitation Act, ou d’engager une adjudication à laquelle la clause 4(k)(iv) s’applique, et elle ne s’applique pas aux actions engagées au titre de la clause 25(c). Les Parties examineront le recours à la médiation ou à un autre mode alternatif de règlement des différends, sans y être tenues, et chacune reconnaît que le tribunal peut tenir compte du comportement d’une partie à l’égard des modes alternatifs de règlement des différends dans l’exercice de son pouvoir d’appréciation en matière de dépens.

(e) Poursuite de l’exécution. Le Fournisseur doit continuer d’exécuter le Contrat conformément à ses stipulations pendant la résolution de tout différend, et ne peut ni suspendre ni retarder l’exécution en raison d’un différend.

(f) Arbitrage — Fournisseurs sans établissement au Royaume-Uni. Lorsque le Fournisseur ne dispose pas d’un établissement au Royaume-Uni à la date de la Commande, ou lorsque la Commande ou des conditions particulières prévoient un arbitrage, tout litige né du Contrat ou en lien avec celui-ci, y compris toute question relative à son existence, à sa validité, à sa violation ou à sa résiliation, doit être définitivement tranché par voie d’arbitrage selon le Règlement d’arbitrage de la London Court of International Arbitration, le siège de l’arbitrage étant à Londres, en Angleterre, devant un (1) arbitre (ou trois (3) arbitres lorsque le montant en litige excède 2 500 000 GBP), la procédure étant conduite en langue anglaise. Lorsque la présente clause s’applique, la clause 25(b) ne joue qu’à l’égard des demandes formées au soutien de cet arbitrage, ou tendant à la reconnaissance ou à l’exécution de la sentence, et la clause 25(c) n’est pas affectée. L’arbitrage est régi par l’Arbitration Act 1996, le droit régissant la convention d’arbitrage est le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, et une sentence est exécutoire au titre de la Convention pour la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères. L’existence d’un établissement du Fournisseur au Royaume-Uni s’apprécie à la date de la Commande, et le Fournisseur doit informer la Société par écrit avant d’accepter une Commande s’il n’en dispose pas.

(g) Prescription des actions. Aucun délai dans lequel la Société peut engager une action née du Contrat ou s’y rapportant n’est réduit en deçà du délai prévu par le Limitation Act, et toute tentative du Fournisseur de réduire ce délai, que ce soit par ses propres conditions, par une exigence de notification ou autrement, est dépourvue d’effet. La Société ne consent à aucun raccourcissement d’un délai de prescription. Les Parties reconnaissent que les délais principaux sont de six (6) ans pour une action fondée sur un simple contract au titre de l’article 5 du Limitation Act et pour une action fondée sur un tort au titre de l’article 2 de cette loi, de douze (12) ans pour une action fondée sur une specialty au titre de l’article 8 de cette loi, de trois (3) ans sous réserve du délai butoir de dix (10) ans pour une action au titre de la Partie I du CPA en application de l’article 11A de cette loi, et du délai prévu aux articles 14A et 14B de cette loi pour une action en négligence au titre d’un dommage latent ; que l’article 32 de cette loi diffère le point de départ du délai en cas de fraude, de dissimulation délibérée ou d’erreur ; et que l’article 29 et l’article 30 de cette loi prévoient un nouveau point de départ en cas de reconnaissance de dette ou de paiement partiel. Une action de la Société au titre d’une indemnisation peut être engagée dans le délai prévu par la loi courant à compter de la date à laquelle la Société acquitte la responsabilité à laquelle l’indemnisation se rapporte. Les Parties peuvent convenir par écrit de suspendre le cours d’un délai de prescription à l’égard d’un différend, et la Partie qui y a consenti ne peut ensuite se prévaloir de l’expiration de ce délai dans la mesure de la suspension convenue.

(h) Exclusion des conventions internationales. Le Royaume-Uni n’est pas un État contractant à la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Dans la mesure où cette Convention s’appliquerait autrement au Contrat, que ce soit en vertu des règles de droit international privé d’un autre État ou autrement, elle est exclue conformément à son article 6, de même que la Loi uniforme sur la vente internationale des objets mobiliers corporels et la Loi uniforme sur la formation des contrats de vente internationale des objets mobiliers corporels, ainsi que la Convention des Nations unies sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises, qui n’a pas été transposée au Royaume-Uni.

(i) Lois commerciales extraterritoriales. Les lois en matière de contrôle des exportations, de sanctions et de conformité commerciale de juridictions autres que le Royaume-Uni peuvent s’appliquer au Contrat, ainsi que l’énonce la clause 17.

(j) Absence de procès devant jury. Les Parties conviennent qu’une demande civile de la nature de celles nées du Contrat est jugée en Angleterre et au Pays de Galles par un juge siégeant sans jury, que l’article 69 du Senior Courts Act 1981 ne confère aucun droit à un procès devant jury dans une telle demande, et qu’aucune renonciation à un tel droit n’est requise. Lorsqu’une procédure relative au Contrat est engagée dans une juridiction qui reconnaît un droit à un procès devant jury dans des procédures civiles de cette nature et en permet la renonciation, chaque Partie renonce irrévocablement à tout droit à un procès devant jury dans cette action.

Pour toute question, contactez-nous :
Demandes juridiques Courriel : legal@scalefibre.com
Téléphone : +44 20 8191 2194

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Immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles, numéro de société 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Conditions Générales d'Achat – ScaleFibre UK Ltd

1. Définitions et Interprétation

1.1 Définitions

1.2 Interprétation

2. Formation de la Commande et Acceptation

3. Prix, Taxes et Droits

4. Paiement et Compensation

5. Spécification, Tolérances et Qualité

6. Emballage, Étiquetage et Documentation

7. Livraison, Propriété et Risques

8. Inspection, Acceptation et Rejet

9. Garanties du Fournisseur

10. Recours, Reprise et Réparation

11. Sécurité des Produits, Rappel et Traçabilité

12. Ordres de Modification, Annulation et Suspension

13. Manquement du Fournisseur et Résiliation

14. Force Majeure

15. Confidentialité

16. Propriété Intellectuelle

17. Conformité

18. Protection des Données

19. Assurance

20. Indemnisations

21. Limitation de Responsabilité

22. Cession et Sous-Traitance

23. Notifications

24. Dispositions Générales

25. Droit Applicable, Juridiction et Litiges

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11. Sécurité des Produits, Rappel et Traçabilité

12. Ordres de Modification, Annulation et Suspension

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14. Force Majeure

15. Confidentialité

16. Propriété Intellectuelle

17. Conformité

18. Protection des Données

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