Conditions Générales de Vente – ScaleFibre UK Ltd

Version 2.2 · Dernière mise à jour le 20 août 2026

La présente traduction française est fournie à titre d’information uniquement. Seule la version en langue anglaise des présentes conditions a valeur contractuelle et lie les parties. En cas de divergence ou de contradiction entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaut.

Le présent document établit le cadre juridique applicable à la fourniture de marchandises par ScaleFibre UK Ltd, société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de société 16685020 (le Fournisseur), à l’Acheteur.

Le Fournisseur fournit uniquement des marchandises. Le Fournisseur n’exécute aucun travail d’installation, aucun travail sur site ni aucune opération de construction.

AVIS RELATIF AUX STIPULATIONS IMPORTANTES. Les présentes Conditions Générales contiennent des stipulations qui limitent ou excluent la responsabilité du Fournisseur, qui imposent des délais aux réclamations, qui réservent la propriété des Marchandises jusqu’au paiement, qui confèrent au Fournisseur un droit de rétention et un droit de vente, et qui restreignent les retours et l’annulation. L’attention de l’Acheteur est particulièrement attirée sur la clause 4 (réserve de propriété et sûretés), les clauses 6(c) et 6(d) (délais de notification des défauts), la clause 7 (retours, frais de remise en stock et frais d’annulation), la clause 10(b) (absence de compensation), la clause 13 (exclusion des stipulations implicites résultant de la loi), la clause 14 (limitation de responsabilité, y compris le plafond de responsabilité et l’exclusion du Préjudice Indirect) et la clause 22(d) (délai de prescription contractuel). Rien dans les présentes Conditions Générales n’exclut ni ne limite une responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou limitée : voir la clause 12.

1. Définitions et Interprétation

1.1 Définitions

Dans les présentes Conditions Générales, les définitions suivantes s’appliquent sauf si le contexte exige qu’il en soit autrement :

Paiement du Compte (Account Payment) désigne le paiement intégral, en fonds compensés, de toutes les sommes dues par l’Acheteur au Fournisseur au titre de quelque compte que ce soit, qu’elles soient ou non alors exigibles.
Contrat (Agreement) désigne le contrat juridiquement contraignant conclu entre le Fournisseur et l’Acheteur en vue de la fourniture de Marchandises, composé des Conditions Générales, de toutes Conditions Particulières, de tout Courriel de Confirmation, de tout Accord d’Approvisionnement Continu et de tous Autres Documents ; et, lorsque le contexte l’exige, y compris aux clauses 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) et 22(f), l’ensemble de ces contrats conclus entre les parties ainsi que tout Accord d’Approvisionnement Continu.
Courriel de Confirmation (Confirmation Email) désigne la communication écrite adressée par le Fournisseur à l’Acheteur acceptant formellement une commande, qu’elle précise ou non des délais de livraison ou toute autre indication particulière.
Préjudice Indirect (Consequential Loss) désigne chacun des éléments suivants, dans chaque cas qu’il soit direct ou indirect et qu’il découle ou non naturellement de la violation ou qu’il ait été ou non envisagé par les parties à la date du Contrat : perte de recettes, de chiffre d’affaires, de bénéfices, d’opportunité financière, de rendement d’investissement, d’activité ou d’opportunité commerciale ; perte d’économies escomptées ; perte de contrat ; perte de clientèle ou de réputation ; perte, altération ou destruction de données ; perte de production ou perte de jouissance ; coûts d’immobilisation, d’attente ou de remobilisation ; temps de gestion ou de personnel perdu ; diminution de valeur (autre que la différence entre la valeur des Marchandises telles que garanties et la valeur des Marchandises telles que fournies) ; toute responsabilité d’une partie envers un tiers (autre que (A) la responsabilité de la nature de celle couverte par l’indemnisation du Fournisseur au titre de la clause 14(h), (B) toute somme payable au titre d’une indemnisation prévue par le Contrat au titre d’une réclamation d’un tiers, et (C) toute responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou restreinte) ; ainsi que tout préjudice ou dommage spécial, punitif ou exemplaire. Les Frais de Retrait ne constituent pas un Préjudice Indirect et sont recouvrables sous réserve du plafond prévu à la clause 14(a) ; dans la mesure où une composante des Frais de Retrait relèverait par ailleurs d’un autre élément de la présente définition, la présente phrase prévaut. Les parties entendent que la présente définition ne se limite pas au préjudice relevant du second volet de la règle dégagée dans l’arrêt Hadley v Baxendale.
Consommateur (Consumer) désigne une personne physique agissant à des fins qui n’entrent pas, en tout ou principalement, dans le cadre de son commerce, de son activité, de son artisanat ou de sa profession, au sens de l’article 2(3) du CRA.
Accord d’Approvisionnement Continu (Continuing Supply Arrangement) désigne toute facilité de crédit, commande permanente, convention de fourniture, accord-cadre ou compte ouvert établi entre le Fournisseur et l’Acheteur, qu’une commande soit ou non en cours à ce titre.
CPA désigne le Consumer Protection Act 1987.
CRA désigne le Consumer Rights Act 2015.
Fiche Technique (Datasheet) désigne, pour les Marchandises concernées, le premier des documents suivants qui existe, à l’exclusion de tout autre document : (i) la fiche technique du produit émise par le Fournisseur pour ces Marchandises et en vigueur à la date du Courriel de Confirmation ; (ii) la fiche technique ou la spécification identifiée dans le Courriel de Confirmation ; ou (iii) la spécification publiée par le Fabricant pour ces Marchandises en vigueur à la date du Courriel de Confirmation. Un document désigné ou décrit par le Fournisseur comme préliminaire, indicatif, provisoire ou fourni à titre de référence seulement n’est pas pris en compte aux fins du paragraphe (i), et lorsque le seul document émis par le Fournisseur pour ces Marchandises est un document de cette nature, les paragraphes (ii) et (iii) s’appliquent dans cet ordre.
Cas de Défaut (Event of Default) désigne l’un quelconque des cas suivants : (a) l’Acheteur omet de payer une somme à son échéance et ne remédie pas à ce manquement dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite, à l’exception d’une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e) ; (b) un Cas d’Insolvabilité ; (c) une violation de la clause 4(f) à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n’est pas remédié dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite ; (d) une Restructuration à l’égard de laquelle l’Acheteur ne s’est pas conformé à la clause 2(g) ou 2(h) et à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n’est pas remédié dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite ; (e) toute autre violation substantielle du Contrat par l’Acheteur à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n’est pas remédié dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite du Fournisseur ; (f) la survenance de tout événement ou circonstance conférant au Fournisseur le droit de résilier le Contrat ou toute commande au titre de la clause 19(b) ou de la clause 19(c) ; ou (g) un manquement à la clause 3(i) auquel il n’est pas remédié dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite. Lorsque plusieurs paragraphes de la présente définition s’appliquent au même événement ou à la même circonstance, le paragraphe visant spécifiquement cet événement ou cette circonstance prévaut, et à cette fin le paragraphe (f) est réputé viser spécifiquement tout événement ou circonstance conférant au Fournisseur le droit de résilier au titre de la clause 19(b) ou de la clause 19(c), et les exigences de notification et de régularisation du paragraphe prévalant s’appliquent à l’exclusion de celles de tout autre paragraphe ; la présente phrase ne s’applique que lorsque chaque paragraphe concerné est susceptible de s’appliquer à cet événement ou à cette circonstance, et ne limite aucun droit de résiliation au titre de la clause 19(b) ou 19(c). Aucun événement ou circonstance ne constitue un Cas de Défaut au titre d’un quelconque paragraphe de la présente définition dans la mesure où il consiste en un défaut de paiement d’une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e), tant qu’elle demeure ainsi contestée et que l’Acheteur a payé la fraction non contestée conformément à la clause 10(a) ; la présente phrase n’affecte pas la validité d’une notification donnée ou d’un droit exercé par le Fournisseur avant que la contestation n’ait été notifiée, et lorsqu’une contestation est tranchée en faveur du Fournisseur, la somme est réputée avoir été due et exigible à compter de la date d’échéance initiale et le délai de régularisation prévu au paragraphe (a) court à compter de la date de la résolution. Le paragraphe (b) produit effet sous réserve de la clause 19(e).
Paiement Intégral (Full Payment) désigne, à l’égard de Marchandises, le paiement intégral, en fonds compensés, du prix d’achat de ces Marchandises, y compris la TVA et tous frais de livraison, droits et frais de transport facturés avec elles.
Marchandises (Goods) désigne toutes marchandises fournies ou devant être fournies par le Fournisseur à l’Acheteur au titre du Contrat.
Société du Groupe (Group Company) désigne, à l’égard d’une partie, la société mère (holding company) de cette partie, toute filiale (subsidiary) de cette partie, et toute autre filiale d’une telle société mère, les termes holding company et subsidiary ayant le sens qui leur est attribué à l’article 1159 du Companies Act 2006.
Cas d’Insolvabilité (Insolvency Event) désigne, à l’égard d’une partie : (a) elle est ou devient dans l’incapacité de payer ses dettes au sens de l’article 123 de l’Insolvency Act 1986, ou reconnaît son incapacité à payer ses dettes ; (b) une proposition est formulée en vue de, ou elle conclut, un voluntary arrangement au titre de la Partie I ou de la Partie VIII de l’Insolvency Act 1986, un compromis ou arrangement au titre de la Partie 26 du Companies Act 2006, un restructuring plan au titre de la Partie 26A du Companies Act 2006, ou tout autre concordat, cession ou arrangement avec l’ensemble de ses créanciers ; (c) un moratoire entre en vigueur à son égard au titre de la Partie A1 de l’Insolvency Act 1986 ; (d) une requête est présentée, un avis d’intention de nomination est déposé, une demande est formée, ou une résolution est adoptée, en vue de son administration, de sa liquidation ou de sa dissolution (autre qu’une réorganisation solvable préalablement notifiée par écrit à l’autre partie) ; (e) un administrator, un administrative receiver, un receiver, un manager, un liquidateur, un liquidateur provisoire ou un trustee in bankruptcy est nommé à son égard ou à l’égard de l’un quelconque de ses actifs ; (f) elle est une personne physique et une requête de mise en faillite est présentée à son encontre, ou elle conclut un individual voluntary arrangement ; (g) elle cesse, ou menace de cesser, d’exercer tout ou partie substantielle de son activité ; ou (h) tout événement survient, ou toute démarche est accomplie, dans une juridiction quelconque, qui est analogue à l’un quelconque des cas précédents.
Late Payment Act désigne le Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Droit de Rétention (Lien) désigne le droit de rétention et le droit de vente consentis au titre de la clause 3(f).
Fabricant (Manufacturer) désigne le tiers qui a fabriqué les Marchandises concernées.
Marchandises NCNR (NCNR Goods) désigne les Marchandises identifiées comme non annulables et non retournables (non-cancellable and non-returnable) dans le Courriel de Confirmation, lorsque cette identification est effective au sens de la présente définition. Une identification n’est effective que lorsque cette qualification a été indiquée dans le devis du Fournisseur ou dans le bon de commande de l’Acheteur, ou lorsque l’Acheteur ne la rejette pas par notification écrite donnée dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant le Courriel de Confirmation. Lorsque l’Acheteur rejette cette qualification dans ce délai, les Marchandises ne sont pas des Marchandises NCNR et la commande devient caduque à l’égard de ces Marchandises, sans frais pour l’une ou l’autre partie.
Autres Documents (Other Documents) désigne tout document additionnel dont le Fournisseur et l’Acheteur sont expressément convenus par écrit qu’il fait partie du contrat conclu entre eux pour la fourniture de Marchandises.
Acheteur (Purchaser) désigne la personne, l’entreprise ou la société à laquelle les Marchandises sont fournies par le Fournisseur.
Frais de Retrait (Removal Costs) désigne les coûts raisonnables et régulièrement engagés de retrait, de désinstallation, de déconnexion, de récupération et de retour de Marchandises défectueuses, non conformes au Contrat, ou faisant l’objet d’un rappel ou d’une mesure corrective au titre de la clause 15(h), d’installation de Marchandises de remplacement, de leur re-raccordement, ré-épissurage, nouvel essai et remise en service, ainsi que de remise en état de tout terrain, bâtiment, ouvrage, regard, poteau, gaine ou conduit perturbé à cette occasion.
Réserve de Propriété (Retained Title) désigne la réserve, par le Fournisseur, de la propriété des Marchandises au titre de la clause 4(a) ou de la clause 4(b).
RMA désigne une Return Material Authorisation (autorisation de retour de matériel) émise par le Fournisseur aux fins d’autoriser le retour de Marchandises.
SGA désigne le Sale of Goods Act 1979.
SGSA désigne le Supply of Goods and Services Act 1982.
Conditions Particulières (Special Conditions) désigne toutes conditions expressément convenues par écrit entre les parties et destinées à modifier ou à compléter les présentes Conditions Générales.
Conditions Générales (Standard Terms) désigne les conditions générales énoncées dans le présent document.
Articles en Stock (Stock Items) désigne les Marchandises identifiées comme articles en stock dans le Courriel de Confirmation, étant des Marchandises de catalogue d’un type ordinairement détenu en stock par le Fournisseur et se trouvant, au moment de la demande de retour ou de l’annulation, dans un état non modifié et vendable, à l’exclusion des câbles coupés, des assemblages sur mesure, des Marchandises fabriquées sur commande et des Marchandises NCNR. Lorsque le Courriel de Confirmation n’identifie pas les Marchandises comme Articles en Stock ou comme Marchandises NCNR, les Marchandises sont des Articles en Stock si elles sont des Marchandises de catalogue d’un type ordinairement détenu en stock par le Fournisseur, qu’elles ne sont ni des câbles coupés, ni des assemblages sur mesure, ni des Marchandises fabriquées sur commande, et qu’elles se trouvent, au moment de la demande de retour ou de l’annulation, dans un état non modifié et vendable et dans leur emballage d’origine.
Fournisseur (Supplier) désigne ScaleFibre UK Ltd, société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de société 16685020.
Garanties du Fournisseur (Supplier Warranties) désigne les garanties expresses et les recours accordés par le Fournisseur à la clause 8(g) (conformité à la Fiche Technique), à la clause 11(a) (propriété), à la clause 11(c) (Marchandises fabriquées, assemblées ou raccordées par le Fournisseur) et à la clause 11(f) (recours subsidiaire), et Garantie du Fournisseur (Supplier Warranty) désigne l’une quelconque d’entre elles.
UCTA désigne l’Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR a le sens qui lui est attribué à l’article 3(10) du Data Protection Act 2018 (tel que complété par l’article 205(4) de cette loi).
TVA (VAT) désigne la taxe sur la valeur ajoutée exigible au titre du Value Added Tax Act 1994 ou toute taxe équivalente exigible au Royaume-Uni ou ailleurs.
Période de Garantie (Warranty Period) désigne la période de douze (12) mois à compter de la date de livraison des Marchandises à l’Acheteur.

1.2 Interprétation

(a) Toute référence au Fournisseur ou à l’Acheteur inclut leurs représentants personnels, ayants cause et cessionnaires autorisés respectifs.
(b) Les documents composant le Contrat sont destinés à s’expliquer mutuellement. En cas d’incohérence, l’ordre de priorité suivant s’applique, du plus élevé au moins élevé : (i) toutes Conditions Particulières ; (ii) tous Autres Documents ; (iii) tout Accord d’Approvisionnement Continu ; (iv) le Courriel de Confirmation, mais uniquement quant aux éléments commerciaux qu’il a pour objet de consigner, à savoir le prix, la quantité, la devise, le délai de livraison ou la date de livraison estimée, toute référence à des Conditions Particulières, la base Incoterms et le lieu convenu, toute option DDP, toute référence à une Fiche Technique ou à une spécification, toute qualification NCNR, toute qualification d’Article en Stock, toute date d’engagement, toute indication de codage ou de détrompage relative à l’équipement hôte visée à la clause 16(g), ainsi que l’adresse de notification ; et (v) les présentes Conditions Générales. Le Courriel de Confirmation ne modifie les présentes Conditions Générales à aucun autre égard, et toute stipulation d’un Courriel de Confirmation prétendant le faire ne produit effet que si elle est convenue séparément par écrit par l’Acheteur.
(c) Les intitulés sont donnés à titre de commodité uniquement et n’affectent pas l’interprétation des clauses.
(d) Toute référence à un « écrit » inclut le courriel et toute autre forme de communication électronique écrite.
(e) « Y compris » et « inclut » ne sont pas des termes limitatifs, et tout terme suivant « y compris », « inclut », « en particulier », « par exemple » ou toute expression similaire est donné à titre d’illustration et ne limite pas le sens des termes qui le précèdent.
(f) Toute référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute législation dérivée prise pour son application, ainsi que toute modification, codification ou nouvelle promulgation de celle-ci, dans chaque cas telle qu’en vigueur au moment considéré.
(g) Toute référence à un Jour Ouvrable (Business Day) désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, durant lequel les banques de Londres sont ouvertes pour les opérations courantes, et toute référence aux heures ouvrables (business hours) désigne la plage de 9h00 à 17h00 un Jour Ouvrable. Toute référence à un délai exprimé en jours sans mention de Jours Ouvrables s’entend de jours calendaires.
(h) La forme plurielle d’un terme défini a le sens correspondant, et les termes au singulier incluent le pluriel et réciproquement.
(i) Toute référence à une personne inclut une personne physique, une personne morale, une société de personnes, une association non dotée de la personnalité morale et toute autre personne juridique ou physique, et inclut les ayants cause et cessionnaires autorisés de cette personne.
(j) Les présentes Conditions Générales constituent les conditions générales écrites de vente du Fournisseur (written standard terms of business) aux fins de l’article 3 de l’UCTA.

2. Cadre Contractuel et Devis

(a) Dans la mesure permise par la loi, la relation juridique entre le Fournisseur et l’Acheteur est régie exclusivement par : (i) les présentes Conditions Générales ; (ii) toutes Conditions Particulières expressément convenues par écrit ; (iii) les éléments commerciaux spécifiques figurant dans le Courriel de Confirmation du Fournisseur ; (iv) tout Accord d’Approvisionnement Continu ; et (v) tous Autres Documents. Les documents visés à la présente clause sont énumérés sans ordre particulier ; la priorité entre eux est déterminée par la clause 1.2(b).

(b) Conditions de l’Acheteur. Toutes conditions proposées par l’Acheteur dans un bon de commande, un portail, un bon de livraison, un accusé de réception ou de toute autre manière, qui diffèrent des présentes Conditions Générales ou s’y ajoutent, sont expressément rejetées et ne s’appliquent pas sauf accord écrit du Fournisseur. Lorsque le bon de commande ou tout autre document de l’Acheteur prétend incorporer les propres conditions de l’Acheteur, le Courriel de Confirmation du Fournisseur produit effet en tant que contre-offre fondée sur les présentes Conditions Générales et non en tant qu’acceptation de ces conditions, et l’Acheteur accepte cette contre-offre à la première des dates suivantes : (i) son acceptation écrite du Courriel de Confirmation ; (ii) l’expiration d’un délai de deux (2) Jours Ouvrables à compter du Courriel de Confirmation sans objection écrite de l’Acheteur ; (iii) la prise de livraison par l’Acheteur de l’une quelconque des Marchandises ; et (iv) tout paiement effectué par l’Acheteur au titre de la commande. Un accord contraignant est alors formé sur le fondement des présentes Conditions Générales, et la clause 2(d) doit être lue en conséquence. Le commencement d’exécution par le Fournisseur, l’expédition des Marchandises ou l’acceptation d’un paiement ne vaut pas acceptation des conditions de l’Acheteur. L’acceptation par l’Acheteur de la livraison de Marchandises constitue la preuve de son acceptation des présentes Conditions Générales.

(c) Les devis sont fournis à titre d’information et ne constituent pas une offre de vente contraignante, ni une invitation susceptible d’acceptation de nature à former un contrat. Un devis peut être révoqué ou modifié à tout moment avant l’émission par le Fournisseur d’un Courriel de Confirmation. Sauf indication contraire, les devis expirent après trente (30) jours et sont subordonnés à l’obtention par le Fournisseur de toute licence ou autorisation nécessaire. Si les quantités effectivement commandées diffèrent de celles indiquées au devis, le Fournisseur peut ajuster les prix et les délais de livraison en conséquence.

(d) Sauf dans le cas d’un Accord d’Approvisionnement Continu, et sous réserve de la deuxième phrase de la clause 2(b), un accord contraignant n’est formé qu’à l’émission d’un Courriel de Confirmation par le Fournisseur. Un Accord d’Approvisionnement Continu prend effet lors de son établissement par écrit par le Fournisseur et est contraignant qu’une commande soit ou non en cours à ce titre. Si l’Acheteur ne reçoit pas de Courriel de Confirmation, il lui appartient de le demander.

(e) Tout bon de commande émis par l’Acheteur constitue une offre de contracter selon le cadre défini à la clause 2(a).

(f) Intégralité de l’accord et absence de confiance. Les documents énumérés à la clause 2(a) constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent toutes négociations, déclarations, ententes et communications antérieures, écrites ou orales, se rapportant à leur objet. L’Acheteur reconnaît qu’en concluant le Contrat il ne se fonde sur aucune affirmation, déclaration, assurance ou garantie non expressément énoncée dans le Contrat, et ne dispose d’aucun recours à cet égard. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne limite la responsabilité d’une partie pour fraude ou déclaration frauduleuse, et la présente clause est soumise à la clause 12. Toute exclusion ou restriction de responsabilité pour déclaration inexacte opérée par la présente clause ne s’applique que dans la mesure où elle satisfait à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 3 du Misrepresentation Act 1967 et à l’article 11(1) de l’UCTA. Le recours de l’Acheteur au titre de toute déclaration inexacte non frauduleuse est limité, dans la mesure permise par la loi, à des dommages-intérêts, et l’Acheteur n’est pas fondé à résoudre le Contrat pour ce motif.

(g) L’Acheteur notifiera au Fournisseur, dans les dix (10) Jours Ouvrables, tout changement de sa structure ou de sa direction, à savoir toute vente ou cession d’une partie substantielle de son activité, tout changement de contrôle, tout changement de trustee, tout changement dans les associés d’une société de personnes, ou tout changement dans les détenteurs de vingt-cinq pour cent (25 %) ou plus de ses actions avec droit de vote (une Restructuration). La présente clause ne s’applique pas à une entité dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé du Royaume-Uni, sur un système multilatéral de négociation du Royaume-Uni ou sur un marché équivalent hors du Royaume-Uni, ni à toute opération portant sur ces titres.

(h) L’Acheteur fera en sorte que toute nouvelle entité créée par une Restructuration soit liée par les présentes Conditions Générales, restera lui-même lié par les présentes Conditions Générales nonobstant la Restructuration, et indemnisera le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) qu’il subit du fait d’une violation des présentes Conditions Générales par cette entité.

(i) Acceptation et incorporation. Les présentes Conditions Générales sont publiées sur le site internet du Fournisseur et sont incorporées à chaque devis, Courriel de Confirmation et commande. En passant une commande, en acceptant un Courriel de Confirmation ou en prenant livraison de Marchandises, l’Acheteur reconnaît qu’il a bénéficié d’une possibilité raisonnable de prendre connaissance des présentes Conditions Générales, que son attention a été spécifiquement attirée sur les stipulations identifiées dans l’Avis relatif aux Stipulations Importantes figurant en tête du présent document, et qu’il accepte et adopte les présentes Conditions Générales. Le Courriel de Confirmation identifiera la version des présentes Conditions Générales régissant la commande, étant la version déterminée conformément à la clause 20(b). Cette identification consigne, sans déterminer ni modifier, la version applicable, et si un Courriel de Confirmation identifie une version autre que celle déterminée conformément à la clause 20(b), la clause 20(b) prévaut.

(j) Marchandises uniquement. L’obligation du Fournisseur au titre du Contrat consiste à fournir des Marchandises. Le Fournisseur ne s’engage pas à réaliser, et le Contrat ne l’oblige pas à réaliser, une quelconque installation, mise en service, travaux sur site, essais sur site, maintenance ou autre travail dans des locaux de l’Acheteur ou d’un tiers. La fabrication, l’assemblage, le raccordement, la coupe, l’essai et le conditionnement de Marchandises dans les propres locaux du Fournisseur constituent une étape de la fourniture de Marchandises et non une prestation de services aux fins du Contrat. La clause 10(g) s’applique lorsque des Marchandises sont fournies en vue de leur incorporation dans des ouvrages de construction.

3. Crédit, Garanties et Sûretés de Paiement

(a) Un devis ne constitue pas une offre de crédit. Toutes les demandes de crédit sont soumises au processus d’approbation interne du Fournisseur. Le Fournisseur peut modifier ou retirer toute facilité de crédit ou tout plafond de crédit pour des motifs raisonnables, par notification écrite adressée à l’Acheteur, et la clause 19(a) ne s’applique pas à la modification ou au retrait d’une facilité de crédit ou d’un plafond de crédit. La modification ou le retrait n’affecte pas en soi une commande déjà acceptée, et ne peut être opéré en raison d’une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e). La modification ou le retrait d’une facilité de crédit ou d’un plafond de crédit ne constitue pas en soi un Cas de Défaut de l’Acheteur, et les soldes impayés demeurent exigibles conformément à la clause 10. La présente clause produit effet sous réserve de la clause 19(e).

(b) Le Fournisseur peut exiger des administrateurs, dirigeants ou de toute Société du Groupe d’un Acheteur personne morale qu’ils fournissent un cautionnement et une indemnisation dans la forme requise par le Fournisseur, comme condition de la fourniture ou de l’octroi ou du maintien d’un crédit.

(c) L’Acheteur doit fournir des états financiers à jour et autoriser les enquêtes de solvabilité dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la demande écrite du Fournisseur. L’Acheteur doit également notifier par écrit au Fournisseur, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant le moment où il en a connaissance, l’un quelconque des événements suivants : (i) un cas de défaut, ou un événement qui, moyennant notification ou écoulement du temps, constituerait un cas de défaut, au titre de toute facilité en vertu de laquelle l’Acheteur ou l’une de ses Sociétés du Groupe emprunte des fonds ou bénéficie d’un concours financier, ou l’exigibilité anticipée, l’annulation, la suspension ou le non-renouvellement d’une telle facilité ; (ii) le prononcé d’un jugement ou d’une ordonnance de paiement d’une somme d’argent à l’encontre de l’Acheteur pour un montant excédant 50 000 GBP, ou pour des montants excédant cette somme au total sur une période de douze (12) mois, auquel il n’est pas satisfait et qui n’est ni annulé ni suspendu dans les dix (10) Jours Ouvrables ; (iii) la signification à l’Acheteur d’une mise en demeure statutaire (statutory demand) au titre de l’article 123(1)(a) de l’Insolvency Act 1986 ou, dans le cas d’une personne physique, au titre de l’article 268 de cette loi, ou la présentation d’une requête en liquidation ou en faillite de l’Acheteur, ou le dépôt d’un avis d’intention de nommer un administrator, ou une demande d’administration order, ou une demande de moratoire au titre de la Partie A1 de cette loi ; (iv) la conclusion ou la demande par l’Acheteur d’un accord d’étalement de paiement (time to pay arrangement) ou de tout autre report ou remise auprès de HM Revenue & Customs au titre d’une dette fiscale, ou la délivrance à l’Acheteur d’un avis exigeant la constitution d’une garantie au titre de la TVA ou du PAYE ; (v) l’accomplissement de toute démarche visant à réaliser, ou la délivrance de toute notification d’intention de réaliser, une hypothèque, une charge, un droit de rétention ou toute autre sûreté sur un actif de l’Acheteur par un autre créancier garanti, ou la mise en œuvre de toute saisie, exécution ou diligence à l’encontre d’un actif de l’Acheteur ; ou (vi) la cessation, ou la décision de cesser, par l’Acheteur, de l’ensemble ou d’une partie substantielle de son activité. Une notification au titre de la présente clause ne constitue pas en soi un Cas de Défaut, mais le Fournisseur peut y donner suite au titre des clauses 3(a), 3(e) et 3(i), dans chaque cas sous réserve de la clause 19(e).

(d) Lorsqu’une Société du Groupe de l’Acheteur effectue des achats sur le même compte, l’Acheteur doit obtenir le respect du Contrat par cette entité et indemnise le Fournisseur de toutes les sommes dues au titre de ces achats et de toutes les pertes subies par le Fournisseur du fait d’un défaut de paiement. La présente clause crée une obligation principale de l’Acheteur, ne constitue pas un cautionnement des obligations d’un tiers et n’est pas subordonnée à ce que le Fournisseur agisse d’abord contre cette entité. Le Fournisseur peut en outre exiger un cautionnement et une indemnisation distincts au titre de la clause 3(b). L’Acheteur ne doit pas permettre à une Société du Groupe de commander ou de prendre livraison de Marchandises sur le compte de l’Acheteur sans que cette entité ait au préalable signé et remis au Fournisseur un acte d’adhésion (deed of accession) dans la forme requise par le Fournisseur, par lequel elle accepte d’être liée par les présentes Conditions Générales comme si elle était l’Acheteur, consent au Fournisseur le Droit de Rétention, et reconnaît la Réserve de Propriété ainsi que les autres droits conférés au Fournisseur par la clause 4, dans chaque cas à l’égard des Marchandises qui lui sont fournies. En outre, et qu’un tel acte ait ou non été signé, l’Acheteur : (i) garantit qu’il est autorisé par chacune de ces Sociétés du Groupe à consentir, et consent en qualité de mandataire de cette entité, le Droit de Rétention sur les biens de cette entité décrits à la clause 3(f), aux mêmes conditions que si cette entité était l’Acheteur, et la clause 4 s’applique aux Marchandises fournies à cette entité comme si les références qui y sont faites à l’Acheteur étaient des références à cette entité ; (ii) doit, avant toute fourniture de Marchandises à cette entité, communiquer au Fournisseur la dénomination sociale, le numéro d’immatriculation et l’adresse du siège social de cette entité, en garantit l’exactitude et accorde l’indemnisation prévue à la clause 4(k) à leur égard ; et (iii) indemnise le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant de ce que cette entité n’est pas liée par la clause 3(f) ou la clause 4, ou de ce que le Fournisseur n’obtient pas, à l’égard des Marchandises fournies à cette entité, la Réserve de Propriété ou le Droit de Rétention.

(e) Le Fournisseur peut suspendre la livraison de Marchandises non livrées, ou exiger un paiement anticipé ou une autre assurance raisonnable d’exécution, lorsqu’une somme quelconque (autre qu’une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e)) est en souffrance ou lorsque le Fournisseur estime raisonnablement que sa position n’est pas assurée. Le Fournisseur notifiera par écrit à l’Acheteur toute suspension de cette nature. La présente clause produit effet sous réserve de la clause 19(e).

(f) Droit de rétention et droit de vente. L’Acheteur consent au Fournisseur un droit de rétention sur l’ensemble des biens de l’Acheteur, y compris les matériaux et équipements mais à l’exclusion de tout véhicule à moteur, embarcation ou aéronef, qui entrent en la possession effective du Fournisseur en lien avec la fourniture de Marchandises, autres que les Marchandises retournées au titre de la clause 7(c) ou de la clause 11(g), en garantie de toutes les sommes dues et exigibles par l’Acheteur au Fournisseur au titre de quelque compte que ce soit, jusqu’à leur paiement intégral. L’Acheteur garantit qu’il est propriétaire de l’ensemble de ces biens, ou qu’il est autorisé par le propriétaire à consentir ce Droit de Rétention sur ceux-ci, et indemnise le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant de toute réclamation d’un tiers relative à des biens sur lesquels l’Acheteur a consenti ce Droit de Rétention. Le Droit de Rétention est une sûreté possessoire et ne subsiste que tant que le Fournisseur a la possession des biens concernés. La clause 4(i) s’applique au Droit de Rétention. Si une somme due et exigible demeure impayée pendant trente (30) jours après que le Fournisseur a donné notification écrite de son intention d’exercer le droit de vente conféré par la présente clause, le Fournisseur peut vendre ces biens et affecter le produit net aux sommes dues, en rendant compte à l’Acheteur de tout excédent. Cette notification doit identifier les biens que le Fournisseur entend vendre et indiquer le montant nécessaire pour les racheter. À tout moment avant que le Fournisseur ne vende les biens ou ne conclue un contrat de vente les concernant, l’Acheteur peut racheter les biens en payant les sommes alors dues et exigibles ainsi que les frais raisonnables de réalisation du Fournisseur. Le Fournisseur doit donner un préavis écrit d’au moins quatorze (14) jours d’une vente envisagée à toute autre personne dont il a effectivement connaissance qu’elle détient un droit sur les biens. L’Acheteur doit indiquer par écrit au Fournisseur, au moment où les biens entrent en possession du Fournisseur ou avant, tout bien dont l’Acheteur n’est pas propriétaire, ainsi que le nom de son propriétaire. Le Fournisseur ne peut exercer le droit de vente à l’égard des biens ainsi identifiés, ni à l’égard de biens dont il sait ou a des raisons de croire qu’ils n’appartiennent pas à l’Acheteur, sans le consentement écrit du propriétaire. Le Fournisseur ne peut exercer le droit de vente à l’égard d’une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e) tant qu’elle demeure ainsi contestée, ne doit vendre que la quantité de biens raisonnablement nécessaire pour satisfaire la somme alors due et exigible ainsi que ses frais raisonnables de vente, doit prendre des mesures raisonnables pour obtenir le meilleur prix raisonnablement obtenable au moment de la vente, et doit créditer l’Acheteur de la valeur réalisée. La présente clause produit effet sous réserve de la clause 19(e) et de la clause 19(h).

(g) Sûretés complémentaires. Le Fournisseur peut exiger des sûretés complémentaires comme condition de l’octroi ou du maintien d’un crédit. Lorsque l’Acheteur consent une telle sûreté par un instrument écrit distinct, l’Acheteur consent à ce que le Fournisseur inscrive ou dépose tout instrument ou avis nécessaire pour constater et protéger cette sûreté, y compris la communication des éléments au Registrar of Companies au titre de l’article 859A du Companies Act 2006 et toute demande auprès de HM Land Registry, et signera tout document et accomplira toutes les démarches raisonnablement requises à cette fin. Les parties reconnaissent que, en dehors d’un tel instrument écrit distinct, ni les présentes Conditions Générales ni aucun autre document composant le Contrat ne grève, ni n’a pour objet de grever, un quelconque droit sur un bien immobilier, et qu’ils ne confèrent au Fournisseur aucun droit sur un bien immobilier susceptible d’être protégé par une notice ou une restriction auprès de HM Land Registry. Rien dans la présente clause n’oblige l’Acheteur à consentir une sûreté sur un bien immobilier, si ce n’est en vertu d’un instrument distinct expressément convenu par écrit.

(h) Données à caractère personnel collectées à des fins de crédit. L’Acheteur garantit qu’il est autorisé à communiquer au Fournisseur les données à caractère personnel qu’il fournit concernant ses administrateurs, dirigeants, employés et cautions, et qu’il a fourni à chacun d’eux les informations exigées par les articles 13 et 14 du UK GDPR à l’égard de cette communication. Le Fournisseur traite ces données à caractère personnel en qualité de responsable du traitement afin d’évaluer la solvabilité, de gérer le compte, de prévenir la fraude et de recouvrer les sommes dues, et se fonde sur l’article 6(1)(b) et l’article 6(1)(f) du UK GDPR (exécution d’un contrat et intérêts légitimes du Fournisseur à gérer le risque de crédit et à recouvrer ses créances) comme base légale. Le Fournisseur peut communiquer ces données à caractère personnel à ces fins à des agences d’information sur le crédit, à des assureurs-crédit, à des agences de recouvrement de créances, à sa banque et à ses conseils professionnels, et les agences d’information sur le crédit peuvent enregistrer la consultation. Lorsque le Fournisseur effectue une recherche auprès d’une agence d’information sur le crédit, ou lui fournit des informations, le Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) publié par les agences britanniques d’information sur le crédit décrit l’usage que ces agences font de ces données. Si les informations ne sont pas fournies, le Fournisseur peut refuser d’octroyer ou de maintenir un crédit. Le Fournisseur traite ces données à caractère personnel conformément au UK GDPR, au Data Protection Act 2018 et à l’avis de confidentialité du Fournisseur, lequel est disponible sur le site internet du Fournisseur et expose les durées de conservation appliquées, les modalités selon lesquelles une personne physique peut exercer ses droits d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation, de portabilité et d’opposition, ainsi que la manière de déposer une réclamation auprès de l’Information Commissioner. Lorsque le Fournisseur transfère ces données à caractère personnel hors du Royaume-Uni, il ne le fera qu’en se fondant sur des règlements d’adéquation pris au titre de l’article 17A du Data Protection Act 2018 ou sur une garantie appropriée au titre de l’article 46 du UK GDPR, y compris l’International Data Transfer Agreement ou l’International Data Transfer Addendum publiés par l’Information Commissioner. L’Acheteur portera la présente clause à la connaissance de chaque personne physique concernée au moment où il communique les données à caractère personnel de cette personne au Fournisseur, ou avant.

(i) Plafond de crédit. Lorsque le Fournisseur a notifié par écrit à l’Acheteur un plafond de crédit, l’Acheteur doit veiller à ce que le total de toutes les sommes qu’il doit au Fournisseur au titre de quelque compte que ce soit, qu’elles soient ou non alors exigibles, additionné au prix des Marchandises faisant l’objet de commandes acceptées mais non encore facturées, n’excède à aucun moment ce plafond. Le Fournisseur n’est pas tenu d’accepter une commande, ni de livrer des Marchandises, lorsque cela aurait pour effet de dépasser le plafond, et tout défaut ou retard d’acceptation ou de livraison imputable à cette circonstance ne constitue pas une violation du Contrat. Si le plafond est dépassé, l’Acheteur doit, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une notification écrite, soit ramener la somme due en deçà du plafond, soit fournir un paiement anticipé ou une autre sûreté acceptable pour le Fournisseur, agissant raisonnablement, à défaut de quoi le montant du dépassement devient immédiatement dû et exigible. L’acceptation d’une commande ou la livraison de Marchandises entraînant le dépassement du plafond ne vaut pas renonciation à la présente clause, ne modifie pas le plafond, et n’affecte pas la responsabilité de l’Acheteur au titre de la somme due. Un plafond de crédit correspond à l’exposition maximale que le Fournisseur est disposé à supporter et ne constitue pas un engagement de fourniture.

4. Réserve de Propriété et Sûretés

(a) Réserve de propriété — ensemble des sommes dues. Nonobstant la livraison des Marchandises et le transfert des risques y afférents au titre de la clause 5(b) ou de la clause 5(d), la propriété juridique et économique des Marchandises n’est pas transférée à l’Acheteur tant que le Fournisseur n’a pas reçu le Paiement du Compte. Jusqu’alors, le Fournisseur conserve la propriété des Marchandises, et l’Acheteur les détient aux conditions de la clause 4(c). Les parties reconnaissent que la présente clause produit effet, en application de l’article 17 et de l’article 19(1) du SGA, en tant que réserve par le Fournisseur du droit de disposition, et qu’une réserve de propriété jusqu’au paiement de toutes les sommes dues au titre de quelque compte que ce soit est valable en droit anglais et ne crée pas de charge (charge).

(b) Réserve de propriété — articles individuels. Séparément et indépendamment de la clause 4(a), la propriété de chaque article de Marchandises n’est pas transférée à l’Acheteur tant que le Paiement Intégral n’a pas été effectué pour cet article. Si, pour quelque raison que ce soit, la clause 4(a) est jugée inopérante, nulle ou inopposable, la présente clause 4(b) s’applique selon ses termes et n’est pas affectée par cette décision. Ni la clause 4(a) ni la présente clause n’ont pour effet de transférer la propriété plus tôt qu’elle ne serait autrement transférée.

(c) Dépôt, entreposage et identification. Jusqu’au transfert de la propriété des Marchandises à l’Acheteur, l’Acheteur les détient en qualité de dépositaire (bailee) du Fournisseur et doit : (i) les conserver en sécurité, en bon état et à l’abri de toute détérioration ou perte ; (ii) les entreposer séparément des autres marchandises et d’une manière permettant de les identifier aisément comme étant la propriété du Fournisseur ; (iii) ne pas retirer, effacer ni masquer une marque, une étiquette ou une identification de touret, de bobine ou de numéro de série apposée sur elles ou s’y rapportant ; (iv) les assurer contre la perte ou les dommages pour leur pleine valeur de remplacement auprès d’un assureur de bonne réputation, mentionner l’intérêt du Fournisseur sur cette assurance, et fournir une attestation d’assurance en cours de validité sur demande ; (v) détenir le produit de cette assurance en fiducie (on trust) pour le Fournisseur à concurrence de la somme alors due au Fournisseur au titre de ces Marchandises, et verser ce produit au Fournisseur sur demande ; et (vi) fournir au Fournisseur, dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant une demande écrite, un relevé de l’emplacement, de la quantité et de l’identification des tourets, bobines ou numéros de série de toutes les Marchandises dont le Fournisseur conserve la propriété.

(d) Revente et produit. (i) Jusqu’au transfert de la propriété, l’Acheteur peut vendre les Marchandises dans le cours normal de ses affaires à leur pleine valeur de marché, et le fait en son nom propre et non en qualité de mandataire du Fournisseur, de sorte que le Fournisseur n’est pas partie à un quelconque contrat de sous-vente et n’encourt aucune responsabilité à ce titre. Une vente par voie de cession en bloc de stocks à une personne autre qu’un client de l’Acheteur, ainsi qu’une vente qui n’est pas conclue dans des conditions de pleine concurrence, ne constitue pas une vente dans le cours normal des affaires. (ii) Lorsque l’Acheteur vend ou dispose autrement de Marchandises avant le transfert de la propriété, l’Acheteur doit détenir la fraction du produit de cette vente ou disposition correspondant à la somme alors due au Fournisseur au titre de ces Marchandises en fiducie pour le Fournisseur, doit conserver ce produit séparément de ses propres fonds et, sur demande écrite du Fournisseur, le verser sur un compte distinct désigné par le Fournisseur, doit tenir des registres suffisants pour identifier le produit de chaque article de Marchandises, doit, sur demande écrite du Fournisseur, identifier chaque vente ou autre disposition de Marchandises dont le Fournisseur conserve la propriété, l’acquéreur, le prix et la date, et doit rendre compte au Fournisseur de ce produit sur demande. (iii) L’Acheteur ne doit faire valoir aucune compensation ni demande reconventionnelle à l’encontre du produit détenu au titre du paragraphe (ii), sauf dans la mesure permise par la clause 10(b). (iv) L’Acheteur ne doit pas vendre, céder à titre d’affacturage, escompter ni autrement céder, ni consentir d’hypothèque, de charge ou d’autre sûreté sur, une créance née de la vente de Marchandises dont le Fournisseur conserve la propriété, sans l’accord écrit préalable du Fournisseur. (v) Le droit de vendre de l’Acheteur au titre du paragraphe (i) prend fin automatiquement lors de la survenance d’un Cas d’Insolvabilité à l’égard de l’Acheteur ou lorsque le Fournisseur donne une notification écrite au titre de la clause 4(g), la première de ces éventualités prévalant. (vi) Le paragraphe (ii) est soumis à la clause 4(i).

(e) Marchandises mélangées, transformées et fixées. (i) Le Fournisseur ne revendique pas, et rien dans le Contrat ne lui confère, la propriété ou un quelconque droit sur un produit nouveau ou autre fabriqué à partir des Marchandises ou les incorporant. (ii) Tant que les Marchandises demeurent identifiables comme Marchandises fournies par le Fournisseur et séparables d’autres biens sans dommage, la Réserve de Propriété subsiste sur elles nonobstant le fait qu’elles aient été fixées à d’autres biens, entreposées avec eux ou utilisées à côté d’eux. (iii) Lorsque les Marchandises sont transformées, mélangées, incorporées ou modifiées de sorte qu’elles cessent d’être identifiables ou séparables, la Réserve de Propriété cesse à leur égard, et le recours du Fournisseur à leur égard consiste en une action en paiement du prix et de toute autre somme alors due, ainsi qu’en les droits dont il dispose au titre de la clause 4(i). (iv) L’Acheteur ne doit pas fixer les Marchandises à un terrain ou à un bâtiment, ni permettre qu’elles y soient ainsi fixées, avant le transfert de leur propriété, sans l’accord écrit préalable du Fournisseur ; et lorsque cet accord est donné, l’Acheteur doit préalablement obtenir de chaque propriétaire, créancier hypothécaire et, le cas échéant, bailleur principal du terrain concerné une reconnaissance écrite, dans une forme approuvée par le Fournisseur, attestant que les Marchandises demeurent la propriété du Fournisseur jusqu’au transfert de la propriété, qu’elles ne deviennent pas partie intégrante du terrain, et que le Fournisseur peut y accéder et les retirer moyennant un préavis raisonnable, en remettant en état tout dommage causé par ce retrait. (v) L’Acheteur reconnaît que les Marchandises qui deviennent des immeubles par destination (fixtures) peuvent cesser d’être la propriété du Fournisseur en vertu de la loi, et que les droits du Fournisseur à leur égard sont alors régis par le paragraphe (iv) et par le droit commun.

(f) Restrictions aux opérations. Jusqu’au transfert à l’Acheteur de la propriété des Marchandises concernées, l’Acheteur ne doit pas : (i) consentir ni permettre la constitution d’une hypothèque, d’une charge, d’un droit de rétention, d’un nantissement ou de toute autre sûreté sur les Marchandises ; (ii) permettre que les Marchandises fassent l’objet d’une saisie, d’une exécution, d’une diligence ou de toute autre procédure judiciaire ; (iii) se dessaisir de la possession des Marchandises autrement que par une vente autorisée au titre de la clause 4(d)(i) ; ou (iv) présenter les Marchandises comme sa propre propriété à toute personne susceptible d’être ainsi amenée à acquérir un droit sur elles. L’Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur, dans les deux (2) Jours Ouvrables, le fait qu’il ait eu connaissance de l’un quelconque des faits visés aux paragraphes (i) à (iii).

(g) Reprise de possession et accès. Si un Cas de Défaut est survenu et perdure et que le Paiement du Compte n’a pas été effectué, le droit de l’Acheteur à la possession des Marchandises dont le Fournisseur conserve la propriété prend fin immédiatement, et le Fournisseur peut, par notification écrite, exiger de l’Acheteur qu’il restitue ces Marchandises et peut les récupérer. À cette fin, l’Acheteur accorde au Fournisseur et à ses mandataires une licence irrévocable d’accès à tous locaux occupés ou contrôlés par l’Acheteur dans lesquels ces Marchandises se trouvent, moyennant un préavis raisonnable et pendant les heures ouvrables. Lorsque les Marchandises se trouvent dans des locaux non occupés ni contrôlés par l’Acheteur, l’Acheteur mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour obtenir le consentement de l’occupant à cet accès. Le Fournisseur n’usera de violence contre aucune personne, ne causera pas plus de dommages qu’il n’est raisonnablement nécessaire et remettra en état tout dommage causé par l’accès. Le Fournisseur ne peut récupérer que la quantité de Marchandises raisonnablement nécessaire pour satisfaire la somme alors due et exigible, ainsi que ses frais raisonnables de récupération, doit prendre des mesures raisonnables pour obtenir le meilleur prix raisonnablement obtenable lors de toute revente des Marchandises récupérées, doit créditer l’Acheteur de la valeur réalisée sur les Marchandises récupérées, et doit rendre compte à l’Acheteur de tout excédent par rapport à la somme alors due, majorée de ses frais raisonnables de récupération et de vente. L’Acheteur indemnise le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d’un accès effectué avec l’autorisation de l’Acheteur au titre de la présente clause. Rien dans la présente clause n’empêche le Fournisseur, avant la survenance d’un Cas de Défaut, d’accomplir toute démarche raisonnablement nécessaire pour empêcher l’enlèvement, la dissimulation, la disposition ou la détérioration de Marchandises dont il conserve la propriété, y compris de solliciter des mesures conservatoires en urgence. La présente clause produit effet sous réserve de la clause 19(h) et, dans la mesure (et uniquement dans la mesure) où l’article 233B de l’Insolvency Act 1986 l’exige, sous réserve de la clause 19(e). Les parties reconnaissent que le droit du Fournisseur de récupérer les Marchandises dont il conserve la propriété est un droit découlant de sa propriété sur ces Marchandises et non un simple droit contractuel, et que rien dans le Contrat n’a pour objet de suspendre ou de restreindre ce droit au-delà de ce que la loi exige.

(h) Droit de l’Acheteur d’exiger la remise en cas de paiement. Lors du Paiement du Compte, ou lors du Paiement Intégral lorsque seule la clause 4(b) s’applique, la propriété des Marchandises concernées est transférée à l’Acheteur sans autre formalité, et le Fournisseur doit promptement accomplir toutes les démarches raisonnablement nécessaires pour donner effet à ce transfert de propriété, y compris libérer les Marchandises qu’il a récupérées au titre de la clause 4(g) mais non vendues.

(i) Charges et inscription. Les parties reconnaissent que, en droit anglais, une obligation du type de celle prévue à la clause 4(d)(ii) à l’égard du produit des sous-ventes, ainsi que tout droit que le Fournisseur pourrait être jugé détenir sur des biens ayant cessé d’être identifiables, peuvent produire effet en tant que charge créée par l’Acheteur plutôt qu’en tant que réserve de propriété, et qu’une charge créée par une société immatriculée au Royaume-Uni est nulle à l’égard d’un liquidateur, d’un administrator et de tout créancier de cette société à moins que les éléments n’en soient communiqués au Registrar of Companies dans le délai imparti par la Partie 25 du Companies Act 2006 ; et que, lorsque l’Acheteur est une personne physique, une cession générale de ses créances commerciales est nulle à l’égard de son trustee in bankruptcy au titre de l’article 344 de l’Insolvency Act 1986 à moins qu’elle ne soit inscrite au titre du Bills of Sale Act 1878. En conséquence : (i) l’Acheteur doit, dans les sept (7) jours suivant l’entrée en vigueur du Contrat et dans les sept (7) jours suivant toute demande écrite du Fournisseur, communiquer au Registrar of Companies les éléments exigés par l’article 859D du Companies Act 2006 à l’égard d’une telle charge, et fournir au Fournisseur la preuve de cette communication ; (ii) l’Acheteur autorise irrévocablement le Fournisseur à communiquer ces éléments au titre de l’article 859A(2) de cette loi et consent à l’inscription, et en acquittera les frais ; (iii) l’Acheteur doit accomplir toutes les autres démarches et signer tous les autres documents que le Fournisseur exige raisonnablement pour perfectionner, inscrire et préserver une telle charge, y compris toute inscription, tout dépôt ou toute notification requis par le droit de toute autre juridiction dans laquelle l’Acheteur est constitué, formé ou résident ; et (iv) si une stipulation de la clause 4(d)(ii) ou de la clause 4(e) est nulle, non inscriptible ou autrement inopposable en tant que charge, cette stipulation est réputée non écrite dans la mesure nécessaire, et cette suppression n’affecte pas la validité ou le fonctionnement de la clause 4(a), de la clause 4(b), de la clause 4(c), de la clause 4(d)(i), de la clause 4(f), de la clause 4(g) ou de la clause 4(h), chacune d’elles étant destinée à fonctionner de manière indépendante. L’Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur, dans les cinq (5) Jours Ouvrables, la constitution de toute hypothèque, charge ou autre sûreté sur son stock marchand ou sur ses créances commerciales.

(j) Attestation. Un document signé par un administrateur ou par tout autre dirigeant dûment habilité du Fournisseur identifiant les Marchandises et certifiant la somme due constitue, en l’absence d’erreur manifeste, une preuve de ces éléments.

(k) Informations, diligences complémentaires et coordonnées de l’Acheteur. Avant la première fourniture de Marchandises, puis sur demande écrite du Fournisseur, l’Acheteur doit communiquer par écrit au Fournisseur : (A) sa dénomination sociale exacte et, lorsqu’il s’agit d’une société ou d’une limited liability partnership, son numéro d’immatriculation et l’adresse de son siège social tels qu’ils figurent au registre tenu par le Registrar of Companies ; (B) lorsque l’Acheteur est une société de personnes non dotée de la personnalité morale, la dénomination complète de la société de personnes ainsi que le nom complet et l’adresse de chaque associé ; (C) lorsque l’Acheteur est une personne physique ou un entrepreneur individuel, son nom complet, sa date de naissance et son adresse commerciale principale ; et (D) lorsque l’Acheteur conclut le Contrat en qualité de trustee d’un trust, la dénomination complète du trust et la date de l’acte constitutif du trust (ensemble, les Coordonnées de l’Acheteur). L’Acheteur garantit que les Coordonnées de l’Acheteur sont complètes et exactes au moment où elles sont communiquées et au moment de chaque fourniture, reconnaît que le Fournisseur s’y fie pour identifier l’Acheteur et pour communiquer au Registrar of Companies les éléments de toute charge, et indemnise le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant de toute inexactitude, de tout caractère incomplet ou de tout changement non notifié les concernant, y compris la nullité d’une charge faute d’inscription. L’Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur, au moins dix (10) Jours Ouvrables avant tout changement affectant l’une des Coordonnées de l’Acheteur ou son adresse qui relève de son contrôle, et en tout état de cause dans les deux (2) Jours Ouvrables après en avoir eu connaissance. L’Acheteur accomplira promptement toute autre démarche que le Fournisseur exige raisonnablement, y compris obtenir des consentements, signer et produire des documents et fournir des informations, aux fins de préserver et de faire valoir la Réserve de Propriété et le Droit de Rétention.

5. Propriété, Risques et Conditions de Livraison

(a) Conditions de livraison. Sauf accord écrit contraire : (i) les fournitures nationales au Royaume-Uni sont effectuées selon la base Incoterms 2020 indiquée dans le Courriel de Confirmation ou, à défaut d’indication, FCA locaux du Fournisseur lorsque le Courriel de Confirmation indique que le Fournisseur doit charger les Marchandises, et EXW locaux du Fournisseur dans tous les autres cas ; et (ii) les fournitures à destination d’un lieu situé hors du Royaume-Uni sont effectuées FCA au lieu désigné par le Fournisseur (Incoterms 2020), ou selon toute autre base Incoterms 2020 précisée dans le Courriel de Confirmation. Lorsque la règle Incoterms 2020 indiquée dans le Courriel de Confirmation est incompatible avec une stipulation du Contrat relative aux risques, à la livraison ou aux coûts, le Contrat prévaut.

(b) Risques. Sous réserve de la clause 5(d), les risques afférents aux Marchandises sont transférés à l’Acheteur : (i) lorsque le Fournisseur charge les Marchandises, à l’achèvement du chargement sur le transporteur ou sur le véhicule de l’Acheteur ; (ii) lorsque l’Acheteur ou son transporteur charge les Marchandises, au moment où les Marchandises sont mises à la disposition de l’Acheteur dans les locaux du Fournisseur ; et (iii) lorsque l’Acheteur omet de prendre livraison, conformément à la clause 6(b). L’article 20(1) du SGA ne s’applique pas, et les risques sont transférés ainsi que le prévoient la présente clause et la clause 5(d), que la propriété ait ou non été transférée.

(d) Fournitures rendues droits acquittés. Lorsque le Courriel de Confirmation prévoit un prix rendu sur une base DDP (Incoterms 2020) ou équivalente : (i) le Fournisseur est l’importateur officiel (importer of record) et est responsable du dédouanement et du paiement des droits et frais d’importation pour la destination convenue ; (ii) les risques afférents aux Marchandises sont transférés à l’Acheteur à l’arrivée des Marchandises au lieu convenu, prêtes pour le déchargement ; (iii) la propriété est transférée conformément à la clause 4 ; et (iv) la clause 9(d) ne s’applique pas, et aucun droit ni frais d’importation ne sera ajouté à la facture après l’acceptation, sauf au titre de la clause 9(e).

(e) Assurance de l’Acheteur. L’Acheteur doit maintenir les Marchandises assurées contre la perte ou les dommages pour leur pleine valeur de remplacement jusqu’au transfert de leur propriété, conformément à la clause 4(c)(iv) et à la clause 4(c)(v).

(f) Assurance du Fournisseur. Le Fournisseur souscrit, auprès d’assureurs de réputation reconnue, une assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits adaptée à la nature et à l’ampleur de son activité ainsi qu’aux Marchandises qu’il fournit, ainsi que toute autre assurance qu’il est légalement tenu de souscrire ou qu’il juge appropriée. Le Fournisseur fournira une attestation d’assurance en cours de validité sur demande écrite. Toute exigence de mentionner l’Acheteur en qualité de partie intéressée, ou de souscrire des montants de garantie plus élevés, ne s’applique que si elle est convenue dans les Conditions Particulières et aux frais de l’Acheteur. Le Fournisseur maintient cette assurance pour son propre bénéfice. La présente clause ne confère à l’Acheteur aucun droit, intérêt ni bénéfice à l’égard d’une police ou de son produit, et ne constitue pas une garantie qu’un sinistre est ou sera couvert par une assurance. Sauf dans la mesure où l’article 11(4) de l’UCTA exige que la disponibilité d’une assurance soit prise en compte pour déterminer si une stipulation satisfait à l’exigence de caractère raisonnable, l’existence, les conditions, les montants de garantie, la disponibilité, la mise en jeu ou le produit de toute assurance souscrite par le Fournisseur ne doivent pas être pris en compte pour interpréter ou appliquer la clause 13 ou la clause 14, dont ils n’affectent pas le fonctionnement.

(g) Marchandises situées hors du Royaume-Uni. (i) Jusqu’au transfert à l’Acheteur de la propriété des Marchandises concernées, l’Acheteur ne doit pas retirer, ni permettre le retrait, de ces Marchandises hors du Royaume-Uni ou, dans le cas d’une fourniture à destination d’un lieu situé hors du Royaume-Uni au titre de la clause 5(a)(ii), hors du pays de la destination de livraison indiquée dans le Courriel de Confirmation, sans l’accord écrit préalable du Fournisseur, et doit donner au Fournisseur un préavis écrit d’au moins dix (10) Jours Ouvrables de tout retrait envisagé, en indiquant le pays de destination, l’emplacement prévu ainsi que le nom et l’adresse de toute personne qui détiendra les Marchandises. (ii) L’Acheteur reconnaît que l’existence, l’efficacité, le rang de priorité et le caractère exécutoire de la Réserve de Propriété à l’égard des tiers, s’agissant de Marchandises situées hors du Royaume-Uni, peuvent être déterminés par la loi du lieu où les Marchandises se trouvent, et qu’une réserve de propriété valable en droit anglais peut être inopérante, ou peut requérir une inscription ou une autre formalité, en ce lieu. (iii) Lorsque des Marchandises sont ou doivent être situées hors du Royaume-Uni avant le transfert de leur propriété, l’Acheteur doit, à ses frais, accomplir promptement tout ce qui est nécessaire, et tout ce que le Fournisseur exige raisonnablement, pour créer, rendre opposable, inscrire, enregistrer, maintenir et permettre la réalisation d’une réserve de propriété ou d’une sûreté équivalente à celle prévue par la clause 4 selon la loi de ce lieu, y compris signer tout document de sûreté local, effectuer tout dépôt, inscription ou notification, obtenir tout consentement, et obtenir de toute personne qui détient ou détiendra les Marchandises une reconnaissance écrite des droits du Fournisseur sur celles-ci, dans une forme approuvée par le Fournisseur. (iv) Si l’Acheteur ne se conforme pas au paragraphe (iii) dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une notification écrite, l’Acheteur désigne irrévocablement le Fournisseur comme son mandataire pour accomplir au nom de l’Acheteur tout ce que l’Acheteur était tenu d’accomplir, et ratifie tout ce que le Fournisseur accomplit au titre du présent paragraphe. (v) L’Acheteur indemnise le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d’un retrait de Marchandises en violation du paragraphe (i) ou d’un manquement au paragraphe (iii), y compris toute perte de propriété ou de rang de priorité. (vi) Les paragraphes (ii) à (v) s’appliquent à une fourniture à destination d’un lieu situé hors du Royaume-Uni au titre de la clause 5(a)(ii) à compter de la livraison, que l’accord prévu au paragraphe (i) soit ou non requis.

6. Livraison, Entreposage et Acceptation

(a) Dates de livraison. Toute heure ou date de livraison indiquée n’est donnée qu’à titre estimatif. Le temps n’est pas de l’essence du Contrat s’agissant d’une obligation du Fournisseur de livrer les Marchandises, et l’article 10(2) du SGA produit effet en conséquence. Le Fournisseur n’est pas responsable d’un Préjudice Indirect résultant d’un retard de livraison, et sa responsabilité pour tout autre préjudice résultant d’un retard de livraison est limitée conformément à la clause 14(a). Le Fournisseur notifiera à l’Acheteur toute modification substantielle d’une date de livraison estimée. La date de livraison estimée est la date indiquée dans le Courriel de Confirmation ou, lorsque le Courriel de Confirmation indique un délai plutôt qu’une date, la date correspondant à l’expiration de ce délai calculé à compter de la date du Courriel de Confirmation. Lorsque la livraison est retardée de plus de quarante-cinq (45) jours au-delà de la date de livraison estimée, l’Acheteur peut annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée par notification écrite donnée avant l’expédition par le Fournisseur des Marchandises concernées, et le Fournisseur remboursera toute somme payée pour les Marchandises annulées. Le droit prévu à la présente phrase ne peut être exercé à l’égard de Marchandises qui ont été expédiées, et le Fournisseur notifiera à l’Acheteur l’expédition des Marchandises concernées. Ce droit ne s’applique pas aux câbles coupés, aux Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ni aux Marchandises NCNR, dès lors que la coupe ou la production a commencé ou que le Fournisseur a pris un engagement irrévocable à leur égard. Il ne s’applique pas davantage lorsque le retard est causé par un événement constituant un cas de force majeure aux fins de la clause 18(a), lequel est traité au titre de la clause 18. Aucun défaut de livraison à une date de livraison estimée, ni aucun autre retard de livraison, ne constitue une répudiation du Contrat ni ne confère à l’Acheteur le droit de résilier le Contrat ou une commande, si ce n’est dans les cas expressément prévus à la présente clause 6(a) ou aux clauses 18(c) ou 19(b). La présente clause ne s’applique pas à une obligation de payer une somme d’argent incombant à une partie, et la clause 10(a) s’applique au moment du paiement. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne restreint un droit ou un recours de l’Acheteur qui ne peut légalement être exclu ou restreint ; la clause 12 s’applique.

(b) Défaut de prise de livraison. Si l’Acheteur omet de prendre livraison lorsque les Marchandises sont mises à disposition, le Fournisseur peut entreposer les Marchandises aux risques et aux frais de l’Acheteur. Les frais d’entreposage courent à compter du quinzième (15e) jour suivant la notification de la mise à disposition des Marchandises, au coût d’entreposage raisonnable du Fournisseur, dont le tarif sera notifié à l’Acheteur avant le début de la facturation. Les risques sont transférés à l’Acheteur à la date à laquelle les Marchandises ont été mises à disposition pour la première fois. Rien dans la présente clause ne limite les droits du Fournisseur au titre de l’article 37 du SGA.

(c) Inspection — défauts apparents. L’Acheteur doit inspecter toutes les Marchandises promptement à leur arrivée au lieu auquel elles sont expédiées, et le Fournisseur accordera à l’Acheteur, sur demande, une possibilité raisonnable d’examiner les Marchandises aux fins de l’article 34 du SGA. Toute notification écrite de manquants, de livraison non conforme, de dommages survenus en cours de transport ou de défauts apparents lors d’une inspection raisonnable doit être donnée dans les quatorze (14) jours suivant cette arrivée et, en tout état de cause, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la livraison, selon celui de ces délais qui expire le premier. Sous réserve de l’article 35(2) du SGA, le défaut de notification dans ce délai vaut acceptation des Marchandises aux fins de l’article 35 du SGA à l’égard de ces points, et l’Acheteur perd tout droit de refuser les Marchandises pour ces motifs, sauf lorsque le manquant ou le défaut n’était pas raisonnablement décelable dans ce délai, auquel cas la clause 6(d) s’applique. Les parties conviennent que ce délai de notification est raisonnable eu égard à la nature des Marchandises, à la possibilité pour l’Acheteur de les inspecter, à la nécessité pour le Fournisseur de formuler des réclamations contre ses propres transporteurs et fournisseurs dans des délais limités, et au fait que l’Acheteur peut refournir ou installer les Marchandises. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne restreint un droit ou un recours de l’Acheteur qui ne peut légalement être exclu ou restreint ; la clause 12 s’applique.

(d) Défauts cachés. Pour les manquants et les défauts non raisonnablement décelables dans le délai prévu à la clause 6(c), l’Acheteur doit donner une notification écrite dans les trente (30) jours suivant leur découverte et, en tout état de cause, dans la Période de Garantie. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne restreint un droit ou un recours de l’Acheteur qui ne peut légalement être exclu ou restreint ; la clause 12 s’applique.

(e) Livraisons échelonnées. Le Fournisseur peut effectuer des livraisons partielles et facturer chacune d’elles séparément. Lorsque les Marchandises sont livrées par tranches, chaque tranche est traitée comme faisant l’objet d’un contrat divisible aux fins de l’article 31(2) du SGA, et une tranche défectueuse, tardive ou non livrée ne confère pas à l’Acheteur le droit de considérer le Contrat dans son ensemble comme répudié, mais seulement d’exercer ses droits à l’égard de la tranche concernée. La présente clause ne limite pas la clause 19(b).

7. Retours, Annulation et Modifications de Commande

(a) Retours. Une demande de retour d’Articles en Stock doit être formulée dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Les retours donnent lieu à des frais de remise en stock égaux au plus élevé des montants suivants : vingt-cinq pour cent (25 %) de la valeur facturée ou tous frais de remise en stock facturés au Fournisseur par le Fabricant, dans la limite d’un maximum de quarante pour cent (40 %) de la valeur facturée, majorés de l’ensemble des frais de transport. Le Fournisseur n’est tenu par aucune obligation d’accepter un retour d’Articles en Stock et le fait à titre de facilité accordée à l’Acheteur. Les frais de remise en stock reflètent les coûts de manutention, d’inspection et de reconditionnement du Fournisseur ainsi que la perte de valeur des Marchandises remises en stock, et les parties conviennent qu’ils constituent une estimation préalable raisonnable de ces coûts et de cette perte de valeur. Un retour au titre de la présente clause constitue une facilité accordée à la demande de l’Acheteur et ne constitue pas une violation du Contrat par l’Acheteur, de sorte que les frais de remise en stock constituent une obligation principale faisant partie du prix de cette facilité et que la règle prohibant les clauses pénales ne leur est pas applicable ; et si, contrairement à ce qui précède, cette règle s’applique, les parties conviennent que le Fournisseur a un intérêt légitime à recouvrer ces coûts et que ces frais ne sont pas hors de toute proportion avec cet intérêt. Le Fournisseur communiquera les frais de remise en stock applicables avant l’émission du RMA.

(b) Exclusions. Aucun retour n’est admis pour les câbles coupés (à savoir un câble coupé sur un touret ou une bobine de longueur complète), les câbles coupés sur mesure, les câbles ou assemblages fabriqués sur commande, les produits personnalisés ou les Marchandises NCNR. La présente clause ne s’applique qu’aux retours pour convenance de l’Acheteur et ne limite aucun droit de l’Acheteur au titre des clauses 6, 8(g), 11 ou 12. La qualification de Marchandises en tant que Marchandises NCNR n’est effective que dans les conditions prévues par la définition de Marchandises NCNR à la clause 1.1.

(c) RMA. Aucun retour ne sera accepté sans un RMA valide émis par le Fournisseur. Une demande de RMA doit être formulée par écrit, et le Fournisseur émettra le RMA, ou refusera la demande par notification écrite, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réception de la demande. Le RMA complété doit être retourné dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant son émission, et les Marchandises doivent être retournées dans les quatorze (14) jours calendaires suivant la date d’émission du RMA, dans leur état et leur emballage d’origine, en port payé. Si l’un de ces délais n’est pas respecté, le RMA devient caduc, et le Fournisseur peut le réémettre à sa discrétion.

(d) Livraison non conforme. Lorsque le Fournisseur a livré par erreur, l’Acheteur doit donner une notification écrite conformément à la clause 6(c). Sous réserve de la procédure RMA standard et d’une inspection, le Fournisseur émettra un avoir pour le montant facturé, sans frais de remise en stock, et supportera les frais de transport du retour.

(e) Annulation. Sauf dans les cas prévus aux clauses 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) et 19(c), une commande ne peut être annulée, reportée ou modifiée sans l’accord écrit du Fournisseur. Lorsque cet accord est donné, les paragraphes (i), (ii) et (iii) s’appliquent séparément à chaque ligne de la commande, et toute référence à une commande dans ces paragraphes s’entend d’une référence à la ligne concernée : (i) une ligne portant sur des Articles en Stock annulée avant expédition donne lieu à des frais de traitement pouvant atteindre dix pour cent (10 %) du prix de cette ligne, correspondant aux coûts raisonnables du Fournisseur de traitement et d’annulation de la commande ; (ii) une ligne portant sur des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou des Marchandises NCNR, ne peut être annulée dès lors que la coupe ou la production a commencé ou que le Fournisseur a pris un engagement irrévocable à leur égard ; et (iii) dans tous les cas, l’Acheteur doit payer les coûts engagés par le Fournisseur et les engagements irrévocables pris par lui à l’égard de la ligne annulée, y compris les matières premières et les travaux en cours, sauf que, lorsque le paragraphe (i) s’applique à une ligne et que le paragraphe (ii) ne s’applique pas à cette ligne, les frais prévus au paragraphe (i) constituent le seul droit du Fournisseur au titre de l’annulation de cette ligne. Une annulation à laquelle le Fournisseur a consenti ne constitue pas une violation du Contrat par l’Acheteur, de sorte que les frais prévus à la présente clause constituent des obligations principales et que la règle prohibant les clauses pénales ne leur est pas applicable ; et si, contrairement à ce qui précède, cette règle s’applique, les parties conviennent que le Fournisseur a un intérêt légitime à recouvrer les coûts qu’il a engagés et les engagements qu’il a pris en se fiant à la commande, et que ces frais ne sont pas hors de toute proportion avec cet intérêt.

(f) Bobines et tourets. Lorsqu’une consigne de bobine ou de touret est facturée, elle fait l’objet d’une facture distincte et est créditée au retour de la bobine ou du touret en bon état et réutilisable, non endommagé et portant une identification lisible, dans les douze (12) mois suivant l’expédition. Les articles identifiés comme non retournables ne donnent lieu à aucune consigne ni à aucun avoir.

(g) Date d’engagement. Lorsqu’une commande porte sur des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou des Marchandises NCNR, le Courriel de Confirmation indiquera la date à compter de laquelle le Fournisseur prévoit de commencer la coupe ou la production, ou de prendre un engagement irrévocable, à l’égard de ces Marchandises. Les exclusions prévues aux clauses 6(a) et 7(e)(ii) ne s’appliquent pas avant cette date, que la coupe ou la production ait ou non effectivement commencé ou qu’un engagement irrévocable ait ou non effectivement été pris, et ne s’appliquent pas du tout lorsque le Courriel de Confirmation n’indique pas une telle date. Aux fins des clauses 9(e), 9(f) et 18(c), la coupe ou la production est réputée ne pas avoir commencé, et aucun engagement irrévocable n’est réputé avoir été pris, avant la date indiquée dans le Courriel de Confirmation ; et lorsque le Courriel de Confirmation n’indique aucune date de cette nature, aucun ajustement ne peut être opéré au titre de la clause 9(f) sur le prix des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou des Marchandises NCNR. Le Fournisseur confirmera par écrit, sur demande, si la coupe ou la production a commencé ou si un engagement irrévocable a été pris.

(h) Marchandises abandonnées et substitution. Lorsqu’un Fabricant abandonne, remplace ou modifie substantiellement des Marchandises après le Courriel de Confirmation, le Fournisseur peut fournir, sur notification écrite, des Marchandises fonctionnellement équivalentes de spécification égale ou supérieure, ou annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée et rembourser toute somme payée d’avance à ce titre. L’Acheteur peut refuser une substitution par notification écrite donnée dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la notification du Fournisseur, auquel cas la partie non livrée de la commande concernée est annulée sans frais et le Fournisseur remboursera toute somme payée d’avance à ce titre. Rien dans la présente clause ne limite le choix du Fournisseur au titre de la clause 9(e). Les parties conviennent que le droit conféré par la présente clause est limité aux circonstances qui y sont énoncées, et qu’il est raisonnable aux fins de l’article 3(2)(b) de l’UCTA ; il ne peut être exercé que dans la mesure où cela est raisonnable.

(i) Droits légaux. Rien dans la présente clause 7 n’exclut ni ne restreint un droit ou un recours de l’Acheteur qui ne peut légalement être exclu ou restreint, ni ne s’applique aux Marchandises défectueuses ou livrées de manière non conforme. La clause 12 s’applique.

(j) Notifications de fin de vie et de modification de produit. Lorsque le Fournisseur reçoit d’un Fabricant une notification de fin de vie, de fin de commercialisation, d’abandon, de dernier achat possible (last-time buy) ou de modification de produit affectant des Marchandises que le Fournisseur a fournies à l’Acheteur au cours des douze (12) mois précédents ou qui font l’objet d’une commande acceptée, le Fournisseur remettra à l’Acheteur une copie de cette notification, ou un résumé écrit de son contenu, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant sa réception. Le Fournisseur ne donne aucune déclaration ni garantie quant à la disponibilité continue de Marchandises, n’est tenu par aucune obligation de passer, d’accepter ou d’exécuter une commande de dernier achat possible, ni de détenir ou de réserver un stock, et n’est pas responsable d’un défaut de notification par un Fabricant ni du contenu, de l’exactitude ou du caractère complet d’une notification transmise au titre de la présente clause. Une notification ou un résumé communiqué au titre de la présente clause constitue une information confidentielle du Fournisseur aux fins de la clause 17. Rien dans la présente clause ne limite la clause 7(h) ni la clause 9(e).

8. Données Techniques, Tolérances et Spécifications

(a) Tolérance de longueur. L’Acheteur reconnaît que les quantités de câble sont soumises à des tolérances de longueur de fabrication. La quantité livrée et facturée ne peut être inférieure à la quantité commandée ni supérieure à la quantité commandée majorée de deux pour cent (2 %), soit une tolérance de moins zéro pour cent à plus deux pour cent (-0 % à +2 %), et le Fournisseur facture la quantité effectivement fournie. Lorsqu’une bobine dépasserait cette tolérance, le Fournisseur demandera un bon de commande révisé plutôt que de facturer l’excédent. La présente clause constitue une stipulation du Contrat relative à la quantité à livrer, et l’article 30 du SGA produit effet sous réserve de celle-ci.

(b) Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, renoncer à facturer toute longueur supplémentaire comprise dans la tolérance.

(c) Exclusion de conseil. Sous réserve de la clause 12, l’Acheteur confirme qu’il est le seul décideur dans l’opération et qu’il ne s’est fondé sur aucun conseil technique ni aucune déclaration du Fournisseur qui ne soit expressément consigné dans les Conditions Particulières, le Courriel de Confirmation ou une Fiche Technique, y compris en s’appuyant sur des résultats d’essais nominaux qui peuvent ne pas intégrer l’incertitude de mesure. Le Fournisseur ne donne aucune déclaration quant à l’efficacité d’une caractéristique de produit à réduire, à résister à ou à éliminer les dommages causés par les rongeurs, d’autres nuisibles ou les conditions environnementales. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne limite la responsabilité d’une partie pour fraude ou déclaration frauduleuse, et la clause 2(f) s’applique à toute exclusion ou restriction de responsabilité pour déclaration inexacte opérée par la présente clause.

(d) Sélection et application. Sous réserve de la clause 12, l’Acheteur est seul responsable de la sélection, de l’application, de l’installation et de l’adéquation des Marchandises à l’usage auquel il les destine, et indemnisera le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d’une mauvaise application ou d’une installation non conforme aux spécifications publiées du Fabricant, aux British Standards et aux normes désignées applicables, et aux règles de l’art, sauf dans la mesure où ils sont causés par la négligence du Fournisseur ou par une violation du Contrat par celui-ci. L’Acheteur reconnaît qu’il ne fait connaître au Fournisseur aucun usage particulier auquel les Marchandises seraient destinées de manière à démontrer qu’il se fie, ou qu’il est raisonnable pour lui de se fier, à la compétence ou au jugement du Fournisseur au sens de l’article 14(3) du SGA, sauf lorsqu’un usage particulier est expressément indiqué dans les Conditions Particulières et expressément accepté par écrit par le Fournisseur.

(e) Usages à haut risque. Les Marchandises ne sont pas conçues pour être utilisées dans des applications dont la défaillance pourrait entraîner la mort, des dommages corporels ou des dommages physiques ou environnementaux graves, y compris les installations nucléaires, la navigation aérienne et les systèmes de maintien des fonctions vitales. L’Acheteur n’utilisera les Marchandises dans aucune application de cette nature et indemnisera le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d’un tel usage. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne limite la responsabilité de l’une ou l’autre partie en cas de décès ou de dommages corporels causés par négligence, ni aucune responsabilité au titre de la Partie I du CPA.

(f) Les illustrations, dessins et spécifications préliminaires ou indicatives fournis par le Fournisseur sont des projets et des approximations fournis à titre de référence seulement et ne doivent pas être invoqués quant à leur exactitude. Tous les droits y afférents demeurent la propriété du Fournisseur ou du Fabricant concerné, peuvent être révoqués à tout moment et doivent être traités comme confidentiels conformément à la clause 17. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne limite la responsabilité d’une partie pour fraude ou déclaration frauduleuse, ni un droit ou un recours de l’Acheteur qui ne peut légalement être exclu ou restreint ; la clause 12 s’applique.

(g) Fiches Techniques. La clause 8(f) ne s’applique pas à une Fiche Technique. Le Fournisseur garantit que les Marchandises seront conformes à tous égards substantiels à la Fiche Technique applicable, sous réserve de la clause 8(a) et de toute tolérance, méthode d’essai ou condition de mesure indiquée dans la Fiche Technique ou dans la spécification publiée du Fabricant pour les Marchandises en vigueur à la date du Courriel de Confirmation. Les valeurs nominales ou typiques indiquées dans une Fiche Technique ne constituent pas des minima garantis. La seule obligation du Fournisseur et le seul recours de l’Acheteur en cas de violation de la présente clause consistent, au choix du Fournisseur, en la réparation, le remplacement ou le remboursement du prix payé pour les Marchandises concernées. La garantie prévue à la présente clause s’applique pendant la Période de Garantie. La notification doit être donnée conformément à la clause 6(c) ou 6(d), et la présente clause est soumise aux clauses 12 et 14. La clause 13(b) préserve la garantie prévue à la présente clause.

9. Prix, TVA, Droits et Ajustements

(a) L’Acheteur doit payer le prix indiqué dans le Courriel de Confirmation.

(b) TVA. Sauf indication contraire, tous les prix et autres sommes payables au titre du Contrat s’entendent hors TVA. Lorsque le Fournisseur effectue au titre du Contrat une livraison sur laquelle la TVA est exigible, l’Acheteur doit payer, en sus de la somme autrement payable, une somme égale à la TVA exigible sur cette livraison, contre une facture de TVA valide. Lorsqu’une livraison est détaxée au titre d’une exportation, ou bénéficie autrement d’une exonération de TVA, ce traitement est subordonné à l’obtention et à la conservation par le Fournisseur d’une preuve valide de la sortie du territoire ou du droit à l’exonération dans le délai exigé par HM Revenue & Customs ; si cette preuve n’est pas obtenue dans ce délai, ou si HM Revenue & Customs détermine ultérieurement que la livraison ne pouvait bénéficier de ce traitement, l’Acheteur doit payer la TVA exigible, majorée de tous intérêts et pénalités, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une demande écrite. L’Acheteur doit communiquer au Fournisseur son numéro d’immatriculation à la TVA, son numéro EORI ainsi que toutes preuves de sortie du territoire et autres informations que le Fournisseur exige raisonnablement à cette fin.

(c) Ajustements et remboursements de TVA. Si le traitement TVA d’une livraison effectuée au titre du Contrat est ajusté, y compris en raison d’une erreur ou d’une omission dans le calcul de la TVA, le Fournisseur émettra une note de crédit de TVA ou une facture de TVA complémentaire selon le cas et : (i) si le montant de TVA corrigé est inférieur au montant précédemment facturé, le Fournisseur doit rembourser la différence à l’Acheteur ; ou (ii) si le montant de TVA corrigé est supérieur au montant précédemment facturé, l’Acheteur doit payer la différence au Fournisseur. Lorsqu’une partie est tenue de rembourser ou d’indemniser l’autre au titre d’un coût ou d’une dépense, le montant remboursé est réduit de tout crédit de taxe d’amont auquel l’autre partie a droit ou aurait droit n’était son propre acte ou sa propre omission. Lorsqu’une partie est tenue, au titre du Contrat, d’indemniser ou de rembourser l’autre au titre d’un coût, d’une dépense ou d’une perte, et que ce paiement constitue la contrepartie d’une livraison sur laquelle la TVA est exigible, le payeur doit également payer une somme égale à la TVA exigible sur cette livraison.

(d) Droits et frais d’importation. Les prix s’entendent hors droits de douane, tarifs douaniers, droits antidumping et compensateurs, frais d’importation, frais de courtage et prélèvements similaires, lesquels sont tous à la charge de l’Acheteur et seront ajoutés à la facture, sauf si le Courriel de Confirmation prévoit un prix rendu.

(e) Ajustement en cas de variation de coût. Si le coût d’exécution du Contrat pour le Fournisseur augmente en raison de l’entrée en vigueur, postérieurement à la date du devis, de toute loi, réglementation, tarif douanier, droit ou autre mesure gouvernementale ayant force de loi dans une juridiction quelconque, le prix peut être ajusté pour couvrir le coût supplémentaire, sans excéder ce coût supplémentaire. L’ajustement ne comporte aucune marge, et le Fournisseur fournira sur demande une justification de l’augmentation. Ceci s’applique aux commandes déjà acceptées mais non encore livrées. Le Fournisseur donnera notification écrite de tout ajustement de cette nature, et l’Acheteur peut annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée par notification écrite donnée dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant cette notification. Lorsque le Fournisseur notifie un ajustement au titre de la présente clause à l’égard de câbles coupés, de Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou de Marchandises NCNR dont la coupe ou la production a commencé ou à l’égard desquelles le Fournisseur a pris un engagement irrévocable, le Fournisseur doit choisir, et doit indiquer son choix dans cette notification, soit : (i) d’absorber le coût supplémentaire à l’égard de ces Marchandises, auquel cas aucun ajustement ne s’applique à ces Marchandises et le droit d’annulation prévu à la présente clause ne leur est pas applicable ; soit (ii) de permettre à l’Acheteur d’annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée.

(f) Devise. Les prix des Marchandises importées sont fondés sur les taux de change en vigueur à la date du devis. Le Fournisseur peut ajuster le prix définitif pour refléter la variation du taux de change entre la date du devis et la date d’importation ou, lorsque les Marchandises ne sont pas importées par le Fournisseur, la date d’expédition. La présente clause ne s’applique qu’aux commandes acceptées mais non encore livrées, et la notification d’un ajustement doit être donnée avant l’expédition des Marchandises concernées. Le Fournisseur fournira sur demande une justification de la variation. Lorsque cette variation est favorable à l’Acheteur, le Fournisseur réduira le prix en conséquence. Aucun ajustement n’est opéré au titre de la présente clause sur le prix des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou des Marchandises NCNR, dès lors que la coupe ou la production a commencé ou que le Fournisseur a pris un engagement irrévocable à leur égard. Le Fournisseur donnera notification écrite de tout ajustement de cette nature, et l’Acheteur peut annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée par notification écrite donnée dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant cette notification.

(g) Sauf indication contraire, les prix indiqués s’entendent pour une fourniture depuis les locaux du Fournisseur et excluent le transport, le déchargement, l’assurance, les droits, les taxes et les frais afférents aux emballages non standard, aux dimensions de tourets ou de bobines particulières, ou aux certificats d’essai.

10. Paiement

(a) Conditions. Le paiement est exigible en fonds compensés avant expédition ou, lorsque le Fournisseur a accordé une facilité de crédit, dans les trente (30) jours à compter de la fin du mois de la date de facture. Tous les paiements sont effectués en livres sterling, sauf indication contraire du Courriel de Confirmation. Le moment du paiement est de l’essence du Contrat, et l’article 10(1) du SGA produit effet en conséquence. Le paiement est effectué sans déduction, retenue ni compensation, sauf dans la mesure permise par la clause 10(b).

(b) Compensation. Aucune partie ne peut compenser, déduire ou retenir une somme payable à l’autre, sauf à l’égard d’une somme dont l’autre partie a reconnu par écrit qu’elle est due, qui a été allouée par une juridiction, un arbitre ou un adjudicateur, ou que l’Acheteur a contestée de bonne foi au titre de la clause 10(e) et qui n’a pas été tranchée en faveur du Fournisseur. Rien dans la présente clause ne limite la clause 10(e). Les parties conviennent que cette restriction est raisonnable aux fins de l’UCTA, eu égard à son caractère réciproque, aux exceptions qui y sont énoncées, au droit de l’Acheteur de contester une facture au titre de la clause 10(e) et de retenir la fraction contestée tant que la contestation n’est pas tranchée, et au fait que l’Acheteur conserve l’ensemble de ses droits et recours au titre d’une réclamation distincte.

(c) Intérêts et indemnité de retard de paiement. Lorsque chaque partie agit dans le cadre de son activité professionnelle, le Contrat est un contrat auquel le Late Payment Act s’applique. Des intérêts courent au titre de la présente clause sur toute somme en souffrance, que cette loi s’applique ou non. Des intérêts courent sur toute somme en souffrance au taux de huit pour cent (8 %) par an au-dessus du taux directeur officiel (Bank Rate) fixé par la Bank of England et en vigueur au moment considéré, calculés quotidiennement à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement intégral, avant comme après jugement. En sus de ces intérêts, le Fournisseur a droit à la somme forfaitaire prévue par l’article 5A(2) du Late Payment Act et, lorsque ses frais raisonnables de recouvrement de la créance excèdent cette somme forfaitaire, au solde de ces frais au titre de l’article 5A(2A) de cette loi. Les parties conviennent que le taux d’intérêt et les droits prévus par la présente clause, pris ensemble, constituent un recours substantiel (substantial remedy) en cas de retard de paiement aux fins des articles 8 et 9 du Late Payment Act. Si une partie de la présente clause est jugée ne pas constituer un recours substantiel, cette partie est réputée non écrite dans cette mesure et les intérêts et l’indemnité légaux prévus par le Late Payment Act s’appliquent à sa place. Aucun intérêt ne court sur une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e) pendant la période où elle demeure ainsi contestée. Lorsqu’une contestation est tranchée en faveur du Fournisseur, les intérêts courent sur la somme jugée due à compter de la date d’échéance initiale.

(d) Imputation des paiements. Le Fournisseur peut imputer tout paiement reçu sur toute somme due par l’Acheteur, y compris les intérêts et les frais d’administration et de recouvrement, dans l’ordre qu’il détermine, la présente clause écartant la règle dégagée dans l’affaire Clayton’s Case ainsi que tout droit d’imputation dont l’Acheteur disposerait autrement. Nonobstant la phrase précédente, lorsque le Fournisseur fait valoir ou met en œuvre la Réserve de Propriété, les paiements reçus sont réputés avoir été imputés en premier lieu sur le prix d’achat des Marchandises dans l’ordre dans lequel ces Marchandises ont été facturées, les plus anciennes en premier, et le Fournisseur tiendra et, sur demande, produira des registres identifiant le prix d’achat impayé de chaque article de Marchandises.

(e) Factures contestées. L’Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur toute facture contestée dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la facture, ou dans le délai applicable au titre de la clause 6(c) ou 6(d) lorsque la contestation porte sur un manquant ou un défaut, le délai le plus tardif s’appliquant. L’Acheteur doit néanmoins payer la fraction non contestée de la facture conformément à la clause 10(a), et le Fournisseur émettra un avoir ou procédera à un remboursement pour toute somme contestée lorsque la contestation relative à cette somme est tranchée en faveur de l’Acheteur.

(f) Frais de recouvrement. L’Acheteur doit rembourser au Fournisseur l’ensemble des frais raisonnables de recouvrement, y compris les frais juridiques, les honoraires d’agences de recouvrement et tous frais de rejet ou de paiement retourné facturés par la banque du Fournisseur, majorés de frais administratifs raisonnables. Les sommes recouvrées au titre de la présente clause et au titre de l’article 5A du Late Payment Act ne se cumulent pas à l’égard d’un même coût. Aucun frais de rejet n’est dû lorsque la facture concernée a été contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e).

(g) Paiement conditionnel et contrats de construction. (i) Le paiement de toute somme due au titre du Contrat n’est pas subordonné au fait que l’Acheteur, ou toute autre personne, reçoive un paiement d’un tiers, et toute stipulation de tout autre document prétendant le subordonner ainsi ne s’applique pas au Contrat. (ii) Le Contrat est un contrat portant uniquement sur la fourniture de Marchandises, et le Fournisseur n’exécute pas d’opérations de construction. En conséquence, le Contrat n’est pas un contrat de construction (construction contract) aux fins de la Partie II du Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996, et en est exclu en raison de l’article 105(2)(d) de cette loi. (iii) Si, contrairement au paragraphe (ii), une partie du Contrat était jugée constituer un contrat de construction auquel la Partie II de cette loi s’applique, alors, dans la mesure où le Contrat ne satisfait pas aux exigences de la Partie II, les dispositions pertinentes du Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 s’appliquent à cette partie et sont incorporées au Contrat, et rien dans le Contrat n’exclut ni ne restreint l’application des articles 108, 110, 111 ou 113 de cette loi. (iv) La clause 22(f) ne s’applique pas à une adjudication ou à toute autre procédure engagée au titre de la Partie II de cette loi ou du Scheme.

(h) Recouvrement du prix en tant que créance. (i) Sous réserve des droits d’annulation, de remboursement et d’avoir de l’Acheteur au titre des clauses 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) et 19(g), et sous réserve de la clause 10(e) s’agissant uniquement de la fraction contestée d’une facture, le prix des Marchandises, ainsi que toute autre somme payable au titre du Contrat, est exigible à la date d’échéance déterminée conformément à la clause 10(a) indépendamment de la livraison et indépendamment du fait que la propriété des Marchandises ait ou non été transférée à l’Acheteur, et l’obligation de payer de l’Acheteur n’est pas subordonnée au transfert de la propriété. (ii) Les parties reconnaissent que, dès lors que le Fournisseur conserve la propriété au titre de la clause 4, une action en paiement du prix au titre de l’article 49(1) du SGA peut être indisponible, et elles entendent que la présente clause permette néanmoins au Fournisseur de recouvrer le prix en tant que créance. (iii) En conséquence, l’Acheteur doit payer le prix au Fournisseur en tant que créance due au titre de la présente clause, et la présente clause produit effet en tant qu’obligation contractuelle autonome de payer une somme convenue à la date d’échéance, qui ne dépend pas de l’article 49 du SGA et n’est pas écartée par lui ; et rien dans la présente clause n’empêche le Fournisseur de se prévaloir de l’article 49 du SGA lorsqu’il est applicable. (iv) L’acceptation par le Fournisseur du paiement du prix, ou le recouvrement du prix au titre de la présente clause, n’a pas en soi pour effet de transférer la propriété des Marchandises, laquelle n’est transférée que conformément à la clause 4. (v) Lorsque le Fournisseur a récupéré des Marchandises au titre de la clause 4(g) et les a vendues, il doit créditer l’Acheteur du produit net à valoir sur la somme recouvrée ou recouvrable au titre de la présente clause.

(i) Droits du vendeur impayé. Le Fournisseur dispose, en sus et non en substitution de la Réserve de Propriété, du Droit de Rétention et de ses droits au titre de la clause 4(g), des droits du vendeur impayé (unpaid seller) prévus aux articles 38 à 48 du SGA, y compris son droit de rétention sur les Marchandises au titre du prix tant qu’il en a la possession, son droit d’arrêt en cours de transport, et son droit de revente au titre des articles 48(3) et 48(4) du SGA. L’exercice de ces droits est soumis aux clauses 3(f), 4(g), 19(e) et 19(h), et en cas d’incohérence entre la présente clause et la clause 3(f) ou la clause 4(g), les obligations de notification, de proportionnalité, de meilleur prix et de reddition de comptes prévues à la clause 3(f) et à la clause 4(g) prévalent.

11. Garantie

(a) Propriété. Le Fournisseur garantit que : (i) au moment où la propriété doit être transférée, il a le droit de vendre les Marchandises ; (ii) les Marchandises sont libres de toute charge ou grèvement non divulgué ni connu de l’Acheteur avant la conclusion du Contrat, autres que la Réserve de Propriété et le Droit de Rétention ; (iii) l’Acheteur jouira paisiblement de la possession des Marchandises, sauf dans la mesure où cette possession peut être troublée par le propriétaire ou par toute autre personne bénéficiaire d’une charge ou d’un grèvement divulgué ou connu de l’Acheteur avant la conclusion du Contrat ; et (iv) lorsque l’Acheteur vend les Marchandises dans le cours normal de ses affaires, ainsi que le permet la clause 4(d)(i), avant le transfert de la propriété, cette vente est effectuée avec l’autorisation du Fournisseur et l’acquéreur reçoit les Marchandises libres de la Réserve de Propriété, et le Fournisseur accomplira toutes les démarches raisonnablement nécessaires pour donner effet au présent paragraphe. La présente clause énonce les stipulations implicites résultant de l’article 12 du SGA, lesquelles ne sont ni exclues ni restreintes par le Contrat et ne peuvent légalement être exclues ni restreintes en raison de l’article 6(1) de l’UCTA. L’Acheteur reconnaît que la Réserve de Propriété et le Droit de Rétention lui sont divulgués par le Contrat avant la conclusion de celui-ci, et les parties conviennent que l’exercice par le Fournisseur de la Réserve de Propriété ou du Droit de Rétention conformément au Contrat constitue un exercice licite des droits propres du Fournisseur et non un trouble de la possession paisible de l’Acheteur aux fins du paragraphe (iii) ; la présente phrase relève de l’interprétation et n’exclut ni ne restreint la stipulation implicite résultant de l’article 12(2)(b) du SGA. Rien dans le paragraphe (iv) n’affecte les obligations de l’Acheteur au titre de la clause 4(d)(ii) à l’égard du produit de cette vente, ni les droits du Fournisseur à l’égard d’une vente qui n’est pas effectuée dans le cours normal des affaires de l’Acheteur.

(b) Garanties du Fabricant. Le Fournisseur ne fabrique pas lui-même les Marchandises, sauf dans les cas prévus à la clause 11(c). Ceci n’affecte pas la qualité de producteur des Marchandises du Fournisseur aux fins de la Partie I du CPA, laquelle est traitée à la clause 12(d). Le Fournisseur cède et transmet à l’Acheteur, dans la mesure où elles sont cessibles, toutes les garanties accordées au Fournisseur par le Fabricant, et autorise l’Acheteur à formuler et à régler les réclamations au titre de la garantie directement auprès du Fabricant. Le Fournisseur communiquera sur demande la substance des conditions de garantie du Fabricant applicables, ce qu’il peut faire au moyen d’un exposé de ces conditions établi par le Fournisseur ou sous une forme expurgée, sous réserve que le Fournisseur n’expurge ni la durée, ni la portée, ni les exclusions, ni les conditions, ni les recours de la garantie, et ne puisse expurger que les prix et autres conditions commerciales non substantielles au regard d’une réclamation au titre de la garantie. Lorsqu’une garantie du Fabricant n’est pas cessible, le Fournisseur, à la demande écrite et aux frais de l’Acheteur, exercera la réclamation au titre de la garantie contre le Fabricant pour le compte de l’Acheteur et rendra compte à l’Acheteur du produit obtenu.

(c) Garantie limitée du Fournisseur. Pour les Marchandises fabriquées, assemblées ou raccordées par le Fournisseur, le Fournisseur garantit que ces Marchandises seront exemptes de défauts substantiels de matériaux et de fabrication pendant la Période de Garantie, sous réserve qu’une notification soit donnée conformément à la clause 6(c) ou 6(d). La seule obligation du Fournisseur et le seul recours de l’Acheteur consistent, au choix du Fournisseur, en la réparation, le remplacement ou le remboursement du prix payé. La présente clause est soumise aux clauses 12 et 14. La clause 13(b) préserve la garantie prévue à la présente clause.

(d) Pendant la Période de Garantie, le Fournisseur peut inspecter les Marchandises sur le site de l’Acheteur ou exiger leur retour à un lieu désigné.

(e) Exclusions. Aucune garantie au titre de la présente clause ne couvre les défauts causés par un entreposage ou une manipulation inappropriés, l’usure normale, les nuisibles, des dommages volontaires ou accidentels, une modification, ou une installation ou une utilisation non conformes aux spécifications publiées du Fabricant, aux British Standards et aux normes désignées applicables, et aux règles de l’art.

(f) Recours subsidiaire. Lorsque des Marchandises non couvertes par la clause 11(c) ne sont pas conformes à la garantie du Fabricant applicable, et que le Fabricant n’a pas fourni de remède dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la Date de Début de Réclamation, le Fournisseur procédera, à son choix, à la réparation ou au remplacement des Marchandises ou au remboursement du prix payé pour celles-ci. La Date de Début de Réclamation (Claim Start Date) est : (i) lorsque le Fournisseur est tenu d’exercer la réclamation au titre de la clause 11(b), la date à laquelle le Fournisseur soumet la réclamation au Fabricant ; et (ii) dans tous les autres cas, la plus tardive des dates suivantes : la date à laquelle l’Acheteur soumet régulièrement la réclamation au Fabricant et la date à laquelle l’Acheteur donne au Fournisseur notification écrite de cette soumission, en identifiant les Marchandises, la défaillance invoquée et la date de soumission. L’Acheteur doit donner cette notification dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la soumission de la réclamation, et doit, sur demande écrite du Fournisseur, fournir copie de sa correspondance avec le Fabricant relative à la réclamation. Le défaut de donner cette notification dans les cinq (5) Jours Ouvrables ne prive pas en soi l’Acheteur du recours prévu à la présente clause, mais le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ne commence à courir qu’à compter de la notification. La présente clause ne s’applique qu’à l’égard des Marchandises pour lesquelles la Période de Garantie n’avait pas expiré à la date de soumission de la réclamation au Fabricant. Lorsque le Fournisseur est raisonnablement convaincu, sur la base des informations dont il dispose, que le Fabricant examine activement la réclamation, et que le Fournisseur en informe l’Acheteur avant l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours, ce délai est prorogé de soixante (60) jours supplémentaires au maximum. La présente clause ne s’applique que lorsque l’Acheteur a donné notification conformément à la clause 6(c) ou 6(d). Il s’agit du seul recours de l’Acheteur à l’égard de ces Marchandises, et il est soumis aux clauses 12 et 14. La clause 13(b) préserve la garantie prévue à la présente clause.

(g) Conditions applicables aux recours. Lorsque le Fournisseur procède à une réparation, à un remplacement ou à un remboursement au titre des clauses 8(g), 11(c), 11(f) ou 16(d) : (i) l’Acheteur doit, à la demande et aux frais du Fournisseur, retourner les Marchandises concernées au Fournisseur ou les mettre à disposition pour enlèvement ; (ii) la propriété des Marchandises remplacées ou remboursées est transférée au Fournisseur lors du remplacement ou du remboursement ou, lorsque la propriété n’a pas été transférée à l’Acheteur, demeure acquise au Fournisseur ; et (iii) dans la mesure permise par la loi, l’Acheteur cède au Fournisseur, et accomplira toutes les démarches raisonnablement nécessaires pour donner effet à cette cession, l’ensemble des droits qu’il détient à l’encontre du Fabricant à l’égard des Marchandises concernées, à concurrence du montant remboursé ou de la valeur de la réparation ou du remplacement fourni, et dans la mesure où un tel droit n’est pas cessible, l’Acheteur le détient en fiducie pour le Fournisseur et l’exercera aux frais et sur instruction du Fournisseur. Les Marchandises réparées ou remplacées au titre de la présente clause bénéficient de la durée restant à courir de la Période de Garantie initiale, ou de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de la réparation ou du remplacement, la plus tardive de ces échéances étant retenue.

12. Droits Légaux, Responsabilité Non Susceptible d’Exclusion et Consommateurs

(a) Primauté des droits non susceptibles d’exclusion. Rien dans le Contrat n’exclut ni ne restreint, et rien ne doit être interprété comme excluant ou restreignant, une responsabilité ou un droit ou recours qui ne peut légalement être exclu ou restreint. En particulier, rien dans le Contrat n’exclut ni ne restreint : (i) la responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels résultant d’une négligence, laquelle ne peut être exclue ni restreinte en raison de l’article 2(1) de l’UCTA ; (ii) la responsabilité pour fraude ou déclaration frauduleuse ; (iii) les stipulations implicites résultant de l’article 12 du SGA, lesquelles ne peuvent être exclues ni restreintes en raison de l’article 6(1) de l’UCTA ; (iv) la responsabilité au titre de la Partie I du CPA, laquelle ne peut être limitée ni exclue en raison de l’article 7 de cette loi ; (v) la responsabilité pour déclaration inexacte, sauf dans la mesure où la clause 2(f) l’exclut ou la restreint et où l’article 3 du Misrepresentation Act 1967 permet cette exclusion ou restriction ; ou (vi) toute autre responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou restreinte. Les clauses 13 et 14 ne s’appliquent que dans la mesure permise par la loi et sont soumises à la présente clause 12.

(b) Consommateurs. Les présentes Conditions Générales sont rédigées en vue d’une fourniture à un Acheteur agissant dans le cadre de son activité professionnelle, et l’Acheteur garantit qu’il n’agit pas en qualité de Consommateur. Si, contrairement à cette garantie, l’Acheteur agit en qualité de Consommateur, alors : (i) le CRA s’applique à la fourniture, et rien dans le Contrat n’exclut ni ne restreint un droit ou un recours conféré à l’Acheteur par la Partie 1 ou la Partie 2 du CRA ou par toute autre législation de protection des consommateurs, y compris les Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 et la Partie 4 du Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024 ; (ii) toute stipulation du Contrat inéquitable au sens de l’article 62 du CRA ne lie pas l’Acheteur, et le Contrat continue de lier les parties dans la mesure où il peut subsister sans cette stipulation ; et (iii) les clauses 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) et 22(d) ne s’appliquent que dans la mesure permise par le CRA. Le Fournisseur peut, s’il apprend avant la livraison que l’Acheteur agit en qualité de Consommateur, annuler la commande concernée sans frais pour l’Acheteur et rembourser toute somme payée d’avance.

(c) Caractère raisonnable. Les parties ont négocié et conclu le Contrat en considérant que les exclusions et restrictions figurant aux clauses 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) et 22(d) satisfont à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 11 de l’UCTA et à l’article 3 du Misrepresentation Act 1967. Le Fournisseur reconnaît qu’en vertu de l’article 11(5) de l’UCTA, il lui incombe de démontrer qu’une stipulation satisfait à cette exigence. Les éléments consignés à la présente clause le sont à titre de preuve des circonstances qui étaient, ou auraient raisonnablement dû être, connues des parties ou envisagées par elles lors de la conclusion du Contrat, aux fins de l’article 11(1) de l’UCTA ; ils ne déplacent pas cette charge de la preuve et ne lient aucune juridiction. Pour apprécier ce caractère raisonnable, les parties ont pris en compte les éléments visés à l’Annexe 2 (Schedule 2) de l’UCTA ainsi que l’article 11(4) de l’UCTA, et constatent que, à la date de conclusion du Contrat : (i) les parties disposent d’un pouvoir de négociation globalement comparable, chacune est une partie commerciale contractant dans le cadre de son activité, et chacune a eu la possibilité de recueillir un conseil juridique indépendant ; (ii) l’Acheteur était en mesure d’acquérir les mêmes marchandises ou des marchandises équivalentes auprès d’autres fournisseurs, et aurait pu proposer des Conditions Particulières modifiant l’une quelconque de ces clauses, auquel cas le prix aurait été recalculé pour refléter la répartition différente du risque ; (iii) l’Acheteur connaissait, ou aurait raisonnablement dû connaître, l’existence et la portée de ces stipulations, ayant bénéficié d’une possibilité raisonnable de prendre connaissance des présentes Conditions Générales et son attention ayant été attirée sur elles par l’Avis relatif aux Stipulations Importantes figurant en tête du présent document ; (iv) les exigences des clauses 6(c), 6(d) et 22(d) quant au délai dans lequel une notification doit être donnée ou une action engagée sont praticables pour un acheteur manipulant des marchandises de cette nature dans le cours normal de ses affaires ; (v) une proportion substantielle des Marchandises est coupée, fabriquée ou configurée sur commande de l’Acheteur ; (vi) le plafond prévu à la clause 14(a) est un plafond unique, exprimé comme le plus élevé du prix payé ou payable pour les Marchandises fournies ou devant être fournies au titre de la ou des commandes auxquelles la réclamation se rapporte et d’un plancher fixe de 50 000 GBP ; il ne constitue ni un palier ni une série de plafonds, il augmente avec l’importance de l’opération, il est déterminable par l’Acheteur au moment où il passe chaque commande, et il s’applique dans les mêmes termes et pour le même montant à chaque partie ; le plancher signifie que le plafond ne peut descendre en deçà de 50 000 GBP, si petite que soit la commande, de sorte que, pour une commande de faible valeur, le plafond représente un multiple substantiel du prix des Marchandises et ne constitue pas une limite symbolique, illusoire ou nominale ; et l’Acheteur aurait pu proposer des Conditions Particulières prévoyant un plafond plus élevé ou une répartition différente du risque, auquel cas le prix aurait été recalculé ; (vii) le Fournisseur fournit uniquement des Marchandises et n’exécute aucun travail d’installation, aucun travail sur site ni aucune opération de construction, de sorte que le préjudice pouvant résulter d’un défaut des Marchandises dépend principalement du lieu et de la manière dont l’Acheteur et les personnes auxquelles il refournit les Marchandises les installent et les utilisent, de la valeur du réseau ou des ouvrages dans lesquels les Marchandises sont incorporées, et des conditions auxquelles l’Acheteur contracte avec ses propres clients, aucun de ces éléments n’étant sous le contrôle ou à la connaissance du Fournisseur et chacun d’eux relevant de l’Acheteur ; et (viii) aux fins de l’article 11(4) de l’UCTA, les parties ont pris en compte les ressources dont chacune pouvait s’attendre à disposer pour faire face à toute responsabilité susceptible de survenir, ainsi que la mesure dans laquelle il était loisible à chacune d’elles de se couvrir par une assurance : l’Acheteur est en mesure de s’assurer, et d’exiger des personnes auxquelles il refournit les Marchandises ou pour lesquelles il les installe qu’elles s’assurent, contre la perte ou l’endommagement de son réseau et des ouvrages dans lesquels les Marchandises sont incorporées ainsi que contre sa propre responsabilité envers ses clients, et il est mieux placé que le Fournisseur pour identifier, évaluer et assurer cette exposition ; et la clause 5(f) énonce intégralement la situation du Fournisseur en matière d’assurance, le Contrat n’énonce aucune limite, portée, montant ni disponibilité d’une assurance souscrite par le Fournisseur, aucune telle assurance n’est souscrite au bénéfice de l’Acheteur, et l’Acheteur ne se fie pas, et n’a reçu aucune assurance sur laquelle il pourrait se fier, à l’existence, à l’étendue, à la mise en jeu ou au produit d’une assurance souscrite par le Fournisseur. Chacune de ces clauses est divisible de chaque autre clause, ainsi que de chaque paragraphe et de chaque phrase qu’elle contient, de sorte qu’une décision jugeant que l’une d’elles ne satisfait pas à l’exigence de caractère raisonnable n’affecte aucune autre.

(d) Qualité de producteur et responsabilité du fait des produits. L’Acheteur reconnaît que le Fournisseur peut être un producteur des Marchandises aux fins de la Partie I du CPA, y compris lorsque la marque ou le signe du Fournisseur est apposé sur les Marchandises, lorsque le Fournisseur se présente comme le producteur, ou lorsque le Fournisseur a importé les Marchandises au Royaume-Uni en vue de les fournir dans le cadre de son activité professionnelle. Rien dans le Contrat n’affecte un droit dont l’Acheteur ou toute autre personne dispose à l’encontre du Fournisseur en cette qualité, et l’article 7 du CPA fait obstacle à ce qu’une telle responsabilité soit limitée ou exclue. Rien dans le Contrat ne limite un moyen de défense dont le Fournisseur dispose au titre de l’article 4 du CPA, ni l’effet de l’article 11A(3) du Limitation Act 1980.

(e) Contrats de fourniture internationale. Lorsque le Contrat constitue un contrat de fourniture internationale (international supply contract) au sens de l’article 26(3) et (4) de l’UCTA, les articles 2 à 7 de l’UCTA ne lui sont pas applicables, et les clauses 13 et 14 produisent effet selon leurs termes, sans la restriction imposée par l’exigence de caractère raisonnable. La présente clause n’affecte pas la clause 12(a), qui continue de s’appliquer selon ses termes en tant que stipulation contractuelle, que l’UCTA s’applique ou non, ne s’applique pas lorsque l’Acheteur agit en qualité de Consommateur, et n’affecte pas l’application d’une règle impérative du droit d’un autre pays applicable nonobstant le choix de loi effectué à la clause 22(a).

13. Exclusion des Stipulations Implicites

Sous réserve de la clause 12 :

(a) L’Acheteur reconnaît qu’il acquiert les Marchandises aux fins d’une activité commerciale, industrielle, professionnelle ou libérale, ou aux fins d’une refourniture, et non pour un usage ou une consommation personnels, domestiques ou ménagers, et que le Fournisseur les fournit en se fondant sur cette reconnaissance.

(b) Les Garanties du Fournisseur sont les seules garanties accordées par le Fournisseur et se substituent à toutes autres garanties, conditions, déclarations et stipulations implicites résultant de la loi, de la common law, de l’usage, des usages entre les parties ou de toute autre source, lesquelles sont toutes exclues dans toute la mesure permise par la loi, y compris les stipulations implicites résultant des articles 13, 14 et 15 du SGA et des articles 3, 4 et 5 du SGSA. L’exclusion prévue à la présente clause ne s’étend pas à l’article 12 du SGA ni à l’article 2 du SGSA, qui ne sont pas exclus. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne limite une obligation expresse du Fournisseur au titre du Contrat, et les Garanties du Fournisseur produisent effet en tant que stipulations expresses nonobstant la présente clause. Sous réserve de la clause 12(e), l’exclusion opérée par la présente clause ne produit effet que dans la mesure où elle satisfait à l’exigence de caractère raisonnable prévue à l’article 6(1A) ou à l’article 7(1A) de l’UCTA, selon le cas, et la clause 12(c) s’applique.

(c) Sauf dans les cas prévus à la clause 8(g), le Fournisseur ne donne aucune garantie que les Marchandises soient conformes à un plan, une spécification, un dessin ou un échantillon non expressément incorporé aux Conditions Particulières, et ne donne aucune garantie quant à l’exactitude d’une information, d’une fiche de données de sécurité, d’une déclaration des performances, d’une déclaration de conformité ou d’un avertissement fourni par un Fabricant. Aucune vente conclue au titre du Contrat n’est une vente sur échantillon (sale by sample) au sens de l’article 15 du SGA, sauf si les Conditions Particulières le prévoient expressément.

14. Limitation de Responsabilité

Sous réserve de la clause 12 :

(a) Plafond de responsabilité. La présente clause 14(a) comprend les paragraphes (1), (2) et (3).

(1) Le plafond. Dans la mesure permise par la loi, la responsabilité globale totale de chaque partie découlant du Contrat ou s’y rapportant, qu’elle soit de nature contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), fondée sur la violation d’une obligation légale, sur la restitution, sur la loi, sur une indemnisation ou sur tout autre fondement, n’excède pas le plus élevé des montants suivants : le prix payé ou payable par l’Acheteur pour les Marchandises fournies ou devant être fournies au titre de la ou des commandes auxquelles la réclamation se rapporte (la Valeur de Commande) ; et 50 000 GBP. Le plafond est un plafond unique, exprimé comme le plus élevé de ces deux montants ; il ne constitue pas un mécanisme par paliers, et il n’existe aucun autre plafond ni aucun plafond supplémentaire. Il s’applique séparément à chaque partie et constitue la responsabilité globale totale de cette partie au titre de l’ensemble des réclamations relatives à la ou aux commandes concernées, quel que soit le nombre de réclamations formées, quel que soit le moment où elles sont formées et quel que soit le nombre de chefs de responsabilité engagés ; aucun plafond distinct ou additionnel ne s’applique à un quelconque chef de responsabilité, et aucun chef de responsabilité n’est exclu du plafond ni imputé autrement que sur celui-ci, si ce n’est dans les cas prévus aux paragraphes (2) et (3). Lorsqu’une réclamation se rapporte à plusieurs commandes, la Valeur de Commande correspond au total du prix payé ou payable pour les Marchandises fournies ou devant être fournies au titre de chacune de ces commandes. Lorsqu’une réclamation ne se rapporte à aucune commande particulière, la Valeur de Commande correspond au prix payé ou payable pour les Marchandises fournies ou devant être fournies au titre de la commande acceptée le plus récemment par le Fournisseur avant la naissance de la réclamation ; et lorsque le Fournisseur n’a accepté aucune commande avant cette date, la Valeur de Commande est nulle et le plafond s’élève à 50 000 GBP. Sans limiter la première phrase, le plafond s’applique à, et comprend : (i) la responsabilité au titre de chaque indemnisation prévue par le Contrat, qu’elle porte sur une réclamation d’un tiers ou sur un préjudice subi par la partie indemnisée elle-même ; (ii) la responsabilité au titre des Frais de Retrait ; (iii) le remboursement, au titre de la clause 15(h), des frais d’un rappel ou d’une mesure corrective ; (iv) la responsabilité pour violation de la clause 17 ; et (v) la responsabilité au titre du paragraphe (ii) de l’indemnisation prévue à la clause 14(h).

(2) Réserves. Rien dans la présente clause 14(a) ne limite ni n’exclut, et rien ne doit être interprété comme limitant ou excluant, une responsabilité qui ne peut légalement être limitée ou exclue, et le plafond ne s’applique pas à une telle responsabilité. Cela comprend, sans limitation, la responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels résultant d’une négligence, laquelle ne peut être exclue ni restreinte en raison de l’article 2(1) de l’UCTA ; la responsabilité pour fraude ou déclaration frauduleuse ; la responsabilité pour violation de l’engagement relatif à la propriété implicite en vertu de l’article 12 du SGA, laquelle ne peut être exclue ni restreinte en raison de l’article 6(1) de l’UCTA ; et la responsabilité au titre de la Partie I du CPA, laquelle ne peut être limitée ni exclue en raison de l’article 7 de cette loi. Le volet relatif au décès et aux dommages corporels figurant au paragraphe (i) de l’indemnisation prévue à la clause 14(h) n’est pas soumis au plafond. La clause 12(a) et la clause 14(f) s’appliquent à la présente clause 14(a).

(3) Sommes situées hors du plafond. Le plafond ne s’applique pas aux sommes des deux natures suivantes, lesquelles ne sont pas imputées sur celui-ci, chacune constituant une obligation de payer une créance ou de restituer des fonds plutôt qu’une responsabilité d’indemniser : (A) l’obligation de l’Acheteur de payer le prix des Marchandises, les intérêts, les frais d’entreposage, les frais de récupération, ou tout frais ou remboursement expressément payable au titre des clauses 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) ou 19(f) ; et (B) l’obligation de l’une ou l’autre partie de payer, rembourser ou créditer une somme au titre des clauses 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) ou 19(g). Le paragraphe (B) ne s’applique pas à une somme payable au titre d’une indemnisation ou à titre de dommages-intérêts. Lorsqu’une somme est payable à la fois au titre d’une indemnisation relevant du paragraphe (1)(i) et en tant que créance ou frais relevant du présent paragraphe (3), elle se situe hors du plafond dans la mesure où elle représente le prix des Marchandises, des intérêts, ou un frais ou remboursement expressément payable au titre d’une clause énumérée au sous-paragraphe (A), et est soumise au plafond dans la mesure où elle représente tout autre préjudice.

(b) Préjudice Indirect. Aucune partie n’est responsable envers l’autre d’un Préjudice Indirect, quelle qu’en soit la cause, qu’il soit de nature contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), fondé sur la violation d’une obligation légale ou autre, et que cette partie ait ou non été informée de l’éventualité d’un tel préjudice. Rien dans la présente clause ne limite l’obligation de l’Acheteur de payer le prix, toute somme payable par l’une ou l’autre partie au titre d’une indemnisation prévue par le Contrat à raison d’une réclamation d’un tiers, le droit du Fournisseur de recouvrer les sommes payables au titre des clauses 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) ou 19(f), ni la responsabilité de l’une ou l’autre partie pour violation des clauses 15(a), 15(e), 16(b) ou 17.

(c) Autonomie de la présente clause. Les exclusions et limitations prévues aux clauses 14(a) et 14(b) constituent des répartitions du risque reflétées dans le prix. L’Acheteur reconnaît qu’il a bénéficié d’une possibilité raisonnable de prendre connaissance des présentes Conditions Générales, qu’il a la faculté de proposer des Conditions Particulières modifiant la présente clause 14 avant d’accepter un Courriel de Confirmation, et que le prix reflète la répartition du risque prévue à la présente clause 14. Ces exclusions et limitations sont autonomes et divisibles des recours limités prévus aux clauses 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) et 16(d), et s’appliquent indépendamment du fait qu’un recours limité ne soit pas exécuté, n’atteigne pas le résultat escompté, soit jugé nul ou inopposable, ou soit autrement indisponible, et indépendamment de toute violation du Contrat, aussi fondamentale ou répudiatoire soit-elle, et indépendamment du fait que le Contrat soit résilié ou considéré comme éteint en raison de cette violation.

(d) Faute contributive. La responsabilité d’une partie au titre d’un préjudice ou d’un dommage subi par l’autre est réduite proportionnellement dans la mesure où le préjudice ou le dommage a été causé ou aggravé par le manquement de cette autre partie à ses obligations au titre du Contrat, ou par sa négligence ou tout autre acte ou omission fautif, que la réclamation soit formée sur le fondement contractuel, délictuel ou d’une indemnisation, et les principes du Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 s’appliquent à une réclamation fondée sur une indemnisation ou sur le contrat comme ils s’appliqueraient à une réclamation fondée sur la négligence.

(e) Atténuation. Aucune partie n’est responsable d’un préjudice que l’autre partie aurait pu éviter en prenant des mesures raisonnables.

(f) Exceptions. Rien dans la présente clause 14, y compris les clauses 14(a) et 14(b), ne limite ni n’exclut la responsabilité en cas de : (i) fraude ou déclaration frauduleuse ; (ii) décès ou dommages corporels résultant d’une négligence, laquelle ne peut être exclue ni restreinte en raison de l’article 2(1) de l’UCTA ; (iii) responsabilité au titre de la Partie I du CPA, laquelle ne peut être limitée ni exclue en raison de l’article 7 de cette loi ; (iv) violation de l’engagement relatif à la propriété implicite en vertu de l’article 12 du SGA, laquelle ne peut être exclue ni restreinte en raison de l’article 6(1) de l’UCTA ; ou (v) toute autre responsabilité qui ne peut légalement être limitée ou exclue. Hormis les exceptions prévues à la présente clause, les clauses 14(a) et 14(b) s’appliquent à toute responsabilité d’une partie, y compris la responsabilité résultant d’une violation délibérée, intentionnelle ou volontaire du Contrat, d’une violation répudiatoire et d’une faute intentionnelle, et les parties entendent que ces clauses s’appliquent à une telle violation nonobstant son caractère. Rien dans la présente clause 14 ne limite l’obligation de l’Acheteur de payer le prix.

(g) Absence de dommages-intérêts forfaitaires. Aucun dommage-intérêt forfaitaire, pénalité de retard ou avoir de service ne s’applique au Fournisseur au titre du Contrat, sauf accord exprès figurant dans les Conditions Particulières.

(h) Indemnisation par le Fournisseur. Le Fournisseur indemnise l’Acheteur des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) au titre : (i) d’un décès ou de dommages corporels causés par la négligence du Fournisseur ou de toute personne dont il répond, ou par un défaut des Marchandises ; et (ii) de la perte ou de l’endommagement de biens corporels, y compris le réseau de l’Acheteur et tout bien ou ouvrage dans lequel les Marchandises sont ou doivent être incorporées, mais à l’exclusion des Marchandises elles-mêmes, dans chaque cas causés par la négligence du Fournisseur ou de toute personne dont il répond. Conformément aux clauses 14(f)(ii) et 14(f)(iii) ainsi qu’aux réserves prévues à la clause 14(a), le volet relatif au décès et aux dommages corporels figurant au paragraphe (i) n’est soumis à aucun plafond. Le volet relatif aux dommages aux biens figurant au paragraphe (ii) est soumis au plafond prévu à la clause 14(a) et est imputé sur celui-ci ; aucun plafond distinct ou additionnel ne lui est applicable. La clause 21(l) s’applique à la présente indemnisation, sauf que c’est le Fournisseur, et non l’Acheteur, qui a la conduite de la défense et du règlement de toute réclamation formée à ce titre, et que l’Acheteur ne doit ni reconnaître de responsabilité à l’égard d’une telle réclamation ni la régler sans l’accord écrit préalable du Fournisseur, lequel ne doit pas être refusé ni retardé de manière déraisonnable.

(i) Bénéfice des exclusions. Les clauses 8, 11, 12, 13, 14 et 22(d) s’appliquent au bénéfice du Fournisseur ainsi que de chacun de ses dirigeants, employés, mandataires, sous-traitants et Sociétés du Groupe, le Fournisseur détenant le bénéfice de ces clauses en fiducie pour chacun d’eux, et chacun d’eux peut faire exécuter ces clauses au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 comme s’il était partie au Contrat, sous réserve de la clause 21(f). Le Fournisseur répond des actes et omissions de ses sous-traitants dans l’exécution du Contrat comme des siens propres.

15. Conformité Commerciale et Réglementaire

(a) Contrôle des exportations et sanctions. L’Acheteur se conformera à l’ensemble des lois applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions, y compris l’Export Control Act 2002, l’Export Control Order 2008 et les UK Strategic Export Control Lists, le Regulation (EU) 2021/821 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, le Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 et les règlements pris pour son application (y compris les Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019), le Customs and Excise Management Act 1979 et le Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, ainsi qu’aux lois en matière de contrôle des exportations et de sanctions de toute autre juridiction applicable, y compris celles des États-Unis et de l’Union européenne lorsqu’elles s’appliquent. L’Acheteur déclare que ni lui-même, ni aucun de ses dirigeants principaux, propriétaires ou personnes le contrôlant, ni aucune personne pour le compte de laquelle il agit, ne figure sur la Consolidated List of Financial Sanctions Targets tenue par l’Office of Financial Sanctions Implementation, sur la UK Sanctions List, ni sur une liste comparable de parties soumises à restrictions de toute autre juridiction applicable, et qu’il n’est pas détenu ni contrôlé par une telle personne. L’Acheteur n’exportera, ne réexportera, ne transférera, ne vendra ni ne fournira les Marchandises, directement ou indirectement, à une destination sous sanctions ou sous embargo ou à une personne désignée, et ne les fournira pour aucun usage prohibé par ces lois, y compris tout usage militaire final nécessitant une licence non obtenue. Lorsque les Marchandises sont soumises à une restriction de réexportation imposée par le droit du Royaume-Uni ou de toute autre juridiction applicable, l’Acheteur imposera une restriction équivalente à chaque personne à laquelle il les fournit, et mettra en œuvre des efforts raisonnables pour en contrôler et en faire respecter l’application. L’Acheteur fournira au Fournisseur tout engagement d’utilisateur final, toute attestation d’utilisation finale ou toute information de destination que le Fournisseur exige raisonnablement afin d’obtenir ou de maintenir une licence. L’Acheteur indemnise le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, pénalités, amendes, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant d’une violation de la présente clause par l’Acheteur ou s’y rapportant. La violation de la présente clause constitue une violation substantielle conférant au Fournisseur le droit de résilier avec effet immédiat. Le Fournisseur n’est pas tenu d’exécuter une obligation au titre du Contrat dans la mesure où cette exécution l’exposerait à une sanction, une interdiction ou une restriction en vertu d’un droit applicable, et tout défaut ou retard imputable à cette circonstance ne constitue pas une violation du Contrat.

(b) Sécurité des télécommunications et restrictions relatives aux fournisseurs. Il appartient à l’Acheteur de déterminer si les Marchandises satisfont à toute exigence de sécurité, de fournisseur ou de chaîne d’approvisionnement qui lui est applicable ou qui est applicable à ses clients, y compris toute exigence résultant du Telecommunications (Security) Act 2021, des articles 105A à 105Z29 du Communications Act 2003, des Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022, du Telecommunications Security Code of Practice, de toute designated vendor direction, des Network and Information Systems Regulations 2018, du National Security and Investment Act 2021, ou de toute exigence de marchés publics ou d’exclusion au titre du Procurement Act 2023. Lorsque l’Acheteur notifie par écrit au Fournisseur, avant l’acceptation de la commande, que les Marchandises sont destinées à un projet soumis à une telle exigence, le Fournisseur fournira les déclarations du Fabricant dont il dispose pour cette commande. Le Fournisseur ne donne aucune déclaration concernant des équipements ou services qu’il ne fournit pas.

(c) Pays d’origine. Le pays d’origine est celui indiqué au Fournisseur par le Fabricant, est communiqué sur demande et peut varier d’une série de production à l’autre. Toute indication d’origine constitue une indication d’origine non préférentielle déterminée conformément au Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 et aux règlements pris pour son application, sauf si le Fournisseur émet expressément une attestation d’origine à des fins préférentielles au titre d’un accord commercial applicable. Le Fournisseur ne déclare pas que les Marchandises satisfont à une exigence fondée sur l’origine, à une exigence de contenu local, de valeur sociale ou de marchés publics, et il appartient à l’Acheteur de déterminer si les Marchandises satisfont à une telle exigence qui lui est applicable ou qui est applicable à ses clients. Aucune partie ne formulera de déclaration relative à l’origine des Marchandises qui serait incompatible avec les informations fournies au titre de la présente clause.

(d) Importateur officiel. Sauf dans le cas d’une fourniture rendue droits acquittés au titre de la clause 5(d), l’Acheteur est l’importateur officiel de toute expédition importée dans une juridiction quelconque en lien avec la fourniture lorsque l’Acheteur ou son représentant désigné est le destinataire, et il est responsable du dédouanement, du classement tarifaire, de l’évaluation en douane, de l’établissement des déclarations en douane, et du paiement des droits et de la TVA à l’importation. L’Acheteur doit détenir et maintenir un numéro EORI valide et, lorsque les Marchandises circulent entre la Grande-Bretagne et l’Irlande du Nord, doit détenir toute autorisation requise au titre des dispositions applicables à ces mouvements et doit fournir au Fournisseur les informations que celui-ci exige raisonnablement pour établir toute déclaration.

(e) Lutte contre la corruption, contre l’évasion fiscale et contre la fraude. Chaque partie se conformera à l’ensemble des lois applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, y compris le Bribery Act 2010, et n’offrira, ne promettra, ne versera, ne sollicitera, n’acceptera de recevoir ni ne recevra aucun pot-de-vin, paiement de facilitation ou autre avantage indu en lien avec le Contrat. Chaque partie maintiendra des procédures adéquates destinées à prévenir la corruption par les personnes qui lui sont associées aux fins de l’article 7(2) du Bribery Act 2010, des procédures de prévention raisonnables aux fins des articles 45 et 46 du Criminal Finances Act 2017 (défaut de prévention de la facilitation de l’évasion fiscale) et, lorsque cela lui est applicable, des procédures raisonnables de prévention de la fraude aux fins de l’infraction de défaut de prévention de la fraude prévue par l’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. Chaque partie notifiera promptement à l’autre toute violation de la présente clause dont elle a connaissance. Chaque partie indemnise l’autre de l’ensemble des pertes, responsabilités, pénalités, amendes, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant d’une violation de la présente clause par elle ou s’y rapportant. La violation de la présente clause constitue une violation substantielle conférant à l’autre partie le droit de résilier avec effet immédiat au titre de la clause 19(b).

(f) Esclavage moderne. Chaque partie se conformera à l’ensemble des lois applicables en matière d’esclavage moderne et de traite des êtres humains, y compris le Modern Slavery Act 2015, ne se livrera à aucune activité constituant une infraction au titre des articles 1, 2 ou 4 de cette loi, prendra des mesures raisonnables pour s’assurer qu’aucune activité de cette nature ne se produit dans ses chaînes d’approvisionnement, et fournira les informations que l’autre partie exige raisonnablement pour établir une déclaration relative à l’esclavage et à la traite des êtres humains au titre de l’article 54 de cette loi.

(g) Conformité des produits, marquage et déclarations. Le Fournisseur ne formule aucune déclaration quant à la conformité des Marchandises à un régime de sécurité électrique, de compatibilité électromagnétique, d’équipements radioélectriques, de substances dangereuses, de produits chimiques, de produits de construction ou à tout autre régime de conformité des produits, au-delà de la transmission des déclarations, marquages et documents d’avertissement qui lui sont fournis par le Fabricant, qu’il communiquera sur demande. Ces régimes peuvent inclure les Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, les Electromagnetic Compatibility Regulations 2016, les Radio Equipment Regulations 2017, les Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, les General Product Safety Regulations 2005, le Regulation (EC) No 1907/2006 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles (UK REACH), et, s’agissant des câbles et autres produits destinés à être incorporés de façon permanente dans des ouvrages de construction, le Regulation (EU) No 305/2011 tel qu’il fait partie du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles ainsi que les Construction Products Regulations 2013. Lorsqu’un Fabricant a émis une déclaration des performances ou une déclaration de conformité pour les Marchandises, ou y a apposé un marquage UKCA ou CE, le Fournisseur en fournira copie sur demande, et l’Acheteur reconnaît que le Fournisseur la transmet en qualité de distributeur et ne vérifie pas lui-même les éléments déclarés. Il appartient à l’Acheteur de déterminer les exigences applicables à son propre usage et à sa refourniture des Marchandises, y compris toute exigence d’étiquetage, de marquage, de déclaration, d’information ou de conformité applicable dans la juridiction de refourniture ou d’installation, ainsi que de satisfaire à toute obligation de communiquer des informations sur les substances extrêmement préoccupantes au titre de l’article 33 d’UK REACH dans la mesure où cette obligation lui incombe. L’Acheteur indemnisera le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant du défaut de l’Acheteur d’apposer une étiquette, un marquage ou un avertissement ainsi requis. Rien dans la présente clause n’exclut ni ne restreint un droit ou un recours de l’Acheteur qui ne peut légalement être exclu ou restreint ; la clause 12 s’applique.

(h) Incidents de sécurité et rappels. L’Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur immédiatement, et en tout état de cause dans les deux (2) Jours Ouvrables, le fait qu’il ait eu connaissance de tout décès, blessure ou maladie grave, dommage aux biens ou défaut de sécurité associé aux Marchandises, ou de tout rappel, avis de terrain (field notice), retrait ou enquête réglementaire les concernant, et doit adresser toute notification qu’il est tenu d’adresser à une autorité de surveillance du marché. L’Acheteur doit tenir des registres suffisants pour identifier, par lot, touret ou numéro de série, chaque personne à laquelle il a refourni des Marchandises ainsi que le lieu où elles ont été installées, et doit conserver ces registres pendant la durée exigée par le régime de sécurité des produits applicable ou, si elle est plus longue, pendant dix (10) ans à compter de la refourniture. Lorsque le Fournisseur notifie à l’Acheteur un rappel ou une mesure corrective, l’Acheteur doit immédiatement cesser la fourniture et l’utilisation des Marchandises concernées, transmettre la notification à chaque personne à laquelle il les a refournies, et apporter toute l’assistance raisonnable exigée par le Fournisseur. Le Fournisseur remboursera les frais directs raisonnables engagés par l’Acheteur pour se conformer à la présente clause lorsque le rappel résulte d’un défaut des Marchandises telles que fournies. Le remboursement au titre de la présente clause s’ajoute à tout recours au titre des clauses 8(g), 11(c) ou 11(f), et est limité aux frais directs raisonnables de notification, de récupération et de tenue de registres de l’Acheteur. Dans la présente clause, récupération désigne la reprise, la collecte, la mise en quarantaine, le transport et le retour des Marchandises concernées qui sont en la possession de l’Acheteur, ou d’une personne à laquelle l’Acheteur les a refournies, et qui ne sont pas installées, et n’inclut pas le retrait, la désinstallation, la réinstallation, le remplacement ou la remise en état. Elle ne s’étend à aucun Préjudice Indirect, et, hormis une réclamation au titre des Frais de Retrait, l’Acheteur ne dispose d’aucune autre réclamation à l’encontre du Fournisseur au titre d’un rappel ou d’une mesure corrective. La présente clause est soumise aux clauses 12, 13 et 14.

(i) Données à caractère personnel. Lorsqu’une partie communique à l’autre des données à caractère personnel (telles que définies à l’article 4(1) du UK GDPR) en lien avec le Contrat, les parties agissent en qualité de responsables du traitement indépendants et non de responsables conjoints du traitement, et le destinataire doit : (i) traiter ces données à caractère personnel conformément au UK GDPR et au Data Protection Act 2018 ; (ii) ne les utiliser et ne les communiquer qu’aux fins du Contrat ou lorsque la loi l’exige, et sur une base légale au titre de l’article 6 du UK GDPR ; (iii) mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées au titre de l’article 32 du UK GDPR afin de les protéger contre tout traitement non autorisé ou illicite et contre la perte, la destruction ou les dommages accidentels ; (iv) notifier par écrit à l’autre partie, sans retard injustifié et en tout état de cause dans les quarante-huit (48) heures, le fait qu’il ait eu connaissance de toute violation de données à caractère personnel affectant ces données, et apporter toute l’assistance raisonnable en lien avec toute notification au titre de l’article 33 ou de l’article 34 du UK GDPR ainsi qu’avec toute demande émanant d’une personne concernée ou de l’Information Commissioner ; et (v) ne transférer ces données à caractère personnel hors du Royaume-Uni qu’en se fondant sur des règlements d’adéquation pris au titre de l’article 17A du Data Protection Act 2018 ou sur une garantie appropriée au titre de l’article 46 du UK GDPR. Lorsque l’Acheteur est tenu de conserver au titre de la clause 15(h) des registres contenant des données à caractère personnel, il doit conserver ces registres de manière sécurisée, ne les utiliser qu’aux fins de la clause 15(h), et les effacer ou les anonymiser à l’expiration de la durée de conservation indiquée dans cette clause. Lorsque le Fournisseur demande la production de ces registres, il ne peut les utiliser qu’aux fins du rappel, de la mesure corrective ou de l’enquête de sécurité concernés.

(j) Audit des registres. Au plus une fois par période de douze (12) mois, et moyennant un préavis écrit d’au moins dix (10) Jours Ouvrables, le Fournisseur peut auditer les registres de l’Acheteur à seule fin de vérifier le respect par l’Acheteur de la clause 15(h) et des clauses 4(c), 4(d) et 4(f). Un audit est limité aux registres que l’Acheteur est tenu de conserver au titre de la clause 15(h) ainsi qu’aux registres attestant l’emplacement, la quantité, l’identification, l’entreposage, l’assurance, la vente et toute autre disposition des Marchandises dont le Fournisseur conserve la propriété, et ne s’étend à aucun autre registre, système, local ou membre du personnel de l’Acheteur. L’audit doit être conduit pendant les heures ouvrables, par le Fournisseur ou par un auditeur indépendant désigné par lui et tenu par des obligations de confidentialité non moins contraignantes que celles de la clause 17, d’une manière qui ne perturbe pas déraisonnablement l’activité de l’Acheteur, et dans le respect des exigences raisonnables d’accès au site, de sécurité et de sûreté de l’Acheteur. L’Acheteur doit donner au Fournisseur ou à l’auditeur un accès raisonnable aux registres relevant du périmètre de l’audit et, sur demande, en fournir des copies. La clause 17 s’applique à toutes les informations obtenues lors d’un audit, le Fournisseur ne peut utiliser ces informations que pour vérifier le respect de ces clauses et pour exercer ses droits à l’égard de tout manquement, et la clause 15(i) s’applique à toutes données à caractère personnel contenues dans les registres. Le Fournisseur supporte ses propres frais d’audit ainsi que les frais raisonnables engagés par l’Acheteur pour s’y conformer, sauf si l’audit révèle un manquement substantiel, auquel cas l’Acheteur doit rembourser au Fournisseur les frais raisonnables de l’audit et le Fournisseur peut conduire un audit supplémentaire au cours des douze (12) mois suivants, aux frais de l’Acheteur. La présente clause ne limite ni la clause 4(c), ni la clause 4(k), ni la clause 15(h).

(k) Chaîne d’approvisionnement et cybersécurité. La présente clause s’applique lorsque l’Acheteur a notifié par écrit au Fournisseur, avant l’acceptation de la commande, que l’Acheteur, ou un client de l’Acheteur auquel celui-ci refournira les Marchandises, est soumis à un programme de gestion des risques ou à une obligation réglementaire équivalente exigeant que les risques liés à la chaîne d’approvisionnement soient identifiés, évalués et atténués. Sous réserve des clauses 13 et 14 : (i) Notification d’incident. Le Fournisseur notifiera par écrit à l’Acheteur, dès que possible et en tout état de cause dans les cinq (5) Jours Ouvrables, le fait qu’il ait eu connaissance d’un incident de cybersécurité affectant ses propres systèmes et dont il estime raisonnablement qu’il a eu, ou est susceptible d’avoir, un effet défavorable substantiel sur les Marchandises fournies à l’Acheteur ou sur les données de l’Acheteur détenues par le Fournisseur, et tiendra l’Acheteur raisonnablement informé des mesures qu’il prend en réponse. La clause 15(i) s’applique séparément s’agissant des données à caractère personnel. (ii) Changement de propriété ou de contrôle. Le Fournisseur notifiera par écrit à l’Acheteur, dans les dix (10) Jours Ouvrables, tout changement dans la propriété ou le contrôle direct ou indirect du Fournisseur, autre qu’une opération portant sur des titres admis à la négociation sur un marché réglementé du Royaume-Uni ou sur un marché équivalent hors du Royaume-Uni. (iii) Informations destinées au programme de l’Acheteur. Sur demande écrite raisonnable de l’Acheteur, et aux frais raisonnables de celui-ci, le Fournisseur fournira les informations en sa possession relatives à ses propres pratiques de sécurité et à la provenance des Marchandises que l’Acheteur exige raisonnablement aux fins de ce programme ou de cette obligation, et mettra en œuvre des efforts raisonnables pour obtenir du Fabricant concerné toute information équivalente que celui-ci met à disposition. Le Fournisseur n’est pas tenu de divulguer des informations couvertes par une obligation de confidentialité envers un tiers, couvertes par le secret professionnel de l’avocat, ou dont la divulgation compromettrait, de l’avis raisonnable du Fournisseur, la sécurité de ses systèmes ou la confidentialité des informations d’un autre client. (iv) Absence de responsabilité au titre de la conformité de l’Acheteur. Rien dans la présente clause ne rend le Fournisseur responsable du respect par l’Acheteur ou par toute autre personne d’une obligation réglementaire, et la clause 15(b) continue de s’appliquer. Le Fournisseur ne donne aucune déclaration ni garantie que les Marchandises ou les pratiques du Fournisseur satisfont à une telle obligation, et les informations fournies au titre de la présente clause le sont pour la propre évaluation de l’Acheteur et aux risques de celui-ci. (v) Toutes les informations fournies au titre de la présente clause constituent des informations confidentielles du Fournisseur aux fins de la clause 17.

(l) Emballages, déchets et responsabilité élargie du producteur. L’Acheteur doit retourner les tourets et bobines réutilisables conformément à la clause 7(f). Lorsqu’un touret, une bobine ou un autre emballage est identifié par le Fournisseur comme non retournable, ou n’est pas retourné dans le délai prévu à la clause 7(f), il appartient à l’Acheteur d’en assurer la réutilisation, le recyclage ou l’élimination licites, ainsi que l’élimination licite de tous autres emballages, chutes et déchets résultant de son utilisation ou de son installation des Marchandises, dans chaque cas conformément aux lois applicables en matière de déchets, de recyclage et d’environnement, y compris l’obligation de vigilance (duty of care) prévue à l’article 34 de l’Environmental Protection Act 1990, les Waste (England and Wales) Regulations 2011, les Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 et les obligations de responsabilité des producteurs applicables aux emballages. Chaque partie fournira à l’autre les informations que celle-ci exige raisonnablement en lien avec tout dispositif d’emballage, de recyclage, de responsabilité élargie du producteur ou de responsabilité à l’égard des produits auquel cette autre partie est soumise, y compris les données requises pour les déclarations de responsabilité des producteurs d’emballages et pour la taxe sur les emballages plastiques au titre de la Partie 2 du Finance Act 2021. Rien dans la présente clause ne rend le Fournisseur responsable du respect par l’Acheteur d’un tel dispositif, ni n’oblige le Fournisseur à accepter le retour ou la collecte d’un emballage, d’un touret ou d’une bobine autrement que dans les conditions prévues à la clause 7(f).

16. Propriété Intellectuelle et Marques

(a) La propriété de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents aux Marchandises, aux spécifications et à la documentation demeure acquise au Fournisseur ou au Fabricant concerné. Le Fournisseur concède à l’Acheteur une licence limitée, exempte de redevance et non exclusive d’utiliser cette propriété intellectuelle aux fins de l’utilisation, de la maintenance, de la refourniture et de la commercialisation des Marchandises, ainsi que de reproduire sans modification les Fiches Techniques du Fournisseur aux fins de la refourniture des Marchandises. Cette licence peut faire l’objet d’une sous-licence tout au long de la chaîne de distribution de l’Acheteur au profit de tout acquéreur ultérieur ou utilisateur final des Marchandises, et est irrévocable à l’égard des Marchandises fournies avant la résiliation.

(b) Sauf accord exprès figurant dans les Conditions Particulières, l’Acheteur ne doit ni modifier, ni supprimer, ni masquer, ni compléter une marque, un nom commercial, un marquage, un marquage UKCA ou CE, ou tout autre marquage de conformité figurant sur les Marchandises ou sur leur emballage, et ne doit apposer aucune autre marque ni dénomination commerciale sur les Marchandises.

(c) L’Acheteur doit notifier immédiatement au Fournisseur toute atteinte, effective ou potentielle, aux marques du Fournisseur dont il aurait connaissance.

(d) Si un tiers allègue que des Marchandises standard, non personnalisées, portent atteinte à un brevet, une marque, un droit d’auteur, un dessin ou modèle enregistré ou non enregistré, un droit sui generis sur une base de données ou tout autre droit de propriété intellectuelle, l’Acheteur doit en informer immédiatement le Fournisseur. La responsabilité du Fournisseur est limitée, à son choix, à l’obtention du droit de poursuivre l’utilisation, au remplacement des Marchandises ou au remboursement du prix payé. Aucun recours n’est ouvert lorsque la réclamation résulte d’une personnalisation, du respect des spécifications de l’Acheteur, de la commercialisation par l’Acheteur, ou d’une combinaison avec des produits de tiers.

(e) Lorsque les Marchandises sont fabriquées selon les spécifications de l’Acheteur, l’Acheteur indemnisera le Fournisseur de l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) au titre de toute atteinte à des droits de propriété intellectuelle résultant de ces spécifications.

(f) Indemnisations du Fabricant. Le Fournisseur ne conçoit ni ne fabrique les Marchandises, sauf dans les cas prévus à la clause 11(c), et la clause 12(d) s’applique à sa qualité de producteur aux fins de la Partie I du CPA. Le Fournisseur cède et transmet à l’Acheteur, dans la mesure où il est cessible, le bénéfice de toute indemnisation en matière de propriété intellectuelle accordée au Fournisseur par le Fabricant à l’égard des Marchandises, et en communiquera la substance sur demande, ce qu’il peut faire au moyen d’un exposé établi par le Fournisseur ou sous une forme expurgée. Lorsqu’une telle indemnisation n’est pas cessible, le Fournisseur, à la demande écrite et aux frais de l’Acheteur, exercera la réclamation au titre de l’indemnisation contre le Fabricant pour le compte de l’Acheteur et rendra compte à l’Acheteur du produit obtenu. Le Fournisseur n’accorde aucune indemnisation autonome à l’égard d’une réclamation de tiers en matière de propriété intellectuelle, et la clause 16(d) énonce le seul recours de l’Acheteur contre le Fournisseur à l’égard d’une telle réclamation.

(g) Micrologiciel et logiciel embarqué. Lorsque les Marchandises contiennent un micrologiciel ou un logiciel embarqué, ce micrologiciel ou ce logiciel fait l’objet d’une licence et n’est pas vendu. Le Fournisseur concède à l’Acheteur une licence non exclusive, non transférable sauf dans le cadre d’une cession autorisée au titre de la clause 21(a), de l’utiliser uniquement tel qu’il est embarqué dans les Marchandises et aux fins de l’exploitation des Marchandises, et cette licence peut faire l’objet d’une sous-licence tout au long de la chaîne de distribution de l’Acheteur au profit de tout acquéreur ultérieur ou utilisateur final des Marchandises. L’Acheteur ne doit pas procéder à l’ingénierie inverse, à la décompilation, au désassemblage, à la modification de ce micrologiciel ou de ce logiciel, ni en créer d’œuvres dérivées, sauf dans la mesure où une telle restriction est interdite par la loi, y compris par les articles 50B et 50BA du Copyright, Designs and Patents Act 1988. Les composants open source font l’objet de licences selon leurs propres conditions, lesquelles prévalent sur la présente clause en cas d’incohérence, et le Fournisseur identifiera ces composants sur demande. Lorsque des Marchandises sont codées ou détrompées en vue d’une compatibilité avec un équipement hôte particulier, le codage est celui indiqué dans la Fiche Technique applicable ou dans le Courriel de Confirmation, et il appartient à l’Acheteur de confirmer la compatibilité avec son propre équipement avant de commander.

17. Confidentialité

(a) Chaque partie (la Partie Réceptrice) doit tenir confidentielles l’ensemble des spécifications, dessins, prix, prévisions et informations techniques ou commerciales qui lui sont communiqués par l’autre partie (la Partie Divulgatrice), ne les utiliser qu’aux fins du Contrat, et ne pas les divulguer sans l’accord écrit préalable de la Partie Divulgatrice, sauf à ses employés, conseils professionnels, assureurs, financiers et Sociétés du Groupe qui ont besoin d’en connaître et qui sont tenus par des obligations équivalentes, et, dans le cas du Fournisseur, aux Fabricants, laboratoires d’essais, agences d’information sur le crédit, assureurs-crédit, agences de recouvrement de créances et prestataires logistiques et douaniers, dans chaque cas dans la mesure nécessaire à l’exécution du Contrat et sous réserve qu’ils soient tenus par des obligations équivalentes.

(b) La présente clause ne s’applique pas aux informations qui : (i) sont ou deviennent publiques autrement que par une violation de la présente clause ; (ii) étaient licitement connues de la Partie Réceptrice sans restriction avant leur divulgation ; (iii) sont reçues d’un tiers sans restriction ; (iv) sont développées de manière indépendante sans utilisation des informations de la Partie Divulgatrice ; ou (v) que la Partie Réceptrice est tenue de divulguer en vertu de la loi ou à la demande d’une autorité réglementaire ou judiciaire, sous réserve qu’elle en informe promptement la Partie Divulgatrice lorsqu’il est licite de le faire. Rien dans la présente clause n’empêche ni ne restreint une divulgation protégée (protected disclosure) au sens de la Partie IVA de l’Employment Rights Act 1996, ni la communication d’informations à un régulateur ou à une autorité répressive.

(c) À la résiliation ou sur demande écrite de la Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice restituera ou détruira les informations confidentielles de la Partie Divulgatrice, à l’exception des copies conservées dans des systèmes de sauvegarde de routine ou conservées lorsque la loi ou la politique de conservation des documents de la Partie Réceptrice l’exige.

(d) Les obligations prévues à la présente clause subsistent pendant cinq (5) ans après la résiliation ou l’expiration, et indéfiniment à l’égard de toute information constituant un secret d’affaires au sens des Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018.

(e) Publicité et références. Nonobstant la clause 17(a), le Fournisseur peut identifier l’Acheteur comme client du Fournisseur, par sa dénomination et son logo, dans ses listes de clients, sur son site internet, dans ses réponses à appels d’offres, dossiers de préqualification et dossiers de capacités, ainsi que dans ses documents internes de références, et peut indiquer en termes généraux la nature des Marchandises fournies. Ce faisant, le Fournisseur ne doit divulguer ni le prix ni le volume d’une fourniture, ni aucune information relative à la conception, au tracé ou à l’emplacement des sites d’un réseau, ni aucune autre information confidentielle de l’Acheteur. Toute étude de cas, communiqué de presse, dossier de candidature à un prix, témoignage client ou autre publication allant au-delà de la première phrase de la présente clause requiert l’accord écrit préalable de l’Acheteur, lequel ne doit pas être refusé ni retardé de manière déraisonnable. L’Acheteur peut retirer à tout moment, par notification écrite, le droit conféré par la première phrase de la présente clause, auquel cas le Fournisseur cessera l’usage concerné dans les trente (30) jours, à l’exception des supports déjà imprimés ou diffusés et des supports archivés. Tout usage de la dénomination ou du logo de l’Acheteur est soumis aux directives de marque raisonnables de l’Acheteur notifiées par écrit au Fournisseur, et ne confère aucun droit sur les marques de l’Acheteur autre que ceux expressément énoncés à la présente clause. Hormis ce qui précède, aucune partie ne peut utiliser la dénomination, le logo ou les marques de l’autre partie sans accord écrit préalable.

18. Force Majeure

(a) Aucune partie n’est responsable d’un défaut ou d’un retard d’exécution, autre qu’une obligation de payer une somme d’argent, dû à des causes échappant à son contrôle raisonnable. Un événement ne constitue une cause échappant au contrôle raisonnable d’une partie aux fins de la présente clause que lorsque l’événement, ou son effet sur la partie affectée, échappait au contrôle raisonnable de cette partie et ne pouvait être évité ni surmonté par l’exercice d’une diligence raisonnable, que la possibilité générale d’un événement de cette nature ait ou non été prévisible. Cette exigence s’applique à chacun des événements énumérés à la présente clause. Sous réserve de cette exigence, les causes échappant au contrôle raisonnable d’une partie incluent les cas fortuits, l’incendie, l’inondation, la tempête, la sécheresse, la guerre, le terrorisme, l’émeute, les troubles civils, l’embargo, les grèves et conflits du travail (autres que ceux impliquant le propre personnel de la partie affectée lorsque celle-ci aurait raisonnablement pu les éviter ou les résoudre), les épidémies ou pandémies, les cyberattaques, les pannes d’installations ou de machines, la défaillance d’un transporteur, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, les pénuries de fournisseurs en amont ou de composants, ainsi que les mesures gouvernementales interdisant ou empêchant l’exécution. Une modification des tarifs douaniers ou des droits ne constitue pas un cas de force majeure et est traitée au titre de la clause 9(e). Une augmentation du coût d’exécution ne constitue pas en soi un cas de force majeure.

(b) La partie affectée doit en informer promptement l’autre partie, en indiquant l’événement invoqué et sa durée prévisible, et doit mettre en œuvre des efforts raisonnables pour atténuer l’effet de l’événement. Le délai d’exécution de la partie affectée est prorogé de la durée de l’événement.

(c) Résiliation en cas de force majeure prolongée. (i) Lorsque le Fournisseur est la partie affectée et que l’événement se poursuit pendant plus de soixante (60) jours, le Fournisseur peut résilier la commande concernée, ou la partie de celle-ci affectée par l’événement, par notification écrite adressée à l’Acheteur. (ii) Lorsque l’événement se poursuit pendant plus de cent quatre-vingts (180) jours, chaque partie peut résilier la commande concernée, ou la partie de celle-ci affectée par l’événement, par notification écrite. (iii) En cas de résiliation au titre de la présente clause, l’Acheteur doit payer les Marchandises déjà livrées, l’ensemble des travaux réalisés sur les câbles coupés et sur les Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ainsi que l’ensemble des coûts engagés et des engagements irrévocables pris par le Fournisseur à l’égard des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande et des Marchandises NCNR non livrés. (iv) Lorsque l’Acheteur paie une somme au titre du paragraphe (iii) à l’égard de câbles coupés, de Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande ou de Marchandises NCNR achevés ou partiellement achevés, ou à l’égard de matières premières ou de travaux en cours, le Fournisseur doit, aux frais et sur instruction de l’Acheteur, livrer ces Marchandises, matières et travaux en cours à l’Acheteur, et la propriété en est transférée à l’Acheteur lors du paiement intégral, en fonds compensés, de cette somme. (v) La clause 19(g) s’applique à toute somme payée d’avance au titre de Marchandises non livrées. (vi) La résiliation par le Fournisseur au titre du paragraphe (i) ne confère au Fournisseur aucun droit à une somme au titre de la commande résiliée autre que celles prévues au paragraphe (iii), et ne constitue pas en soi une violation du Contrat par le Fournisseur.

(d) Le Fournisseur n’est tenu par aucune obligation de répartir d’une manière particulière les Marchandises en pénurie, mais lorsqu’il répartit des Marchandises en pénurie, il le fera sur une base raisonnable et non discriminatoire.

19. Résiliation et Insolvabilité

(a) Pour convenance. Chaque partie peut résilier tout Accord d’Approvisionnement Continu moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, sauf que les droits du Fournisseur au titre des clauses 3(a) et 3(e) ne sont pas soumis à la présente clause. La résiliation au titre de la présente clause n’affecte pas une commande déjà acceptée par le Fournisseur, laquelle demeure régie par le Contrat et ne peut être annulée que conformément à la clause 7(e).

(b) Pour cause. Une partie peut résilier le Contrat, ou toute commande passée en application de celui-ci, avec effet immédiat par notification écrite si l’autre partie : (i) subit un Cas d’Insolvabilité ; (ii) commet une violation substantielle à laquelle il ne peut être remédié, autre qu’un défaut de paiement d’une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e) ; (iii) viole la clause 15(e) ; ou (iv) commet une violation substantielle à laquelle il peut être remédié, autre qu’un défaut de paiement d’une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e), et n’y remédie pas dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite. Le paragraphe (i) produit effet sous réserve de la clause 19(e).

(c) Droits supplémentaires du Fournisseur. Le Fournisseur peut résilier le Contrat, ou toute commande passée en application de celui-ci, avec effet immédiat par notification écrite si l’Acheteur : (i) omet d’effectuer un paiement à son échéance (autre qu’une somme contestée de bonne foi par l’Acheteur au titre de la clause 10(e)) et ne remédie pas à ce manquement dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite ; (ii) viole la clause 15(a) ou 15(e) ; ou (iii) commet une violation substantielle des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur ou d’un Fabricant portant sur les Marchandises ou en lien avec celles-ci, et n’y remédie pas dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite lorsqu’il peut y être remédié.

(d) La résiliation n’affecte aucun droit acquis ni aucune responsabilité encourue par l’une ou l’autre partie, ni aucune stipulation expressément destinée à survivre à la résiliation.

(e) Restrictions aux droits liés à l’insolvabilité. (i) Les parties reconnaissent que l’article 233B de l’Insolvency Act 1986 s’applique à un contrat de fourniture de marchandises à une société entrant dans une procédure d’insolvabilité pertinente. Dans la mesure où cet article s’applique : (A) toute stipulation du Contrat en vertu de laquelle le Contrat ou toute commande prendrait fin, ou en vertu de laquelle le Fournisseur serait fondé à résilier, à cesser d’exécuter, à suspendre, à modifier un droit ou à accomplir toute autre démarche, en raison de l’assujettissement de l’Acheteur à une procédure d’insolvabilité pertinente, cesse de produire effet aussi longtemps que cet article l’exige ; (B) le Fournisseur n’exercera pas de droit de résilier le Contrat ou une commande en raison d’un événement survenu avant que l’Acheteur ne soit assujetti à cette procédure ; et (C) le Fournisseur ne subordonnera pas la poursuite de la fourniture au paiement de toute somme impayée au titre d’une fourniture effectuée avant que l’Acheteur ne soit assujetti à cette procédure. (ii) Rien dans la présente clause n’empêche le Fournisseur de résilier avec le consentement de l’office-holder ou de l’Acheteur, ou avec l’autorisation du tribunal au titre de l’article 233B(5) de cette loi au motif que la poursuite du Contrat causerait au Fournisseur une difficulté excessive (hardship), ni d’exiger un paiement anticipé pour les fournitures futures dans la mesure permise par l’article 233B. (iii) Tout droit suspendu par l’effet de la présente clause ou de l’article 233B est suspendu et non éteint, et revit dans toute la mesure permise par la loi une fois que cet article cesse de s’appliquer. (iv) Dans la mesure permise par la loi, rien dans la présente clause ne limite les droits du Fournisseur au titre de la clause 3(a), de la clause 3(e), de la clause 3(f), de la clause 4, de la clause 19(c)(i) ou de la clause 19(f), ni ses droits en qualité de propriétaire des Marchandises dont il conserve la propriété.

(f) Conséquences de la résiliation par le Fournisseur. En cas de résiliation par le Fournisseur au titre de la clause 19(b) ou 19(c), ou en cas de survenance d’un Cas de Défaut : (i) toutes les sommes dues par l’Acheteur au Fournisseur au titre de quelque compte que ce soit deviennent immédiatement dues et exigibles, qu’elles aient ou non été antérieurement exigibles ; et (ii) l’Acheteur doit payer au Fournisseur l’ensemble des Marchandises livrées, l’ensemble des travaux réalisés sur les câbles coupés et sur les Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ainsi que l’ensemble des coûts engagés et des engagements irrévocables pris à l’égard des Marchandises non livrées. La présente clause produit effet sous réserve de la clause 19(e).

(g) Conséquences de la résiliation par l’Acheteur, et remboursements. En cas de résiliation par l’Acheteur au titre de la clause 19(b), l’Acheteur doit payer au Fournisseur l’ensemble des Marchandises livrées et acceptées, et le Fournisseur doit rembourser toute somme payée d’avance par l’Acheteur au titre de Marchandises non livrées. Lorsqu’une commande ou le Contrat est résilié ou annulé autrement qu’en raison d’un Cas de Défaut ou d’une violation par l’Acheteur, le Fournisseur remboursera toute somme payée d’avance par l’Acheteur au titre de Marchandises non livrées, déduction faite de toute somme que l’Acheteur est tenu de payer au titre de la clause 7(e) ou 18(c).

(h) Administration et moratoire. L’Acheteur reconnaît que, lorsqu’il fait l’objet d’une procédure d’administration, les droits du Fournisseur au titre de la clause 3(f) et de la clause 4(g) ne peuvent être exercés qu’avec le consentement de l’administrator ou l’autorisation du tribunal, conformément aux paragraphes 43(2), 43(3) et 44 de l’Annexe B1 (Schedule B1) de l’Insolvency Act 1986, et que des restrictions équivalentes s’appliquent pendant un moratoire au titre de la Partie A1 de cette loi. L’Acheteur et, le cas échéant, son office-holder doivent, sur demande, communiquer au Fournisseur l’emplacement, la description et la quantité de toutes les Marchandises dont le Fournisseur conserve la propriété, dans les cinq (5) Jours Ouvrables. Rien dans le Contrat ne limite le droit du Fournisseur de solliciter ce consentement ou cette autorisation, ni ses droits en qualité de propriétaire de ces Marchandises. Lorsqu’un office-holder de l’Acheteur utilise, vend ou dispose autrement de Marchandises dont le Fournisseur conserve la propriété, le Fournisseur se réserve tous droits à l’égard de cette utilisation ou de cette disposition, y compris tout droit d’être payé de la valeur de ces Marchandises en tant que frais de la procédure d’insolvabilité concernée et tout droit d’exercer une action en revendication sur le produit, et aucune abstention du Fournisseur ne vaut renonciation à la Réserve de Propriété ni consentement à cette utilisation ou disposition.

20. Modifications, Gestion des Versions et Incorporation

(a) Modification des présentes Conditions Générales. Le Fournisseur peut modifier les présentes Conditions Générales moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours, notamment pour tenir compte de changements législatifs, de changements affectant les Marchandises ou de changements dans les opérations du Fournisseur. La notification est effectuée par la publication des Conditions Générales modifiées sur le site internet du Fournisseur et, lorsque l’Acheteur a une commande en cours ou un compte de crédit approuvé, par notification au titre de la clause 21(b). La présente clause n’autorise pas le Fournisseur à modifier les conditions d’un contrat déjà formé, et la clause 21(o) s’applique à toute modification d’un contrat déjà formé.

(b) Version applicable. Chaque version des présentes Conditions Générales porte un numéro de version et une date, qui figurent en tête du présent document. Les conditions modifiées prennent effet à l’expiration du délai de préavis et ne s’appliquent qu’aux commandes acceptées à compter de la date à laquelle elles prennent effet. Les commandes déjà acceptées demeurent régies par la version des présentes Conditions Générales en vigueur au moment de leur acceptation. La présente clause détermine la version des présentes Conditions Générales régissant une commande, et prévaut sur toute mention contraire figurant dans un Courriel de Confirmation, nonobstant la clause 1.2(b).

(c) Acceptation des conditions modifiées. La poursuite des commandes après la prise d’effet des conditions modifiées vaut acceptation de celles-ci. Si l’Acheteur n’accepte pas les conditions modifiées, il peut, par notification écrite donnée avant la prise d’effet des conditions modifiées, résilier sans frais tout Accord d’Approvisionnement Continu, et n’est en tout état de cause pas lié par les conditions modifiées à l’égard de toute commande acceptée avant leur prise d’effet. La résiliation au titre de la présente clause n’affecte pas une commande déjà acceptée par le Fournisseur, laquelle demeure régie par la version des présentes Conditions Générales en vigueur au moment de son acceptation et ne peut être annulée que conformément à la clause 7(e).

(d) Publication et archives. Les présentes Conditions Générales sont publiées sous forme de page web sur le site internet du Fournisseur. Le Fournisseur conservera et mettra à disposition sur demande une copie de chaque version remplacée, accompagnée de son numéro de version et de la date figurant en tête de celle-ci, pendant au moins sept (7) ans après qu’elle a cessé d’être la version en vigueur. En cas de divergence entre la version publiée sur le site internet du Fournisseur et une copie fournie par le Fournisseur à l’Acheteur et identifiée par le même numéro de version, la version publiée sur le site internet prévaut, sauf si la copie fournie à l’Acheteur a été signée pour le compte du Fournisseur ou était jointe à un Courriel de Confirmation, auquel cas cette copie prévaut. L’Acheteur peut à tout moment demander une copie de la version régissant une commande.

21. Dispositions Générales

(a) Cession. L’Acheteur ne peut céder, transférer, nantir, sous-traiter ni disposer de quelque autre manière de l’un quelconque de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans l’accord écrit préalable du Fournisseur, lequel ne sera pas refusé de manière déraisonnable. Le Fournisseur peut céder, transférer, nantir, sous-traiter ou disposer de l’un quelconque de ses droits ou obligations au titre du Contrat, sous réserve que toute cession ou tout transfert n’affecte pas de manière substantielle et défavorable les droits de l’Acheteur au titre du Contrat et que tout cessionnaire reprenne les obligations du Fournisseur au titre de celui-ci. Rien dans la présente clause ne restreint, ni ne doit être interprété comme restreignant, la cession d’une créance dans la mesure où les Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 privent une telle restriction d’effet.

(b) Notifications. Les notifications doivent être faites par écrit et adressées à l’Acheteur à l’adresse postale ou à l’adresse électronique indiquée dans le Courriel de Confirmation ou dans la demande de crédit, et au Fournisseur par courriel à legal@scalefibre.com ou par courrier affranchi de première classe ou en recommandé à ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, dans chaque cas à l’attention du service juridique (Legal). Chaque partie peut modifier son adresse ou son adresse électronique aux fins des notifications par notification écrite adressée à l’autre au titre de la présente clause et prenant effet cinq (5) Jours Ouvrables après sa réception, et une notification adressée à la dernière adresse ou adresse électronique notifiée au titre de la présente clause est valablement donnée. Une notification envoyée par courriel est réputée reçue lorsqu’elle devient susceptible d’être consultée à cette adresse, ou à 9h00 le Jour Ouvrable suivant si ce moment se situe en dehors des heures ouvrables. Une notification remise en main propre est réputée reçue lors de sa remise, et une notification envoyée par courrier affranchi de première classe ou en recommandé est réputée reçue à 9h00 le deuxième Jour Ouvrable suivant son envoi. La présente clause ne s’applique pas à la signification d’un acte introductif d’instance, d’une requête ou de tout autre document dans le cadre d’une procédure ou de tout autre mode de règlement des différends, lesquels doivent être signifiés conformément aux Civil Procedure Rules.

(c) Divisibilité. Si une stipulation du Contrat est ou devient nulle, annulable, invalide, illégale ou inopposable, elle est interprétée restrictivement ou modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valable, licite et opposable ou, si elle ne peut être ainsi interprétée ou modifiée, elle est réputée supprimée ; et cette interprétation restrictive, cette modification ou cette suppression n’affecte pas la validité et le caractère exécutoire du reste du Contrat. Lorsqu’une stipulation est réputée supprimée, les parties négocieront de bonne foi une stipulation de remplacement qui, dans la mesure du possible, atteint le résultat commercial recherché. Chaque exclusion, limitation et restriction figurant dans le Contrat est divisible des autres, et chaque paragraphe et chaque phrase qu’elle contient est divisible, de sorte qu’une décision jugeant que l’une d’elles ne satisfait pas à l’exigence de caractère raisonnable au titre de l’UCTA n’affecte aucune autre.

(d) Renonciation. Aucun défaut ni retard dans l’exercice d’un droit ne vaut renonciation à celui-ci, et aucun exercice unique ou partiel n’empêche un exercice ultérieur. Une renonciation à un droit ou à un recours n’est effective que si elle est donnée par écrit.

(e) Survie. Les clauses 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 et 22 survivent à la résiliation ou à l’expiration. Une clause qui survit ne le fait qu’à l’égard des Marchandises fournies, des commandes acceptées et des droits acquis avant la résiliation ou l’expiration, et n’oblige aucune partie à accepter ou à passer une commande supplémentaire.

(f) Droits des tiers. Sauf dans les cas prévus à la présente clause, une personne qui n’est pas partie au Contrat ne dispose d’aucun droit, au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, de faire exécuter une stipulation de celui-ci, et le Contrat ne confère aucun droit à une personne autre que les parties. Les clauses 8, 11, 12, 13, 14 et 22(d) peuvent être invoquées, dans la mesure où la clause 14(i) en confère le bénéfice, par chaque personne et chaque membre de chaque catégorie de personnes identifiée à la clause 14(i) ; et les clauses 16(a) et 16(g) peuvent être invoquées par chaque personne à laquelle une sous-licence est concédée conformément à celles-ci. Aucune autre personne ne peut faire exécuter une stipulation du Contrat au titre de cette loi. Le consentement d’une telle personne n’est pas requis pour résoudre, résilier, modifier ou renoncer à une stipulation du Contrat, et l’article 2(1) de cette loi ne s’applique pas au Contrat. Rien dans la présente clause n’affecte un droit ou un recours dont une personne dispose autrement qu’au titre de cette loi, y compris au titre de la Partie I du CPA.

(g) Relation entre les parties. Rien dans le Contrat ne crée de société de personnes, de coentreprise, de mandat ou de relation d’emploi entre les parties. Les Fabricants ne sont ni des mandataires, ni des sous-traitants, ni des représentants du Fournisseur.

(h) Exemplaires, signature électronique et actes solennels. Le Contrat et tout document conclu en application de celui-ci peuvent être signés en un nombre quelconque d’exemplaires, chacun d’eux constituant, une fois signé, un original, et tous ensemble constituant un seul et même instrument. Une signature apposée par voie électronique est valable aux fins de l’article 7 de l’Electronic Communications Act 2000 et est assimilée à une signature originale. Lorsqu’un document doit, en vertu du Contrat ou de la loi, être signé sous forme d’acte solennel (deed), il doit être signé et remis en tant que deed conformément aux articles 44 et 46 du Companies Act 2006 ou, dans le cas d’une personne physique, à l’article 1 du Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 ; et un deed n’est pas valablement signé par le seul échange d’exemplaires d’une page de signature, à moins que les exigences relatives à l’exécution virtuelle reconnues en droit ne soient satisfaites.

(i) Diligences complémentaires. Chaque partie accomplira toutes les démarches raisonnablement nécessaires, et signera tous les documents raisonnablement requis, pour donner plein effet au Contrat.

(j) Capacité. L’Acheteur contracte en son nom propre et non en qualité de mandataire d’une autre personne, sauf mention expresse contraire dans le Courriel de Confirmation. L’Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur, avant de passer une commande, s’il conclut le Contrat en qualité de trustee d’un trust ou en qualité de mandataire d’un mandant révélé ou non révélé. Un Acheteur qui est trustee est lié tant à titre personnel qu’en sa qualité de trustee, et garantit qu’il dispose du pouvoir, en vertu de l’acte constitutif du trust, de conclure le Contrat, qu’il bénéficie d’un droit plein d’indemnisation sur les actifs du trust au titre de ses obligations découlant du Contrat, et qu’il n’accomplira aucun acte de nature à porter atteinte à ce droit. Chaque partie garantit qu’elle dispose de tous pouvoirs et de toute capacité pour conclure et exécuter le Contrat, et que la personne acceptant les présentes Conditions Générales pour son compte est habilitée à le faire.

(k) Solidarité. Lorsque l’Acheteur est composé de plusieurs personnes, chacune d’elles est tenue conjointement et solidairement, et le Fournisseur peut faire valoir le Contrat à l’encontre de l’une quelconque ou de plusieurs d’entre elles sans agir au préalable contre les autres.

(l) Indemnisations. Chaque indemnisation prévue par le Contrat constitue une obligation continue, indépendante des autres obligations des parties, et survit à la résiliation. La partie indemnisée n’a pas à engager de dépense ni à effectuer de paiement avant de faire jouer une indemnisation. Lorsqu’une indemnisation se rapporte à une réclamation d’un tiers, la partie indemnisée informera promptement la partie indemnisant dès qu’elle aura connaissance de la réclamation, et lui apportera l’assistance et l’accès aux documents que celle-ci exige raisonnablement, aux frais de la partie indemnisant. La partie indemnisée conserve la conduite de la défense et du règlement de la réclamation et peut la régler en agissant raisonnablement, sous réserve qu’elle consulte au préalable la partie indemnisant et, lorsque celle-ci a accepté sa responsabilité au titre de l’indemnisation par écrit et n’est pas en défaut, qu’elle obtienne son accord, lequel ne doit pas être refusé ni retardé de manière déraisonnable. Le non-respect de la présente clause ne réduit la responsabilité de la partie indemnisant que dans la mesure où celle-ci subit un préjudice effectif du fait de ce manquement, et n’affecte pas autrement l’indemnisation. La partie indemnisée doit prendre des mesures raisonnables pour atténuer le préjudice auquel l’indemnisation se rapporte. Les indemnisations prévues par le Contrat sont : celles accordées par l’Acheteur aux clauses 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) et 16(e) ; et celles accordées par le Fournisseur aux clauses 14(h) et 15(e). Chacune d’elles est limitée par la clause 14, sauf dans la mesure où la clause 14 en dispose expressément autrement. Cette liste est fournie à titre de commodité uniquement et ne crée, n’étend ni ne limite aucune indemnisation.

(m) Cumul des droits et recours. Sauf disposition expresse contraire du Contrat, les droits et recours prévus par le Contrat s’ajoutent aux droits et recours prévus par la loi, sans les exclure. Lorsque le Contrat énonce qu’un recours constitue le seul ou l’unique recours d’une partie, cette mention produit effet sous réserve de la clause 12.

(n) Langue. Le Contrat ainsi que toutes notifications et autres communications au titre de celui-ci doivent être rédigés en anglais. Toute traduction est fournie à titre de commodité uniquement, et le texte anglais prévaut.

(o) Modification d’un contrat déjà formé. Aucune modification d’un contrat déjà formé au titre du Contrat n’est effective à moins d’être établie par écrit et signée par chaque partie ou pour son compte. La présente clause n’empêche pas une modification opérée par un Courriel de Confirmation que l’Acheteur a expressément accepté par écrit, et ne limite pas la clause 20.

22. Droit Applicable, Juridiction et Prescription des Actions

(a) Droit applicable. Le Contrat, ainsi que tout différend ou toute réclamation (y compris tout différend ou toute réclamation de nature non contractuelle) découlant de celui-ci, de son objet ou de sa formation, ou s’y rapportant, est régi et interprété conformément au droit de l’Angleterre et du Pays de Galles.

(b) Juridiction. Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles à l’égard de tout différend ou de toute réclamation (y compris tout différend ou toute réclamation de nature non contractuelle) découlant du Contrat, de son objet ou de sa formation, ou s’y rapportant. Les parties entendent que la présente clause constitue un accord exclusif d’élection de for aux fins de la Convention sur les accords d’élection de for conclue à La Haye le 30 juin 2005.

(c) Recouvrement et exécution. Nonobstant la clause 22(b), le Fournisseur peut engager une action en recouvrement des sommes dues, ou en récupération des Marchandises dont il conserve la propriété ou sur lesquelles il détient le Droit de Rétention, devant toute juridiction compétente du lieu où l’Acheteur est situé ou du lieu où les Marchandises sont situées ; et chaque partie peut saisir toute juridiction compétente d’une demande de mesures provisoires ou conservatoires.

(d) Prescription des actions. Aucune action de l’une ou l’autre partie découlant du Contrat ou s’y rapportant ne peut être engagée plus de trois (3) ans après la naissance du droit d’agir, sauf qu’une action pour violation d’une Garantie du Fournisseur peut être engagée dans les trois (3) ans suivant l’expiration de la Période de Garantie, et qu’une action au titre de la clause 16(d) peut être engagée dans les trois (3) ans suivant la notification par l’Acheteur au Fournisseur de l’allégation concernée. La présente clause ne s’applique pas à une action de l’une ou l’autre partie en recouvrement d’une somme qui lui est due, ou en récupération des Marchandises dont le Fournisseur conserve la propriété ou sur lesquelles il détient le Droit de Rétention. Une action au titre d’une indemnisation prévue par le Contrat doit être engagée dans les trois (3) ans suivant le moment où la partie indemnisée s’est acquittée de la responsabilité à laquelle l’indemnisation se rapporte. La présente clause abrège, et n’allonge pas, les délais prévus par le Limitation Act 1980. Elle ne s’applique pas à une réclamation pour décès ou dommages corporels, à une réclamation au titre de la Partie I du CPA, à une réclamation à l’égard de laquelle le délai est reporté par l’article 32 du Limitation Act 1980 (fraude, dissimulation ou erreur), ni à une réclamation qui ne peut légalement être écartée par convention. La présente clause constitue une stipulation restreignant un recours aux fins de l’article 13(1) de l’UCTA, et la clause 12(c) lui est applicable.

(e) Exclusion des conventions internationales. Le Royaume-Uni n’est pas un État contractant à la United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises). Dans la mesure où cette Convention s’appliquerait autrement au Contrat, que ce soit en raison des règles de droit international privé d’un autre État ou pour tout autre motif, elle est exclue, de même que l’Uniform Law on the International Sale of Goods et l’Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods.

(f) Escalade des différends. Avant d’engager une action, une partie doit notifier le différend par écrit et les parties doivent faire en sorte qu’un représentant de haut niveau de chacune d’elles se réunisse, en personne ou par visioconférence, dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant cette notification, afin de tenter de le résoudre de bonne foi. Le cours de chacun des délais prévus à la clause 22(d) est suspendu, à l’égard d’un différend, à compter de la date à laquelle la notification écrite de ce différend est donnée et jusqu’à trente (30) jours après la tenue de la réunion exigée par la présente clause ou, si aucune réunion n’a lieu, trente (30) jours après l’expiration du délai de quinze (15) Jours Ouvrables. Un délai ne peut être suspendu qu’une seule fois à l’égard d’un même différend, et une notification ultérieure du même différend, ou d’un différend découlant substantiellement des mêmes faits, ne suspend le cours d’aucun délai. La suspension totale d’un délai au titre de la présente clause ne peut excéder quatre-vingt-dix (90) jours, qu’elle porte sur un ou plusieurs différends. Si la réunion n’a pas lieu dans ce délai, chaque partie peut engager une action. La présente clause n’empêche aucune partie de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires en urgence, n’empêche aucune partie d’accomplir toute démarche nécessaire pour éviter qu’une réclamation ne soit prescrite au titre du Limitation Act 1980, ne s’applique pas aux actions engagées au titre de la clause 22(c), et ne s’applique pas à une procédure à laquelle la clause 10(g)(iv) s’applique. Le respect de la présente clause constitue une condition préalable à l’engagement d’une action, à l’exception des procédures qu’elle excepte.

Pour toute question, contactez-nous :
Demandes juridiques Courriel : legal@scalefibre.com
Téléphone : +44 20 8191 2194

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1. Définitions et Interprétation

1.1 Définitions

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4. Réserve de Propriété et Sûretés

5. Propriété, Risques et Conditions de Livraison

6. Livraison, Entreposage et Acceptation

7. Retours, Annulation et Modifications de Commande

8. Données Techniques, Tolérances et Spécifications

9. Prix, TVA, Droits et Ajustements

10. Paiement

11. Garantie

12. Droits Légaux, Responsabilité Non Susceptible d’Exclusion et Consommateurs

13. Exclusion des Stipulations Implicites

14. Limitation de Responsabilité

15. Conformité Commerciale et Réglementaire

16. Propriété Intellectuelle et Marques

17. Confidentialité

18. Force Majeure

19. Résiliation et Insolvabilité

20. Modifications, Gestion des Versions et Incorporation

21. Dispositions Générales

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