Condições Gerais de Compra – ScaleFibre UK Ltd (União Europeia)

Versão 2.0 · Última atualização em 19 de agosto de 2026

A presente tradução portuguesa é fornecida a título meramente informativo. Apenas a versão em língua inglesa das presentes condições tem valor contratual e vincula as partes. Em caso de divergência ou contradição entre a versão portuguesa e a versão inglesa, prevalece a versão inglesa.

As presentes Condições Gerais de Compra aplicam-se a todas as aquisições de mercadorias e serviços acessórios pela ScaleFibre UK Ltd, sociedade constituída em Inglaterra e no País de Gales, número de registro de sociedade 16685020, com sede social em 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (a Sociedade), junto de fornecedores estabelecidos em um Estado-Membro da União Europeia.

Solicita-se a leitura atenta das presentes condições. Ao aceitar uma Encomenda, o Fornecedor aceita ficar por elas vinculado.

Sentido da operação. A Sociedade é a compradora. O Fornecedor é o vendedor. As Mercadorias circulam da União Europeia para o Reino Unido. O Fornecedor é o exportador a partir da União e a Sociedade é o importador para o Reino Unido. A cláusula 7 estabelece o modo de funcionamento dessa repartição, a cláusula 3 estabelece as respetivas consequências aduaneiras e fiscais, e a cláusula 17 estabelece as obrigações de conformidade que daí decorrem para cada Parte.

A Sociedade está estabelecida no Reino Unido e não está estabelecida na União Europeia. Não tem qualquer filial, sucursal, estabelecimento, estabelecimento estável, local de atividade, armazém ou existências em qualquer Estado-Membro, e não nomeou nem mantém qualquer mandatário autorizado, operador económico responsável, representante único, representante fiscal, representante aduaneiro indireto ou representante de qualquer outra natureza na União. Não pode atuar como exportador oficial a partir da União, não pode apresentar uma declaração de exportação da União, não pode ser titular de um número EORI da União na qualidade de pessoa estabelecida, e não pode desempenhar qualquer função que o direito da União reserve a pessoa estabelecida na União. O Fornecedor deve, por conseguinte, atuar como exportador oficial a partir da União em todos os fornecimentos, e a cláusula 7(c) estabelece integralmente essa obrigação.

A Sociedade adquire apenas mercadorias. Não adquire trabalhos de instalação, construção, engenharia civil, fusão, terminação, colocação em serviço ou quaisquer outros trabalhos no local ao abrigo das presentes Condições, e a definição de Serviços da cláusula 1.1 é limitada em conformidade. O Fornecedor não pode executar quaisquer trabalhos dessa natureza ao abrigo de uma Encomenda.

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

Nas presentes Condições, aplicam-se as seguintes definições, salvo se o contexto exigir entendimento diverso:

Aceitação (Acceptance) designa a aceitação das Mercadorias ou dos Serviços pela Sociedade nos termos da cláusula 8(c), e Aceitar (Accept) e Aceite (Accepted) têm significados correspondentes.
Representante Autorizado (Authorised Officer) designa um administrador ou dirigente da Sociedade, ou qualquer outra pessoa expressamente autorizada por Escrito pela Sociedade a agir em seu nome para efeitos das presentes Condições.
Dia Útil (Business Day) designa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado em Inglaterra e no País de Gales.
Marcação CE (CE Marking) designa a marcação pela qual um fabricante indica que um produto está em conformidade com os requisitos aplicáveis da Legislação de Harmonização da União que preveja a sua aposição.
Ordem de Alteração (Change Order) designa uma instrução escrita emitida pela Sociedade ao abrigo da cláusula 12(a) que modifique uma Encomenda.
CISG designa a Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, concluída em Viena em 11 de abril de 1980.
Sociedade (Company) designa a entidade ScaleFibre identificada no cabeçalho das presentes Condições, na qualidade de compradora das Mercadorias e dos Serviços.
Condições (Conditions) designa as presentes Condições Gerais de Compra, em conjunto com quaisquer condições particulares expressamente acordadas por Escrito por um Representante Autorizado.
Informação Confidencial (Confidential Information) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 15(a).
Contrato (Contract) designa o contrato celebrado entre a Sociedade e o Fornecedor para a aquisição de Mercadorias ou Serviços, composto pelas presentes Condições, pela Encomenda em causa e por qualquer outro documento expressamente indicado na Encomenda como dela fazendo parte.
CPA designa o Consumer Protection Act 1987.
Cliente (Customer) designa qualquer cliente da Sociedade ou de qualquer membro do Grupo a quem as Mercadorias sejam ou possam ser refornecidas, incluindo qualquer usuário final das Mercadorias.
Entrega ao Cliente (Customer Delivery) designa a entrega das Mercadorias pela Sociedade ou por qualquer membro do Grupo a um Cliente.
Legislação de Proteção de Dados (Data Protection Law) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 18(a).
Defeito (Defect) designa qualquer desconformidade das Mercadorias ou dos Serviços com as garantias previstas na cláusula 9(a), e Defeituoso (Defective) tem significado correspondente.
Ponto de Entrega (Delivery Point) designa o local de entrega indicado na Encomenda.
Caso de Força Maior (Force Majeure Event) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 14(a).
GB designa a Grã-Bretanha, composta por Inglaterra, País de Gales e Escócia.
Mercadorias (Goods) designa os artigos que a Sociedade acorda adquirir ao Fornecedor ao abrigo de uma Encomenda, incluindo todos os materiais, componentes, software, firmware, documentação, embalagem, sobressalentes e entregáveis fornecidos com eles ou deles fazendo parte, e, quando a cláusula 9(k) seja aplicável, inclui os Serviços.
Grupo (Group) designa a Sociedade, a sua sociedade-mãe de topo e todas as filiais dessa sociedade-mãe de topo em cada momento.
IVA de Importação (Import VAT) designa o imposto sobre o valor acrescentado devido na importação de mercadorias para o Reino Unido ao abrigo do artigo 1(1)(c) do Value Added Tax Act 1994.
Caso de Insolvência (Insolvency Event) designa, relativamente a uma Pessoa, a situação em que essa Pessoa: (i) esteja impossibilitada de pagar as suas dívidas na data do respetivo vencimento, seja considerada ou presumida insolvente, ou admita por escrito a sua incapacidade de pagar as suas dívidas, incluindo quando a Pessoa seja uma sociedade impossibilitada de pagar as suas dívidas na aceção do artigo 123 do Insolvency Act 1986; (ii) suspenda, ou ameace suspender, o pagamento das suas dívidas, ou inicie negociações com, ou celebre qualquer concordata, transação, cessão ou acordo com, a totalidade ou qualquer categoria dos seus credores, salvo para o único efeito de uma fusão ou reestruturação em situação de solvência, incluindo um company voluntary arrangement ao abrigo da Parte I do Insolvency Act 1986, um scheme of arrangement ao abrigo da Parte 26 do Companies Act 2006, um plano de reestruturação ao abrigo da Parte 26A do Companies Act 2006, ou uma moratória ao abrigo da Parte A1 do Insolvency Act 1986; (iii) fique sujeita a qualquer requerimento, decisão, deliberação, notificação ou nomeação para ou relacionada com a sua dissolução, liquidação, falência, extinção, administration, reestruturação, reorganização ou proteção contra credores, incluindo a citação de um statutory demand ao abrigo do artigo 123(1)(a) do Insolvency Act 1986 que não seja satisfeito, anulado ou retirado dentro do prazo concedido, um pedido apresentado ao abrigo do artigo 124 dessa lei, ou a apresentação de uma notificação de intenção de nomear um administrator ao abrigo do Anexo B1 (Schedule B1) dessa lei; (iv) tenha um receiver, administrative receiver, manager, administrator, liquidatário, liquidatário provisório, monitor, supervisor, trustee, custodian, administrador de insolvência (Insolvenzverwalter), administrador judicial (administrateur judiciaire), curador, supervisor nomeado por tribunal ou titular de cargo análogo nomeado sobre si ou sobre a totalidade ou qualquer parte substancial dos seus ativos, ou qualquer Pessoa adquira o direito de proceder a essa nomeação; (v) veja qualquer dos seus ativos penhorados, arrestados, sequestrados, executados ou apreendidos por um credor ou titular de garantia, quando o processo não seja extinto no prazo de catorze (14) dias; (vi) suspenda, ameace suspender, cesse ou ameace cessar o exercício da totalidade ou de parte substancial da sua atividade; ou (vii) fique sujeita a qualquer fato ou processo em qualquer jurisdição com efeito equivalente ou semelhante a qualquer dos anteriores, incluindo qualquer processo aberto ao abrigo do Regulamento (UE) 2015/848 relativo aos processos de insolvência, qualquer regime de reestruturação preventiva estabelecido ao abrigo da Diretiva (UE) 2019/1023, e qualquer processo equivalente ao abrigo da lei do Estado-Membro do Fornecedor. A cláusula 13(h) aplica-se ao exercício de qualquer direito emergente de um Caso de Insolvência quando esse exercício seja suspenso ou restringido por lei de insolvência aplicável.
Direitos de Propriedade Intelectual (Intellectual Property Rights) designa todos os direitos de propriedade industrial e intelectual, registados ou não registados, que consistam em, ou digam respeito a, patentes, certificados complementares de proteção, modelos de utilidade, marcas, marcas de serviço, nomes comerciais, direitos de autor e direitos conexos (incluindo sobre software, firmware e documentação), direitos sobre bases de dados (incluindo o direito sui generis do fabricante de bases de dados), direitos sobre topografias de produtos semicondutores, direitos sobre desenhos e modelos (registados e não registados, incluindo o supplementary unregistered design e o desenho ou modelo comunitário e da União), segredos comerciais, know-how, informação confidencial, nomes de domínio, obras, modelos, direitos de obtentor vegetal e invenções, em conjunto com todos os pedidos, registros, renovações, prorrogações e direitos de ação com eles relacionados ao abrigo das leis de qualquer jurisdição do mundo.
Reclamação de PI (IP Claim) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 16(h).
Diretiva Atrasos de Pagamento (Late Payment Directive) designa a Diretiva 2011/7/UE que estabelece medidas de luta contra os atrasos de pagamento nas transações comerciais, conforme transposta em cada Estado-Membro.
Late Payment Act designa o Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Estado-Membro (Member State) designa um Estado-Membro da União Europeia.
Encomenda (Order) designa uma nota de encomenda emitida pela Sociedade (em papel, por correio eletrónico ou através de um sistema eletrónico de aprovisionamento) para o fornecimento de Mercadorias ou Serviços, incluindo qualquer Ordem de Alteração.
Parte (Party) designa uma parte no Contrato, seja a Sociedade ou o Fornecedor, e Partes (Parties) designa ambas.
Pessoa (Person) inclui as pessoas singulares e quaisquer entes coletivos ou não personalizados, tenham ou não personalidade jurídica própria.
Dados Pessoais (Personal Data) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 18(a).
Preço (Price) designa o preço das Mercadorias ou dos Serviços indicado na Encomenda, que inclui todos os encargos de materiais, fabrico, ensaio, certificação, embalagem, acondicionamento, marcação, bobinas, tambores, paletes, carga, transporte, frete, seguro, desalfandegamento de exportação da União e entrega no Ponto de Entrega, bem como todos os direitos, encargos e imposições de exportação da União, mas exclui os direitos de importação do Reino Unido (repartidos pela cláusula 3(f)), o IVA de Importação (repartido pela cláusula 3(e)(iii)) e qualquer imposto sobre o valor acrescentado devidamente exigível ao abrigo da cláusula 3(e).
Recolha (Recall) designa qualquer recolha, retirada, reequipamento, aviso de campo, aviso de segurança, medida corretiva ou comunicação de advertência relativa às Mercadorias, exigida por um regulador, iniciada pela Sociedade ou iniciada pelo Fornecedor.
Custos de Remoção (Removal Costs) designa os custos razoáveis e devidamente incorridos de identificação, localização, recuperação, remoção, desinstalação, desligação, transporte e devolução de Mercadorias Defeituosas ou de Mercadorias objeto de Recolha, de fornecimento e instalação de Mercadorias de substituição, da sua nova terminação, nova fusão, novo ensaio e nova colocação em serviço, de reposição de qualquer terreno, edifício, estrutura, caixa de visita, poste, tubagem ou conduta perturbados nessa ocasião, bem como da mão de obra interna e da administração razoáveis da Sociedade na execução de qualquer dessas operações.
Parte Restringida (Restricted Party) designa qualquer Pessoa que seja alvo de, designada ao abrigo de, ou detida ou controlada por uma Pessoa designada ao abrigo de, quaisquer Controlos Comerciais, incluindo qualquer Pessoa constante de uma lista de partes restringidas, partes vedadas, entidades, pessoas bloqueadas, pessoas sancionadas, lista consolidada de sanções financeiras ou de exclusão mantida por qualquer Autoridade de Sanções.
Roma I (Rome I) designa o Regulamento (CE) n.º 593/2008 sobre a lei aplicável às obrigações contratuais e, tal como se aplica no Reino Unido, esse Regulamento enquanto parte do assimilated law.
Autoridade de Sanções (Sanctions Authority) designa qualquer autoridade governamental ou supranacional que administre Controlos Comerciais, incluindo o Conselho da União Europeia e a Comissão Europeia (que mantêm a Lista Consolidada da UE de pessoas, grupos e entidades sujeitos a sanções financeiras da UE), as autoridades competentes de cada Estado-Membro, o United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (que mantém a UK Sanctions List e a lista consolidada de alvos de sanções financeiras), a United Kingdom Export Control Joint Unit, no Department for Business and Trade, o Conselho de Segurança das Nações Unidas (que mantém a UN Security Council Consolidated List) e, na medida em que as respetivas medidas se apliquem ao Fornecedor, às Mercadorias, aos Serviços ou a qualquer operação ao abrigo do Contrato, o United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), o United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List e Unverified List) e o United States Department of State.
Serviços (Services) designa os serviços acessórios do fornecimento de Mercadorias que a Sociedade acorda adquirir ao Fornecedor ao abrigo de uma Encomenda, limitados a serviços de fabrico, transformação, produção, montagem, ensaio, inspeção, calibração, certificação, acondicionamento, embalagem, rotulagem, marcação, frete, transporte, expedição, desalfandegamento na União, logística e armazenagem, em conjunto com quaisquer trabalhos de reparação, recondicionamento ou substituição executados ao abrigo da cláusula 9 ou da cláusula 10, e todos os entregáveis produzidos no decurso da sua execução. A Sociedade não adquire, e os Serviços não incluem, instalação, trabalhos de construção, trabalhos de edificação, obras de engenharia civil, trabalhos de movimentação de terras, fusão, terminação, união, colocação em serviço, manutenção no local, ou quaisquer outros trabalhos executados em instalações da Sociedade ou de um Cliente, e o Fornecedor não pode executar quaisquer trabalhos dessa natureza ao abrigo de uma Encomenda.
Especificação (Specification) designa, relativamente a quaisquer Mercadorias ou Serviços, a especificação, ficha técnica, desenho, amostra, norma, caderno de encargos ou outra descrição identificada na Encomenda ou nela referida e, na medida em que com ela não seja incompatível, a própria especificação ou ficha técnica publicada pelo Fornecedor para essas Mercadorias ou Serviços em vigor à data da Encomenda.
Declaração de Origem (Statement on Origin) designa uma declaração de origem emitida pelo Fornecedor na qualidade de exportador, na forma e com o texto exigidos pelo Acordo de Comércio e Cooperação, que permita à Sociedade requerer o tratamento pautal preferencial na importação para o Reino Unido.
Fornecedor (Supplier) designa a Pessoa a quem a Encomenda é dirigida, na qualidade de vendedora das Mercadorias e dos Serviços.
Pessoal do Fornecedor (Supplier Personnel) designa os trabalhadores, dirigentes, agentes, empreiteiros e subempreiteiros do Fornecedor e o respetivo pessoal envolvido na execução do Contrato.
TCA ou Acordo de Comércio e Cooperação (Trade and Cooperation Agreement) designa o Acordo de Comércio e Cooperação entre a União Europeia e a Comunidade Europeia da Energia Atómica, por um lado, e o Reino Unido da Grã-Bretanha e da Irlanda do Norte, por outro, assinado em 30 de dezembro de 2020, conforme alterado e conforme aplicável em cada momento.
Controlos Comerciais (Trade Controls) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 17(b).
Marcação UKCA (UKCA Marking) designa a marcação UK Conformity Assessed exigida para a colocação de determinados produtos no mercado da Grã-Bretanha.
UK GDPR designa o Regulamento (UE) 2016/679 enquanto parte do direito de Inglaterra e do País de Gales, da Escócia e da Irlanda do Norte por força do artigo 3 do European Union (Withdrawal) Act 2018, e RGPD da UE (EU GDPR) designa esse Regulamento tal como se aplica na União.
UK REACH designa o Regulamento (CE) n.º 1907/2006 relativo ao registro, avaliação, autorização e restrição de substâncias químicas enquanto parte do assimilated law, juntamente com os REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 e os REACH Enforcement Regulations 2008.
União (Union) designa a União Europeia.
Legislação de Harmonização da União (Union Harmonisation Legislation) designa a legislação da União enumerada no Anexo I do Regulamento (UE) 2019/1020 e qualquer outra legislação da União que harmonize as condições de comercialização de produtos.
IVA (VAT) designa o imposto sobre o valor acrescentado devido ao abrigo do Value Added Tax Act 1994 ou da Diretiva 2006/112/CE do Conselho, conforme transposta em qualquer Estado-Membro, bem como qualquer imposto equivalente.
Período de Garantia (Warranty Period) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 9(b).
Escrito (Written) ou por Escrito (Writing), e qualquer expressão semelhante, inclui o correio eletrónico e qualquer outra forma de comunicação eletrónica escrita, e exclui qualquer comunicação efetuada exclusivamente através de um portal eletrónico operado pelo Fornecedor, salvo se a Sociedade tiver acordado por Escrito aceitar notificações por essa via.

1.2 Interpretação

(a) A referência a uma Parte inclui os seus executores testamentários, administradores de herança, sucessores e cessionários autorizados.

(b) Os títulos destinam-se apenas a facilitar a leitura e não afetam a interpretação.

(d) A referência a uma lei, instrumento legislativo, regulamento, diretiva, norma ou código inclui qualquer modificação, reedição ou substituição da mesma, bem como qualquer instrumento subordinado ao seu abrigo aprovado; e a referência a um instrumento da União inclui esse instrumento enquanto parte do assimilated law no Reino Unido, quando o contexto assim o exija.

(e) O singular inclui o plural e o plural inclui o singular.

(f) A referência a uma cláusula é uma referência a uma cláusula das presentes Condições.

(g) A referência a um período de dias é uma referência a dias de calendário, salvo se forem especificados Dias Úteis.

(h) A referência a uma quantia em dinheiro é uma referência a uma quantia em euros (EUR), salvo se a Encomenda dispuser de outro modo.

(i) Sempre que o Fornecedor preste uma indemnização, essa indemnização constitui uma obrigação continuada e independente das demais obrigações do Fornecedor, subsiste após a cessação ou caducidade do Contrato, e não é necessário que a Sociedade incorra em despesa ou efetue pagamento antes de a executar.

(j) Sempre que um direito seja expresso como exercível por opção, discricionariedade ou escolha da Sociedade, esta pode exercê-lo em absoluta discricionariedade.

(k) A obrigação do Fornecedor de fazer ou não fazer algo inclui a obrigação de assegurar que o Pessoal do Fornecedor faz ou não faz esse algo.

(l) Nenhuma regra de interpretação opera em desfavor de uma Parte pelo fato de essa Parte ter sido responsável pela elaboração das presentes Condições.

(m) A referência à lei de um Estado-Membro é uma referência à lei do Estado-Membro em que o Fornecedor está estabelecido, salvo se for identificado outro Estado-Membro.

2. Formação e Aceitação da Encomenda

(a) Aplicação. As presentes Condições aplicam-se a todas as aquisições de Mercadorias e Serviços pela Sociedade ao Fornecedor e regem o Contrato com exclusão de quaisquer outros termos, incluindo quaisquer termos que o Fornecedor pretenda aplicar ao abrigo de qualquer proposta, aviso de receção, confirmação de encomenda, guia de remessa, fatura, lista de embalagem, sítio Web, portal, acordo de clique ou outro documento ou meio, e incluindo quaisquer condições gerais de venda, allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden ou condições gerais equivalentes do Fornecedor ou de qualquer associação empresarial de que o Fornecedor seja membro.

(b) A Encomenda é uma proposta. Cada Encomenda constitui uma proposta da Sociedade de aquisição das Mercadorias ou dos Serviços nela especificados nos termos das presentes Condições, e de nenhuns outros.

(c) Aceitação e caducidade de uma Encomenda. Uma Encomenda considera-se aceite, e um Contrato formado nos termos das presentes Condições, no primeiro dos seguintes momentos: (i) a emissão pelo Fornecedor de aceitação por Escrito da Encomenda; e (ii) o início pelo Fornecedor da execução dos Serviços, ou a expedição ou entrega de quaisquer Mercadorias. O Fornecedor pode aceitar ou rejeitar uma Encomenda por Escrito, solicitando-se que indique os fundamentos de qualquer rejeição. Uma Encomenda caduca e considera-se retirada se não for aceite ao abrigo da cláusula 2(c)(i) ou da cláusula 2(c)(ii) no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da respetiva receção, salvo se a Sociedade confirmar o contrário por Escrito. O silêncio, por si só, não constitui aceitação de uma Encomenda e nenhum Contrato se forma pelo silêncio do Fornecedor. O início da execução, a expedição ou a entrega constituem aceitação da Encomenda nos termos das presentes Condições, e formam um Contrato nos termos das presentes Condições, ainda que o Fornecedor tenha emitido ou emita uma proposta, aviso de receção, confirmação de encomenda, guia de remessa, fatura ou outro documento que se refira aos seus próprios termos ou pretenda aplicá-los; as cláusulas 2(d) e 2(e) aplicam-se a qualquer documento dessa natureza. Quando o Fornecedor expeça Mercadorias ou dê início à execução após a caducidade de uma Encomenda ao abrigo da presente cláusula, não se constitui qualquer Contrato, salvo se a Sociedade optar por considerar a Encomenda reativada, por Escrito ou mediante a aceitação da entrega, caso em que se forma um Contrato nos termos das presentes Condições.

(d) Termos conflituantes. Qualquer termo proposto pelo Fornecedor que seja adicional, diverso ou incompatível relativamente às presentes Condições é expressamente rejeitado e não faz parte do Contrato, salvo se for expressamente aceite por Escrito por um Representante Autorizado. Nem a aceitação de Mercadorias ou Serviços pela Sociedade, nem o pagamento de qualquer fatura, nem a utilização de qualquer portal ou sistema operado pelo Fornecedor constituem assentimento a qualquer termo dessa natureza. Sem prejuízo da cláusula 2(c), qualquer pretensa aceitação de uma Encomenda com termos diversos ou adicionais constitui uma contraproposta, que a Sociedade rejeita. A Sociedade apenas aceita uma contraproposta mediante aceitação por Escrito assinada por um Representante Autorizado, e nenhum comportamento da Sociedade constitui aceitação de uma contraproposta nos termos do Fornecedor.

(e) Batalha de formulários. O Contrato rege-se pela lei inglesa ao abrigo da cláusula 25(a) e, nos termos da lei inglesa, a questão de saber qual o conjunto de termos que rege é determinada pelas regras comuns da proposta, contraproposta e aceitação. As Partes registam que: (i) a Encomenda da Sociedade constitui a proposta, e a cláusula 2(c) estabelece o único modo pelo qual pode ser aceite; (ii) a Sociedade não aceita, e expressamente rejeita, qualquer regra segundo a qual condições gerais conflituantes se anulam mutuamente e são substituídas pelo direito geral aplicável (uma regra de anulação recíproca), e as Partes acordam em que nenhuma regra dessa natureza se aplica ao Contrato; e (iii) se, não obstante a cláusula 25(a), a lei de um Estado-Membro for aplicável à formação do Contrato e essa lei contiver uma regra de anulação recíproca que não possa ser afastada por acordo, então, na medida em que a regra de anulação recíproca se aplique, os termos das presentes Condições que não estejam em conflito com um termo incorporado do Fornecedor continuam a aplicar-se integralmente, regendo a cláusula 24(e) o remanescente.

(f) Documentos do Fornecedor sem efeito. Qualquer aviso automático de receção não constitui aceitação. Qualquer guia de remessa, fatura, aviso de receção de encomenda, lista de embalagem, termos de portal ou acordo de clique emitido ou apresentado pelo Fornecedor que contenha ou remeta para os termos do Fornecedor não produz efeitos e é expressamente rejeitado. Quando o Fornecedor conceda à Sociedade acesso a um portal, a utilização desse portal pela Sociedade não a vincula a quaisquer termos nele apresentados.

(g) Modificação. Nenhuma modificação do Contrato ou das presentes Condições é vinculativa, salvo se for acordada por Escrito e assinada por um Representante Autorizado, e qualquer Ordem de Alteração fica sujeita à cláusula 12.

(h) Poderes e elementos descritivos. Nenhum trabalhador, agente ou representante da Sociedade que não seja um Representante Autorizado tem poderes para prestar qualquer declaração, garantia ou afirmação, ou para modificar as presentes Condições, e o Fornecedor não pode confiar em qualquer declaração, garantia ou afirmação dessa natureza, salvo se for confirmada por Escrito por um Representante Autorizado. Todos os elementos descritivos, desenhos, imagens, pesos, dimensões, previsões e demais informações prestados pela Sociedade são meramente aproximativos e indicativos, e não fazem parte do Contrato, salvo se forem expressamente incorporados na Encomenda. Nada na presente cláusula exclui, restringe ou modifica qualquer responsabilidade de uma Parte por fraude ou declaração fraudulenta.

(i) Erros. A Sociedade pode retificar qualquer erro ou omissão tipográfico, material ou de outra natureza manifesto em qualquer Encomenda, aceitação, fatura ou outro documento por si emitido, mediante notificação por Escrito da retificação ao Fornecedor logo que tenha conhecimento do erro. Quando o Fornecedor, antes de receber essa notificação, tenha incorrido de forma razoável e demonstrável em custos por confiar no documento não retificado, a Sociedade reembolsará esses custos na medida em que sejam diretos, documentados e inevitáveis. Quando a retificação seja notificada antes de a Encomenda ser aceite ao abrigo da cláusula 2(c), o Fornecedor pode, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da notificação, rejeitar por Escrito a Encomenda retificada quando a retificação altere substancialmente a Especificação, a quantidade, o Preço ou a data de entrega, sendo o prazo previsto na cláusula 2(c) prorrogado em conformidade. Quando a retificação seja notificada após a aceitação da Encomenda e altere substancialmente a Especificação, a quantidade, o Preço ou a data de entrega, apenas produz efeitos como modificação tratada ao abrigo da cláusula 12(b), como se a Sociedade a tivesse determinado enquanto Ordem de Alteração, tendo o Fornecedor direito a um ajustamento justo e razoável do Preço e da data de entrega, e a cláusula 12(c) não lhe é aplicável. Quando as Partes não acordem esse ajustamento no prazo de dez (10) Dias Úteis, qualquer das Partes pode, mediante notificação por Escrito, cancelar a parte afetada da Encomenda, aplicando-se a cláusula 12(e). Uma retificação notificada após a aceitação que não altere substancialmente qualquer desses elementos produz efeitos com a notificação.

(j) Cumulação de direitos e renúncia. Os direitos e meios de tutela da Sociedade ao abrigo das presentes Condições são cumulativos e não prejudicam quaisquer outros direitos ou meios de tutela de que disponha nos termos da lei ou da equidade. Nenhuma renúncia da Sociedade relativamente a qualquer incumprimento constitui renúncia relativamente a qualquer incumprimento subsequente, e qualquer renúncia deve ser feita por Escrito e assinada por um Representante Autorizado.

(k) Nulidade parcial. Se qualquer disposição das presentes Condições for considerada inválida ou ineficaz, no todo ou em parte, a validade das restantes disposições e da parte remanescente dessa disposição não é afetada, aplicando-se a cláusula 24(e).

(l) Ausência de compromisso para além da Encomenda. As previsões, calendários, dados de planejamento e indicações de necessidades futuras prestados pela Sociedade destinam-se apenas ao planejamento do Fornecedor, não criam qualquer compromisso de aquisição e não conferem ao Fornecedor o direito de adquirir materiais ou de iniciar trabalhos. A Sociedade apenas fica vinculada quanto às quantidades e aos entregáveis indicados em uma Encomenda. Nada no Contrato confere ao Fornecedor exclusividade ou qualquer volume mínimo.

(m) Aprovação específica de cláusulas. Quando a lei do Estado-Membro do Fornecedor exija que determinadas cláusulas contidas em condições gerais elaboradas por uma parte sejam especificamente aprovadas por Escrito pela outra parte para que lhe sejam oponíveis — incluindo os artigos 1341 e 1342 do Código Civil italiano (condizioni generali di contratto e clausole vessatorie) e qualquer requisito correspondente de outro Estado-Membro —, o Fornecedor aprova especificamente as seguintes cláusulas: cláusula 2(d) (termos conflituantes), cláusula 3(a) (preço firme), cláusula 3(g) (origem preferencial e, em especial, a indemnização prevista na cláusula 3(g)(vi)), cláusula 4(e) (compensação), cláusula 4(f) (quantias contestadas e retidas), cláusula 4(i) (cessão de créditos), cláusula 7(a) (caráter essencial do prazo), cláusula 7(b) (base de entrega), cláusula 7(f) (entregas parcelares), cláusula 7(g) (atraso na entrega, incluindo o encargo por atraso), cláusula 7(i) (ausência de reserva de propriedade e de garantia real do Fornecedor), cláusula 8(d) (rejeição), cláusula 9(j) (ausência de limitação pelo Fornecedor), cláusula 10(e) (Defeitos sistémicos e epidémicos), cláusula 11(g) (indemnização por responsabilidade do produtor), cláusula 12(d) (cancelamento por conveniência) e cláusula 12(e) (responsabilidade por cancelamento), cláusula 12(g) (suspensão), cláusula 13(a) (resolução por incumprimento), cláusula 13(b) (resolução imediata) e cláusula 13(d) (resolução por conveniência), cláusula 14(g) (ausência de aumento de preço e exclusão da alteração das circunstâncias), cláusula 16(c) (cessão dos Direitos de Propriedade Intelectual desenvolvidos), cláusula 16(i) (indemnização de PI), cláusula 17(o) (indemnização), cláusula 19(i) (fornecedores sem estabelecimento no Reino Unido), cláusula 20 (indemnizações), cláusula 21(b) (responsabilidade do Fornecedor por todas as perdas) e cláusula 21(i) (limite de responsabilidade do Fornecedor quanto a outros incumprimentos), cláusula 22(b) (cessão pelo Fornecedor), cláusula 24(k) (custos), cláusula 25(a) (lei aplicável), cláusula 25(c) (arbitragem) e cláusula 25(d) (ações perante os tribunais nacionais). A Sociedade fornecerá ao Fornecedor, com a primeira Encomenda que lhe emitir e novamente em cada revisão substancial das presentes Condições, um bloco de aprovação separado que enumere essas cláusulas, devendo o Fornecedor devolvê-lo assinado logo que praticável e, em qualquer caso, antes da primeira entrega ao abrigo dessa Encomenda. A devolução de um bloco de aprovação assinado não constitui condição da formação de qualquer Contrato, não afeta o funcionamento da cláusula 2(c) e não prorroga o prazo previsto na cláusula 2(c); um Contrato forma-se com a aceitação ao abrigo da cláusula 2(c), tenha ou não o bloco sido devolvido. Quando o Fornecedor não tenha devolvido um bloco de aprovação assinado, as cláusulas enumeradas no presente número aplicam-se na máxima medida em que sejam eficazes sem essa aprovação, não sendo afetado o remanescente das presentes Condições. A falta de fornecimento do bloco de aprovação pela Sociedade não afeta, por si só, a validade de qualquer disposição das presentes Condições.

3. Preço, Impostos, Direitos Aduaneiros e Origem

(a) Preço firme. O Preço é o indicado na Encomenda e é firme e fixo durante a vigência do Contrato. O Fornecedor não pode aumentar o Preço para refletir qualquer aumento do custo da mão de obra, dos materiais, da energia, dos componentes, do frete, da variação cambial, de direitos aduaneiros, de tarifas, do preço do carbono ou de qualquer outro custo de fabrico ou de fornecimento sem o consentimento expresso por Escrito de um Representante Autorizado. Nenhuma cláusula do Fornecedor de indexação de preços, de escalonamento de preços, de sobretaxa, de ajustamento de matérias-primas ou de ajustamento energético se aplica ao Contrato, salvo se estiver expressamente indicada na Encomenda.

(b) Preço inclusivo. O Preço inclui tudo o que o Fornecedor necessita para executar o Contrato, incluindo todos os elementos enumerados na definição de Preço. A Sociedade não é responsável por qualquer encargo de manuseio, taxa de documentação, valor mínimo de encomenda, sobretaxa por encomenda de valor reduzido, sobretaxa de combustível, sobretaxa cambial, taxa de documentação de exportação, taxa de declaração de origem ou qualquer outro encargo, salvo se estiver especificamente indicado na Encomenda.

(c) Propostas. Qualquer proposta, orçamento, lista de preços ou catálogo emitido pelo Fornecedor não constitui uma proposta suscetível de aceitação, sendo a Encomenda o único documento regulador em matéria de preço. A Sociedade pode atualizar ou alterar as suas necessidades a qualquer momento antes de a Encomenda ser aceite ao abrigo da cláusula 2(c).

(d) Preço competitivo. O Fornecedor garante que o Preço não é menos favorável para a Sociedade do que o preço que o Fornecedor cobra a qualquer outro cliente de volume e especificação comparáveis. Se o Fornecedor oferecer um preço inferior para Mercadorias ou Serviços comparáveis durante a vigência do Contrato, deve notificar a Sociedade, aplicando-se o preço inferior a todas as Encomendas ainda não aceites e a todas as Encomendas subsequentes e, mediante opção por Escrito da Sociedade, a qualquer parte não entregue de uma Encomenda já aceite. Quando a Sociedade assim opte relativamente a uma Encomenda já aceite, o Fornecedor pode, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar dessa opção, mediante notificação por Escrito, considerar cancelada a parte não entregue dessa Encomenda, aplicando-se-lhe a cláusula 12(e). Nada na presente cláusula exige que o Fornecedor divulgue, ou que a Sociedade receba, informação de modo que viole o artigo 101.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, o Capítulo I do Competition Act 1998, ou qualquer disposição nacional equivalente, e nenhuma informação prestada ao abrigo da presente cláusula pode identificar qualquer concorrente da Sociedade ou qualquer outro cliente do Fornecedor.

(e) Imposto sobre o valor acrescentado. O Preço e todas as demais quantias devidas ao abrigo do Contrato não incluem IVA.

(i) Exportação da União. As Partes pretendem que todos os fornecimentos de Mercadorias ao abrigo do Contrato constituam exportações de bens do território aduaneiro da União para o Reino Unido, isentas de IVA no Estado-Membro de expedição ao abrigo do artigo 146.º, n.º 1, alínea a) ou b), da Diretiva 2006/112/CE do Conselho, conforme transposta nesse Estado-Membro. O Fornecedor não pode cobrar IVA de qualquer Estado-Membro sobre o fornecimento de Mercadorias. Quando o Fornecedor cobre IVA que não era devidamente exigível, a Sociedade pode reter esse montante ao abrigo da cláusula 4(f), devendo o Fornecedor emitir fatura retificada ou nota de crédito e diligenciar a expensas próprias a respetiva recuperação junto da autoridade fiscal.

(ii) Prova da exportação. O Fornecedor é responsável por obter e conservar a prova da exportação exigida pela sua própria autoridade fiscal, incluindo a certificação de saída do território aduaneiro da União. A Sociedade fornecerá, mediante pedido por Escrito e a expensas do Fornecedor, cópias dos documentos de transporte e dos dados da declaração de importação na sua posse, mas não garante a respetiva suficiência e não é responsável por qualquer IVA, juros ou sanção liquidados ao Fornecedor por falta de prova.

(iii) IVA de Importação no Reino Unido. A Sociedade liquida o IVA de Importação na qualidade de importador ao abrigo do artigo 15 do Value Added Tax Act 1994, e aplica o postponed VAT accounting ao abrigo dos Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 quando a tal tenha direito. O Fornecedor não pode liquidar, cobrar à Sociedade nem recuperar através do Preço qualquer IVA de Importação, e deve prestar a documentação comercial, os dados de valoração e a informação de classificação pautal de que a Sociedade necessite para efetuar uma declaração de importação correta. A cláusula 7(c)(ii) estabelece a obrigação do Fornecedor relativamente a uma declaração efetuada em nome da Sociedade; uma opção pelo postponed VAT accounting não pode ser alterada após a apresentação da declaração, sendo o Fornecedor responsável, ao abrigo da cláusula 20(a)(vii), pelo custo de tesouraria e de financiamento suportado pela Sociedade em consequência da falha na sua correta realização.

(iv) Serviços e autoliquidação. Quando o Fornecedor efetue uma prestação de Serviços à Sociedade considerada localizada no lugar em que a Sociedade está estabelecida, o Fornecedor não pode cobrar IVA e a Sociedade liquidará o IVA em regime de autoliquidação, ao abrigo do artigo 8 do Value Added Tax Act 1994. O Fornecedor deve indicar o seu número de identificação para efeitos de IVA em todas as faturas e deve notificar a Sociedade por Escrito de qualquer alteração ou cancelamento desse número.

(v) Retenção na fonte. O Fornecedor é responsável por todos os impostos sobre os seus próprios rendimentos, bens, pessoal e operações, bem como por todas as obrigações de retenção na fonte emergentes na sua própria jurisdição. Quando a Sociedade seja obrigada por lei a reter ou deduzir qualquer quantia de um pagamento ao Fornecedor, pode fazê-lo, exonerando-se nessa medida a quantia retida; a Sociedade fornecerá ao Fornecedor prova razoável da retenção e prestará, a expensas do Fornecedor, a cooperação razoável de que este necessite para requerer desagravamento ao abrigo de qualquer convenção para evitar a dupla tributação aplicável.

(f) Direitos aduaneiros, tarifas e imposições. A Sociedade é o importador para o Reino Unido ao abrigo da cláusula 7(c) e é, por conseguinte, responsável perante a His Majesty’s Revenue and Customs pelos direitos de importação do Reino Unido, não os incluindo o Preço. O Preço inclui, contudo, e o Fornecedor suporta, todos os direitos, encargos, formalidades e imposições de exportação da União, bem como todos os custos de desalfandegamento de exportação da União. O Fornecedor suporta o risco de qualquer aumento de quaisquer direitos, encargos ou imposições de exportação da União, e de qualquer custo de desalfandegamento de exportação da União, que produza efeitos após a data da Encomenda, e não pode repercutir esse aumento na Sociedade. Quando qualquer desses direitos, encargos ou imposições seja reduzido, reembolsado, dispensado ou eliminado após a data da Encomenda, o Fornecedor deve repercutir o benefício na Sociedade. As Partes registam que a Sociedade assume apenas o risco de alteração das taxas dos direitos de importação do Reino Unido, e que o Fornecedor suporta, através da cláusula 3(g), a totalidade do risco de o tratamento pautal preferencial não estar disponível ou ser recusado por motivo imputável ao Fornecedor.

(g) Origem preferencial ao abrigo do Acordo de Comércio e Cooperação. A Sociedade requer o tratamento pautal preferencial na importação para o Reino Unido ao abrigo do Acordo de Comércio e Cooperação sempre que esteja disponível. Assim:

(i) Garantia de origem. O Fornecedor garante que as Mercadorias são produtos originários da União na aceção das regras de origem constantes do Capítulo 2 do Título I da Rubrica Um da Parte Dois do Acordo de Comércio e Cooperação (artigos 37.º a 68.º), satisfazem a regra de origem específica do produto aplicável, satisfazem as condições do artigo 40.º em matéria de cumulação, quando nelas se baseie, e satisfazem as condições de não alteração e de transporte direto impostas pelo Acordo de Comércio e Cooperação, salvo se a notificação por Escrito do Fornecedor ao abrigo da cláusula 3(g)(vii) dispuser de outro modo antes de a Encomenda ser aceite.

(ii) Declaração de Origem. O Fornecedor deve, com cada expedição e, em qualquer caso, o mais tardar na data da respetiva fatura, fornecer à Sociedade uma Declaração de Origem por si emitida na qualidade de exportador ao abrigo do artigo 56.º do Acordo de Comércio e Cooperação, com o texto exato constante do Anexo 7 desse Acordo, na fatura ou em qualquer outro documento comercial que descreva as Mercadorias com detalhe suficiente para permitir a sua identificação, e indicando o número de referência do Fornecedor. Uma Declaração de Origem emitida para múltiplas expedições de produtos idênticos deve especificar o período que abrange, não podendo este exceder doze (12) meses, nos termos do artigo 56.º, n.º 4, alínea b). O Fornecedor deve indicar o seu número de identificação de exportador; e, quando o valor dos produtos originários em uma expedição exceda EUR 6 000, o Fornecedor deve ser um exportador registado na União, nos termos do artigo 68.º do Regulamento de Execução (UE) 2015/2447 da Comissão, e deve indicar o seu número de exportador registado, sendo inválida uma declaração de origem emitida acima desse valor por exportador não registado. As Partes registam que o requisito de exportador registado e esse limiar são impostos pelo direito aduaneiro da União e não pelo próprio Acordo de Comércio e Cooperação. A Sociedade baseia-se em uma Declaração de Origem durante o período em que esta permaneça válida na importação para o Reino Unido, ao abrigo do artigo 56.º, n.º 3, do Acordo de Comércio e Cooperação e da prorrogação desse período adotada pela His Majesty’s Revenue and Customs. O Fornecedor não pode emitir uma Declaração de Origem relativamente a Mercadorias que não sejam produtos originários. O artigo 55.º, n.º 2, alínea a), do Acordo de Comércio e Cooperação permite que um pedido de tratamento pautal preferencial, e o reembolso de direitos já pagos, sejam apresentados no prazo de três (3) anos a contar da importação. Assim, quando a Sociedade pretenda apresentar tal pedido, o Fornecedor deve, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de pedido por Escrito, emitir e fornecer uma Declaração de Origem relativa a Mercadorias já entregues, desde que fossem originárias no momento da exportação, em forma e com data que permitam à Sociedade apresentar o pedido dentro desse prazo.

(iii) Registros de suporte e declarações do fornecedor. O Fornecedor deve conservar todos os registros que demonstrem que as Mercadorias são originárias, incluindo as declarações do fornecedor e as declarações de longo prazo do fornecedor nas formas constantes do Anexo 6 do Acordo de Comércio e Cooperação e, quanto a materiais adquiridos na União, as declarações previstas nos artigos 61.º e 62.º do Regulamento de Execução (UE) 2015/2447 da Comissão, juntamente com listas de materiais, registros de produção, decomposições de custos e prova da origem dos materiais não originários. O artigo 59.º do Acordo de Comércio e Cooperação exige que o exportador conserve esses registros durante, pelo menos, quatro (4) anos; o Fornecedor deve conservá-los durante um período não inferior a seis (6) anos a contar da data em que a Declaração de Origem foi emitida, acordando-se esse período mais longo para que os registros subsistam para além do prazo dentro do qual uma autoridade aduaneira pode formular uma exigência a posteriori à Sociedade. O Fornecedor deve obter uma declaração de longo prazo do fornecedor sempre que esteja disponível, e deve notificar imediatamente a Sociedade caso uma declaração de que dependa uma Declaração de Origem seja retirada ou deixe de ser exata.

(iv) Verificação. A verificação da origem ao abrigo do Acordo de Comércio e Cooperação é conduzida pela autoridade aduaneira da Parte exportadora a pedido da Parte importadora, ao abrigo dos artigos 61.º e 62.º, e o tratamento pautal preferencial pode ser recusado ao abrigo do artigo 63.º se não for recebida resposta dentro do prazo concedido, ou se a resposta não permitir determinar o caráter originário das Mercadorias. Assim, o Fornecedor deve, a expensas próprias e no prazo de quinze (15) Dias Úteis a contar de pedido por Escrito, prestar à Sociedade e, quando esta assim o determine, à autoridade aduaneira do Estado-Membro do Fornecedor, todas as informações e registros necessários para responder a essa verificação, e deve responder a qualquer pedido que lhe seja dirigido diretamente pela sua própria autoridade aduaneira dentro do prazo por esta concedido. A falta de resposta do Fornecedor dentro do prazo concedido, em consequência da qual o tratamento pautal preferencial seja recusado ou retirado, constitui incumprimento substancial do Contrato.

(v) Alteração de origem e de estatuto. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição e, em qualquer caso, imediatamente após dela tomar conhecimento, de qualquer alteração do caráter originário, do país de origem ou do local de fabrico de quaisquer Mercadorias relativamente ao anteriormente comunicado, bem como de qualquer circunstância que possa afetar a validade de uma Declaração de Origem já prestada. O Fornecedor deve igualmente notificar a Sociedade por Escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis, de qualquer suspensão, revogação ou caducidade do seu registro como exportador registado, de qualquer alteração do seu número de identificação de exportador ou do seu número de Registro e Identificação dos Operadores Económicos, e de qualquer decisão de uma autoridade aduaneira que questione o caráter originário de Mercadorias do tipo das que forneceu à Sociedade.

(vi) Indemnização por perda de preferência. O Fornecedor indemniza a Sociedade e o Grupo por todos os direitos aduaneiros, direitos de importação, direitos antidumping, direitos de compensação, direitos de salvaguarda, juros, sanções, sobretaxas, perdas a favor do Estado, apreensões, custos de armazenagem, sobrestadia, reexportação e destruição, e por todos os custos profissionais e internos, emergentes de: (A) qualquer Declaração de Origem que seja inexata, incompleta, inválida, incorretamente emitida, não fornecida ou retirada; (B) qualquer falta de qualificação das Mercadorias como originárias; (C) qualquer incumprimento pelo Fornecedor da cláusula 3(g)(iii) ou da cláusula 3(g)(iv); ou (D) qualquer declaração ou informação inexata prestada pelo Fornecedor quanto à classificação pautal, ao valor aduaneiro, à quantidade, ao peso ou à descrição. A presente indemnização aplica-se quer a responsabilidade emerja na importação original quer em qualquer liquidação, exigência, cobrança a posteriori ou auditoria subsequentes, e não é limitada pelo Período de Garantia.

(vii) Mercadorias notificadas como não originárias. O Fornecedor pode, antes de aceitar uma Encomenda, notificar a Sociedade por Escrito de que determinadas Mercadorias não são produtos originários. Uma notificação ao abrigo do presente número apenas é eficaz se identificar as Mercadorias por número de peça e por linha, indicar o país de origem efetivo e a razão pela qual as Mercadorias não se qualificam, e for dada especificamente relativamente a essa Encomenda; uma afirmação geral, permanente, condicional ou cautelar, e qualquer afirmação constante apenas da documentação normalizada do Fornecedor, não produz efeitos. Quando seja dada notificação eficaz, a Sociedade pode retirar a Encomenda, pode reemiti-la com um Preço ajustado para refletir os direitos devidos, ou pode confirmá-la por Escrito sem alteração; e, quando a Sociedade a confirme sem alteração, a cláusula 3(g)(vi) não se aplica aos direitos devidos em consequência apenas desse caráter não originário. O presente número não limita a cláusula 3(g)(vi) relativamente a qualquer Declaração de Origem que o Fornecedor efetivamente emita, nem relativamente a qualquer declaração ou informação inexata abrangida pela cláusula 3(g)(vi)(D).

(h) Outra documentação aduaneira e valor aduaneiro. O Fornecedor deve fornecer toda a documentação de que a Sociedade necessite para efetuar uma declaração de importação correta e completa à His Majesty’s Revenue and Customs e para determinar o valor aduaneiro, a classificação pautal e a origem, incluindo fatura comercial, lista de embalagem, documento de transporte, referência da declaração de exportação e qualquer licença, certificado ou autorização exigidos para a importação, e deve cooperar a expensas próprias em qualquer auditoria aduaneira, pedido de informação vinculativa, pedido de informação pautal vinculativa, pedido de informação vinculativa em matéria de origem ou averiguação relativa às Mercadorias conduzida por qualquer autoridade aduaneira. O Fornecedor deve indicar o código de mercadoria correto, o peso líquido e bruto, e o país de origem em todas as faturas comerciais, e garante que o preço faturado representa o verdadeiro valor transacional das Mercadorias para efeitos do artigo 16 do Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 e da Parte 12 dos Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. Adicionalmente, o Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do acordo, da concessão ou do conhecimento do fato pelo Fornecedor, de: (i) qualquer abatimento, desconto, crédito, ajustamento retroativo de preço ou outro pagamento que reduza ou aumente o preço de Mercadorias já importadas, de modo a que a Sociedade possa ajustar o valor aduaneiro declarado; (ii) qualquer royalty ou taxa de licença relativa às Mercadorias que a Sociedade seja ou possa vir a ser obrigada a pagar como condição da venda; e (iii) qualquer circunstância pela qual o Fornecedor e a Sociedade possam ser considerados pessoas coligadas. O Fornecedor garante que divulgou todas as matérias dessa natureza de que tem conhecimento.

(i) Moeda. Todos os Preços são indicados e pagáveis em euros (EUR), salvo se a Encomenda dispuser de outro modo. O Fornecedor suporta todo o risco de conversão cambial e de taxa de câmbio, bem como todos os encargos bancários que não sejam os cobrados pelo próprio banco da Sociedade.

(j) Justificação. O Fornecedor deve, mediante pedido por Escrito da Sociedade, justificar qualquer encargo, pedido de custos, pedido por cancelamento ou impacto no preço de uma Ordem de Alteração por referência aos seus registros, e deve conceder à Sociedade e aos seus assessores acesso razoável a esses registros para esse efeito.

4. Pagamento e Compensação

(a) Ausência de pagamento antecipado. A Sociedade não paga antecipadamente, salvo acordo específico por Escrito de um Representante Autorizado. Quando a Sociedade aceite pagar antecipadamente, a quantia paga é detida pelo Fornecedor como dívida à Sociedade, e é reembolsável mediante interpelação, até que as Mercadorias em causa sejam entregues e Aceites ou os Serviços em causa sejam executados e Aceites. A Sociedade pode exigir uma garantia bancária, uma carta de crédito standby ou uma garantia da sociedade-mãe como condição de qualquer pagamento antecipado.

(b) Faturas. O Fornecedor deve emitir fatura separada por cada Encomenda, após a entrega, indicando o número da Encomenda, as referências das linhas, os números de peça, as quantidades, os identificadores de lote ou de série, a referência de entrega, o seu número de identificação para efeitos de IVA e quaisquer outras informações que a Sociedade razoavelmente exija, devendo todas as faturas satisfazer os requisitos de faturação da Diretiva 2006/112/CE do Conselho, conforme transposta no Estado-Membro do Fornecedor. Quando o Estado-Membro do Fornecedor exija que a fatura seja emitida e transmitida em formato eletrónico estruturado, o Fornecedor deve cumprir esse requisito e deve igualmente fornecer à Sociedade uma cópia legível em um formato que a Sociedade possa processar. A fatura que não cumpra a presente cláusula, ou que respeite a Mercadorias ou Serviços não entregues em conformidade com o Contrato, não se considera corretamente emitida e o prazo de pagamento não começa a correr enquanto não for recebida fatura conforme. A Sociedade deve notificar o Fornecedor por Escrito, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da receção de uma fatura que considere não corretamente emitida, indicando o que nela está incorreto; se a Sociedade não o fizer, a fatura considera-se corretamente emitida na data em que foi recebida. Essa presunção aplica-se apenas a um vício de forma ou de conteúdo da própria fatura. Não se aplica a, e a Sociedade pode a todo o tempo recusar pagar ou reter ao abrigo da cláusula 4(f), uma fatura relativa a Mercadorias não entregues ou a Serviços não executados, uma fatura emitida mais do que uma vez pelo mesmo fornecimento, e uma fatura de montante que a Sociedade conteste quanto ao mérito; e não afeta quaisquer direitos da Sociedade ao abrigo da cláusula 4(e), da cláusula 4(f), da cláusula 8, da cláusula 9 ou da cláusula 10. Esse prazo de notificação constitui um procedimento de aceitação ou verificação para efeitos do artigo 3.º, n.º 4, da Diretiva Atrasos de Pagamento, e as Partes registam que não prorroga o prazo de pagamento previsto na cláusula 4(c) para além do máximo permitido pelo artigo 3.º.

(c) Condições de pagamento. A Sociedade pagará as faturas corretamente emitidas na íntegra e em fundos disponíveis no prazo de sessenta (60) dias a contar da data em que a Sociedade receba fatura corretamente emitida ou, quando as Mercadorias ou os Serviços ainda não tenham sido entregues ou executados até essa data, no prazo de sessenta (60) dias a contar dessa entrega ou execução. As Partes acordam expressamente esse prazo, e registam que o mesmo não é manifestamente abusivo para o Fornecedor na aceção do artigo 7.º da Diretiva Atrasos de Pagamento, atendendo à natureza das Mercadorias, à prática comercial habitual do Fornecedor, e ao fato de o Preço ter sido fixado com base nesse prazo.

(i) Prevalência dos prazos máximos nacionais. Quando a lei do Estado-Membro do Fornecedor que transpõe a Diretiva Atrasos de Pagamento, ou qualquer outra lei nacional imperativa aplicável ao Contrato, fixe um prazo máximo de pagamento inferior ao prazo indicado na presente cláusula, ou proíba a sua prorrogação por acordo, ou fixe um prazo máximo mais curto em função da dimensão de qualquer das Partes, aplica-se esse prazo mais curto em substituição do prazo indicado na presente cláusula. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, antes de aceitar uma Encomenda, de qualquer prazo mais curto que lhe seja aplicável e de qualquer caraterística de qualquer das Partes de que esse prazo dependa. Quando a Encomenda indique um prazo de pagamento inferior ao que de outro modo seria aplicável ao abrigo da presente cláusula, prevalece o prazo mais curto.

(ii) O pagamento não está condicionado à Aceitação. A fatura relativa a Mercadorias entregues, ou a Serviços executados, em conformidade com o Contrato torna-se exigível ao abrigo da presente cláusula na data mais tardia entre a dessa entrega ou execução e a da receção pela Sociedade de fatura corretamente emitida, tenham ou não as Mercadorias ou os Serviços sido Aceites e tenha ou não decorrido o prazo previsto na cláusula 8(b).

(iii) O pagamento não constitui Aceitação. O pagamento de uma fatura ao abrigo da presente cláusula não constitui Aceitação nem aceitação da qualidade das Mercadorias ou dos Serviços, conforme dispõe a cláusula 8(c), e não afeta qualquer direito da Sociedade ao abrigo da cláusula 4(e), da cláusula 4(f), da cláusula 4(j), da cláusula 8, da cláusula 9 ou da cláusula 10, incluindo os seus direitos de rejeitar, de exigir uma medida corretiva e de recuperar o Preço. Quando a Sociedade tenha pago Mercadorias ou Serviços que sejam posteriormente rejeitados ao abrigo da cláusula 8, ou relativamente aos quais o Preço seja reembolsável ao abrigo da cláusula 8(e)(iii) ou da cláusula 9(d), a quantia paga constitui dívida do Fornecedor à Sociedade, reembolsável mediante interpelação, aplicando-se-lhe a cláusula 4(e).

(d) Meio de pagamento. A Sociedade paga por transferência eletrónica de fundos para a conta bancária indicada pelo Fornecedor por Escrito, ou por outro modo acordado por Escrito. A Sociedade pode exigir a verificação independente de qualquer alteração aos dados bancários do Fornecedor antes de efetuar o pagamento, e qualquer atraso imputável a essa verificação não constitui incumprimento do Contrato nem torna qualquer quantia vencida em mora para efeitos da cláusula 4(g).

(e) Compensação. A Sociedade pode compensar ou deduzir de qualquer quantia devida ao Fornecedor qualquer montante devido pelo Fornecedor à Sociedade ou a qualquer membro do Grupo ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro acordo celebrado entre o Fornecedor e a Sociedade ou esse membro, seja líquido ou ilíquido e emerja de indemnização, reconvenção, dívida, obrigação de indemnizar ou outro título. Antes de exercer esse direito, a Sociedade deve notificar o Fornecedor por Escrito, identificando a quantia a compensar, a fatura ou o pagamento a que será imputada e o fundamento do crédito, juntamente com, no caso de quantia ilíquida, uma estimativa razoável da mesma e o cálculo que a sustenta. A Sociedade apenas pode compensar quantia ilíquida quando disponha de crédito de boa-fé apreciado de boa-fé e com fundamentos razoáveis, e deve reembolsar prontamente qualquer quantia compensada que venha a ser determinada ou acordada como não devida, acrescida de juros sobre essa quantia desde a data da compensação até ao reembolso, à taxa indicada na cláusula 4(g). O Fornecedor não pode compensar, deduzir, reter ou imputar qualquer quantia a qualquer montante devido à Sociedade. As Partes reconhecem que a lei de alguns Estados-Membros restringe ou condiciona o exercício de um direito contratual de compensação, em especial quando o contracrédito não seja líquido ou seja contestado, e que, quando uma restrição dessa natureza seja aplicável ao Contrato, a presente cláusula apenas opera na medida em que essa lei o permita; o crédito subjacente da Sociedade, e o seu direito de retenção ao abrigo da cláusula 4(f), não são afetados.

(f) Quantias contestadas e retidas. A Sociedade pode reter o pagamento de qualquer quantia contestada, e de qualquer quantia sujeita a compensação, reconvenção ou pedido de indemnização de boa-fé, até à resolução do litígio, desde que notifique o Fornecedor por Escrito da quantia retida e dos fundamentos da retenção e pague o remanescente não contestado da fatura na data de vencimento. A Sociedade apenas pode reter uma quantia ao abrigo da presente cláusula quando conteste essa quantia, ou detenha o crédito a que a quantia respeita, de boa-fé e com fundamentos razoáveis. Uma quantia devidamente retida ao abrigo da presente cláusula não se considera vencida em mora enquanto se mantiver retida, não lhe sendo aplicável a cláusula 4(g); porém, quando uma quantia retida ao abrigo da presente cláusula, ou retida ao abrigo da cláusula 13(c) ou da cláusula 19(i), venha a ser determinada ou acordada como devida, a Sociedade deve pagá-la prontamente e vencem-se juros sobre a mesma à taxa indicada na cláusula 4(g) desde a data em que de outro modo se teria vencido até ao pagamento.

(g) Juros e custos de cobrança por atraso no pagamento. Quando a Sociedade não pague na data de vencimento uma quantia devidamente exigível e que não seja retida ao abrigo da cláusula 4(f) nem compensada ao abrigo da cláusula 4(e), o Fornecedor tem direito a juros legais sobre a quantia não paga desde a data de vencimento até ao pagamento, à taxa de oito por cento (8%) ao ano acima da official dealing rate do Bank of England, sendo essa a taxa em vigor no dia 30 de junho ou 31 de dezembro mais recente anterior ao dia em que a dívida se tornou uma qualifying debt, taxa essa fixada pela Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, juntamente com a compensação de quantia fixa prevista no artigo 5A(2) do Late Payment Act (a saber, GBP 40, GBP 70 ou GBP 100, consoante a dimensão da dívida) e, ao abrigo do artigo 5A(2A) dessa lei, os custos razoáveis de cobrança da dívida na medida em que excedam essa quantia fixa. Quando a dívida seja denominada em moeda diversa da libra esterlina, a quantia fixa é convertida à taxa de câmbio à vista publicada pelo Bank of England para o dia em que a dívida se tornou uma qualifying debt. As Partes registam que: (i) o Late Payment Act se aplica ao Contrato, existindo uma conexão significativa entre o Contrato e a Inglaterra e o País de Gales, na medida em que a Sociedade aí está constituída e estabelecida; que o artigo 8 dessa lei torna nula qualquer cláusula contratual que pretenda afastar ou modificar o direito a juros legais, salvo se o Contrato previr um meio de tutela substancial para o atraso no pagamento, permitindo o artigo 8(2) um meio de tutela substitutivo e estabelecendo o artigo 9 o critério para aferir se é substancial; e que a presente cláusula não afasta, não modifica nem substitui esse direito, antes o confere nos termos previstos na lei, pelo que a questão do artigo 9 não se coloca. Quando, contrariamente ao exposto, o Late Payment Act não se aplique ao Contrato, a presente cláusula produz efeitos como direito contratual autónomo nos mesmos termos; (ii) ao abrigo da Diretiva Atrasos de Pagamento, conforme transposta no Estado-Membro do Fornecedor, uma cláusula que exclua os juros de mora é manifestamente abusiva e não produz efeitos, e uma cláusula que exclua a compensação pelos custos de cobrança presume-se manifestamente abusiva; e (iii) quando o Fornecedor tenha direito a juros a taxa superior, ou a compensação de montante superior, ao abrigo de uma disposição da lei do seu Estado-Membro que se aplique ao Contrato não obstante a eleição de lei constante da cláusula 25(a) e que não possa ser derrogada por acordo, esse direito aplica-se em substituição da presente cláusula na medida do excesso. Nenhuma outra regra da lei de qualquer Estado-Membro, e nenhum direito que as Partes possam livremente afastar por acordo, se aplica em substituição da presente cláusula. O Fornecedor não tem direito a cobrar ou reclamar quaisquer juros penais, taxa por atraso no pagamento, encargo de cobrança de dívida ou encargo administrativo para além dos direitos enunciados ou preservados na presente cláusula, não se aplicando ao Contrato qualquer encargo dessa natureza indicado em qualquer documento do Fornecedor.

(h) Ausência de suspensão por pagamento contestado. O Fornecedor não pode suspender, atrasar, reduzir ou cessar o fornecimento de Mercadorias ou Serviços, exercer qualquer direito de retenção, direito de paragem em trânsito ou exceptio non adimpleti contractus, nem reter qualquer documentação, ferramental, dados, Declaração de Origem ou Direitos de Propriedade Intelectual, por causa de qualquer quantia que a Sociedade tenha retido ao abrigo da cláusula 4(f) ou compensado ao abrigo da cláusula 4(e). A presente cláusula não limita a cláusula 13(i).

(i) Cessão de créditos. O Fornecedor não pode ceder, dar em factoring, descontar, titularizar, onerar ou de outro modo dispor de qualquer crédito de que seja titular ao abrigo do Contrato sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade e, salvo no que a cláusula 4(i)(i) permite, a Sociedade não é obrigada a pagar a qualquer Pessoa que não o Fornecedor. Contudo:

(i) Financiamento permitido. O Fornecedor pode ceder, dar em factoring, descontar ou onerar um crédito de que seja titular ao abrigo do Contrato a favor de um financiador que seja uma instituição de crédito autorizada ao abrigo da Diretiva 2013/36/UE, uma instituição financeira supervisionada por uma autoridade competente de um Estado-Membro, ou um banco autorizado pela Prudential Regulation Authority, sem o consentimento da Sociedade, desde que o Fornecedor notifique a Sociedade, com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis, por Escrito, identificando o financiador, os créditos cedidos e a conta para a qual o pagamento deve ser efetuado, e desde que a cessão não aumente o custo ou o encargo administrativo do pagamento para a Sociedade. Os direitos da Sociedade perante o Fornecedor, incluindo os seus direitos de compensação, dedução e retenção ao abrigo das cláusulas 4(e), 4(f) e 4(j), e todas as exceções e reconvenções de que disponha, continuam a ser oponíveis ao financiador tal como o eram ao Fornecedor imediatamente antes da cessão, e o pagamento pela Sociedade na conta notificada exonera a Sociedade na medida desse pagamento. A Sociedade pode exigir a verificação independente dos dados da conta do financiador ao abrigo da cláusula 4(d) antes de efetuar o pagamento.

(ii) Outras disposições. O Fornecedor reconhece que a lei de alguns Estados-Membros pode tornar ineficaz, perante o cessionário, uma cláusula que proíba ou restrinja a transmissão de um crédito pecuniário emergente de uma transação comercial, e que os Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 podem ter efeito correspondente. Nenhuma regra dessa natureza exonera o Fornecedor da sua obrigação perante a Sociedade ao abrigo da presente cláusula, qualquer ato de disposição em violação da presente cláusula constitui incumprimento substancial do Contrato, e o Fornecedor indemniza a Sociedade por todas as perdas, custos e despesas emergentes de qualquer ato de disposição dessa natureza, incluindo o custo de determinar a Pessoa com direito ao pagamento.

(j) Direitos da Sociedade em matéria de pagamento. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a Sociedade pode: (i) reter o pagamento de qualquer parte contestada de uma fatura, e de qualquer fatura relativa a Mercadorias ou Serviços não entregues ou não executados em conformidade com o Contrato; (ii) compensar qualquer responsabilidade do Fornecedor perante a Sociedade, incluindo encargos por atraso, Custos de Remoção, direitos aduaneiros e sanções recuperáveis ao abrigo da cláusula 3(g)(vi), e o custo de mercadorias de substituição, contra qualquer fatura; e (iii) exercer os seus direitos ao abrigo da cláusula 7(f) e da cláusula 13 quando o Fornecedor não entregue em conformidade com o calendário acordado.

(k) Ausência de regime de pagamento de construção. A Sociedade não adquire quaisquer construction operations ao abrigo das presentes Condições, conforme estabelece a definição de Serviços. A Parte II do Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 não se aplica, por conseguinte, ao Contrato e, em qualquer caso, o fabrico e a entrega em estaleiro de componentes de um sistema, e de equipamentos ou máquinas, estão excluídos da definição de construction operations pelo artigo 105(2)(d) dessa lei quando o Fornecedor não execute igualmente a instalação. Quando, contrariamente às presentes Condições, qualquer parte de uma Encomenda constitua trabalhos de construção a que essa Parte, ou um regime legal imperativo equivalente de pagamento, adjudication ou retenção de qualquer jurisdição, seja aplicável, esse regime prevalece sobre as cláusulas 4(c) a 4(h) na medida de qualquer incompatibilidade.

5. Especificação, Tolerâncias e Qualidade

(a) Conformidade. As Mercadorias e os Serviços devem estar em conformidade, em todos os aspetos, com a Especificação, com qualquer amostra ou aprovação de pré-produção dada pela Sociedade e com todas as normas aplicáveis identificadas na Encomenda.

(b) Alteração determinada pela Sociedade. A Sociedade pode, mediante notificação por Escrito, exigir ao Fornecedor que altere a Especificação quando a alteração seja necessária para dar cumprimento a qualquer requisito de segurança ou legal aplicável, ou quando a alteração não afete substancialmente a qualidade, o custo ou a aptidão para o fim a que se destinam as Mercadorias. Quando o Fornecedor considere razoavelmente que uma alteração determinada ao abrigo da presente cláusula aumentará o seu custo ou afetará a data de entrega, deve notificar a Sociedade por Escrito, com justificação, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da determinação; aplica-se então à alteração a cláusula 12(b), como se se tratasse de uma Ordem de Alteração, tendo o Fornecedor direito a um ajustamento justo e razoável do Preço e da data de entrega. Quando as Partes não acordem esse ajustamento no prazo de dez (10) Dias Úteis, qualquer das Partes pode, mediante notificação por Escrito, cancelar a parte afetada da Encomenda, aplicando-se a cláusula 12(e). Para além desse ajustamento, a Sociedade não é responsável perante o Fornecedor por quaisquer perdas emergentes de uma alteração dessa natureza.

(c) Ausência de alteração unilateral. O Fornecedor não pode, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade: (i) alterar a conceção, os materiais, os componentes, a formulação, o firmware ou o software das Mercadorias; (ii) alterar qualquer processo de fabrico, método de ensaio ou procedimento de controlo de qualidade; (iii) alterar o local de fabrico, montagem, ensaio ou inspeção final, ou o Estado-Membro a partir do qual as Mercadorias são expedidas; (iv) alterar qualquer fornecedor de nível inferior de um componente crítico; ou (v) descontinuar ou substituir quaisquer Mercadorias. Uma alteração abrangida pela alínea (iii) ou pela alínea (iv) que afete ou possa afetar o caráter originário das Mercadorias ao abrigo da cláusula 3(g) deve ser notificada antes de ser efetuada. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito com uma antecedência não inferior a doze (12) meses antes de descontinuar quaisquer Mercadorias, devendo oferecer à Sociedade uma oportunidade final de aquisição e o fornecimento continuado de sobressalentes durante um período não inferior a cinco (5) anos após a última entrega, nos termos da cláusula 5(k).

(d) Tolerância de comprimento. Salvo se a Encomenda dispuser de outro modo, o cabo deve ser fornecido dentro de uma tolerância de comprimento de −0% a +2% do comprimento encomendado. O Fornecedor deve faturar o comprimento efetivamente fornecido e não pode faturar qualquer comprimento que exceda a tolerância indicada sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. Qualquer comprimento fornecido para além da tolerância é fornecido por risco e a expensas do Fornecedor.

(e) Marcação de comprimento e normas aplicáveis. O cabo deve ser marcado sequencialmente quanto ao comprimento em conformidade com a norma especificada na Encomenda, devendo os comprimentos marcados ser exatos dentro da tolerância prevista na cláusula 5(d). Quando a Encomenda não especifique uma norma, o cabo deve ser marcado sequencialmente quanto ao comprimento, marcado na bainha e identificado em conformidade com a norma europeia harmonizada ou internacional aplicável, e as Mercadorias devem satisfazer todas as normas aplicáveis à sua utilização prevista no Reino Unido, incluindo, na medida do relevante: as séries IEC 60794 e BS EN 60794 (cabos de fibra óptica), incluindo os requisitos de marcação na bainha e de identificação da IEC 60794-1-1; as Recomendações ITU-T G.652, G.654 e G.657 para a própria fibra óptica; as BS EN 50173 e BS EN ISO/IEC 11801 (sistemas de cabeamento genérica); a BS EN 50174 (instalação de cabeamento de tecnologias da informação); as BS EN 61300 e BS EN 61753 (dispositivos de interligação e componentes passivos de fibra óptica); a BS EN 50575 (cabos de energia, de comando e de comunicação — reação ao fogo), juntamente com a declaração de desempenho e a marcação de conformidade exigidas pela cláusula 17(j)(ii) para um produto de construção; e a BS 7671, IET Wiring Regulations, quando as Mercadorias façam parte de, ou sejam instaladas junto de, uma instalação elétrica. Quando as Mercadorias sejam fornecidas para uma rede explorada por um prestador de redes de comunicações eletrónicas, devem adicionalmente satisfazer a especificação de cabo publicada pelo operador de rede identificada na Encomenda.

(f) Sistema de qualidade e continuidade do negócio. O Fornecedor deve manter um sistema de gestão da qualidade documentado e adequado às Mercadorias e aos Serviços, certificado segundo a BS EN ISO 9001 ou norma equivalente quando a Encomenda o exija, deve executar procedimentos documentados de inspeção à receção, de controlo em processo, de inspeção final e de calibração, e deve notificar prontamente a Sociedade de qualquer perda, suspensão ou alteração adversa relevante de qualquer certificação detida. O Fornecedor deve igualmente manter, testar pelo menos anualmente e facultar à Sociedade a pedido um plano documentado de continuidade do negócio e de recuperação de desastres que abranja a sua capacidade de fabrico, ensaio, tecnologias da informação e logística, juntamente com uma avaliação dos pontos únicos de falha na sua própria cadeia de fornecimento das Mercadorias; a cláusula 14(b)(v) aplica-se ao incumprimento dessa obrigação. Quando a Encomenda o exija, o Fornecedor deve igualmente manter certificação segundo a BS EN ISO 14001 e, quando trate dados da Sociedade ou se ligue a sistemas da Sociedade, segundo a BS EN ISO/IEC 27001.

(g) Acesso para inspeção e auditoria. O Fornecedor deve, mediante aviso razoável, conceder à Sociedade, aos seus Clientes, aos seus assessores e a qualquer regulador acesso a quaisquer instalações onde as Mercadorias sejam fabricadas, ensaiadas, armazenadas ou manuseadas, incluindo qualquer armazém, ponto de consolidação, porto ou local de depósito temporário onde as Mercadorias sejam detidas antes ou durante o trânsito, bem como ao pessoal, aos registros, aos processos e aos dados de qualidade relevantes, para efeitos de inspeção, ensaio, amostragem, auditoria ou verificação do cumprimento do Contrato. O Fornecedor deve assegurar direitos de acesso equivalentes relativamente aos seus fornecedores de nível inferior. Uma auditoria ao abrigo da presente cláusula deve ser conduzida durante o horário de expediente, de modo que não perturbe injustificadamente a atividade do Fornecedor, e em conformidade com os requisitos razoáveis de segurança do local do Fornecedor; a cláusula 15 aplica-se a toda a informação obtida em uma auditoria, e a cláusula 18 aplica-se a quaisquer Dados Pessoais contidos nos registros. Nenhuma inspeção, auditoria, ensaio, aprovação ou não exercício de qualquer desses direitos exonera o Fornecedor de qualquer obrigação nem limita qualquer direito da Sociedade.

(h) Ensaios e certificação. O Fornecedor deve realizar os ensaios exigidos pela Especificação e pelas boas práticas do setor, e deve fornecer com cada entrega os resultados dos ensaios, os registros de ensaios de aceitação em fábrica, os certificados de conformidade (incluindo um certificado do tipo descrito na BS EN 10204 quando a Encomenda o exija), as declarações de desempenho e os registros de calibração exigidos pela Encomenda. Quando a Encomenda exija inspeção do primeiro artigo ou aprovação de amostra de pré-produção, o Fornecedor não pode iniciar a produção enquanto a Sociedade não tiver dado aprovação por Escrito, não constituindo essa aprovação Aceitação nem exonerando o Fornecedor de qualquer obrigação de garantia.

(i) Registros. O Fornecedor deve conservar todos os registros de produção, ensaio, inspeção, rastreabilidade, qualidade e de nível inferior relativos às Mercadorias durante um período não inferior a dez (10) anos após a última entrega, e deve fornecer cópias à Sociedade, a pedido, no prazo de cinco (5) Dias Úteis. Esse período é fixado por referência ao período de dez (10) anos durante o qual a documentação técnica deve ser conservada ao abrigo da legislação de produtos do Reino Unido e da União, e ao prazo-limite de dez (10) anos previsto no artigo 11A do Limitation Act 1980 para uma pretensão ao abrigo da Parte I do CPA.

(j) Continuidade do fornecimento e afetação. O Fornecedor deve manter capacidade, materiais e acordos de nível inferior suficientes para satisfazer os volumes indicados em cada Encomenda aceite e em qualquer previsão que a Sociedade tenha comunicado por Escrito como firme para efeitos de planejamento de capacidade. Uma previsão assim comunicada obriga o Fornecedor a planear e a reservar capacidade, mas não obriga a Sociedade a adquirir, continuando a aplicar-se a cláusula 2(l); o Fornecedor não tem qualquer pretensão relativamente a capacidade reservada face a uma previsão, salvo ao abrigo da cláusula 12(e) relativamente a uma Encomenda efetivamente colocada e posteriormente cancelada.

Quando a capacidade do Fornecedor, ou a disponibilidade de qualquer material ou componente, seja ou venha previsivelmente a tornar-se insuficiente para satisfazer os compromissos aceites, por qualquer motivo, o Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito imediatamente após dele tomar conhecimento, e deve afetar as Mercadorias, os materiais e a capacidade disponíveis à Sociedade em condições não menos favoráveis do que as aplicadas a qualquer outro cliente, e não pode desviar para qualquer outro cliente quaisquer Mercadorias, materiais ou capacidade afetados à Sociedade. O Fornecedor deve, adicionalmente, notificar a Sociedade com uma antecedência não inferior a vinte (20) Dias Úteis antes de colocar em regime de afetação quaisquer Mercadorias que forneça à Sociedade ou, quando as circunstâncias não permitam esse prazo, com o pré-aviso mais longo que for praticável, juntamente com uma explicação das razões pelas quais o prazo integral não pôde ser respeitado. Nenhuma das obrigações de notificação afasta a outra. A cláusula 14(d) aplica-se quando a causa seja um Caso de Força Maior, e a presente cláusula aplica-se em todos os demais casos.

(k) Preço e prazo de entrega dos sobressalentes. Os sobressalentes fornecidos durante o período de cinco (5) anos referido na cláusula 5(c) devem ser fornecidos nos termos das presentes Condições, aplicando-se a cláusula 5(j) à respetiva afetação e, salvo se a Encomenda ou um acordo escrito separado dispuser de outro modo: (i) a um preço não superior ao último preço cobrado à Sociedade pelo mesmo artigo, acrescido, no máximo, do aumento acumulado do Índice Harmonizado de Preços no Consumidor da área do euro publicado pelo Eurostat entre a data da Encomenda ao abrigo da qual esse preço foi cobrado e a data da encomenda de sobressalentes; e (ii) com um prazo de entrega não superior ao último prazo de entrega indicado para o mesmo artigo ou, quando não tenha sido indicado prazo de entrega, não superior a doze (12) semanas a contar da data da encomenda de sobressalentes. Quando o Fornecedor não possa cumprir esse prazo de entrega, ou exija um preço acima desse limite, deve notificar a Sociedade por Escrito, com justificação, e, por opção da Sociedade e a expensas do Fornecedor, deve facultar à Sociedade ou a quem esta indicar os desenhos, especificações, ferramental, dados dos fornecedores de nível inferior e uma licença isenta de royalties e sublicenciável, suficientes para que esse sobressalente possa ser fabricado por terceiro para fornecimento à Sociedade, ao Grupo e aos seus Clientes.

6. Embalagem, Rotulagem e Documentação

(a) Embalagem. As Mercadorias devem ser embaladas, protegidas, paletizadas, bobinadas ou acondicionadas em tambores de modo a chegarem ao Ponto de Entrega sem danos e em bom estado, a suportarem o modo e a duração previstos de transporte, manuseio e armazenagem, e a permitirem um manuseio mecânico seguro. A embalagem deve cumprir a Encomenda e todos os requisitos aplicáveis em matéria de transporte, fitossanidade, tratamento de madeira e resíduos de embalagens no Estado-Membro de expedição, em todos os países de trânsito e no Reino Unido, incluindo:

(i) Material de embalagem em madeira. Todas as embalagens, calços, paletes, caixas, grades, tambores e escoras de madeira que circulem da União para a Grã-Bretanha devem ser descascados e tratados termicamente ou de outro modo, e devem ser marcados, em conformidade com a ISPM 15 (Norma Internacional para Medidas Fitossanitárias n.º 15), devendo o Fornecedor estar em condições de comprovar esse tratamento a pedido. O Fornecedor suporta todos os custos de qualquer interceção, tratamento, fumigação, quarentena, reexportação ou destruição resultantes de material de embalagem em madeira não conforme.

(ii) Direito da União em matéria de embalagens. O Fornecedor deve cumprir o Regulamento (UE) 2025/40 relativo às embalagens e resíduos de embalagens e a legislação nacional que transpõe a Diretiva 94/62/CE, na medida em que continue a ser aplicável, incluindo todos os requisitos de composição, minimização, reciclabilidade, marcação e rotulagem, e de substâncias restringidas.

(iii) Responsabilidade do produtor de embalagens no Reino Unido. O Fornecedor deve prestar, dentro do prazo que a Sociedade notifique e no formato que a Sociedade exija, dados exatos sobre o peso, a categoria de material, a reciclabilidade e a natureza doméstica ou não doméstica de todas as embalagens fornecidas com as Mercadorias, de modo a que a Sociedade possa cumprir as suas próprias obrigações enquanto produtor obrigado ao abrigo do regime de responsabilidade alargada do produtor em matéria de embalagens em vigor no Reino Unido, incluindo as suas obrigações de comunicação de dados e de pagamento de taxas de eliminação. O Fornecedor deve notificar prontamente a Sociedade caso os dados anteriormente prestados fossem inexatos, e indemniza a Sociedade por quaisquer encargos, taxas, sanções ou custos emergentes de dados que fossem inexatos ou que não tenham sido prestados atempadamente.

(b) Bobinas, tambores e embalagens retornáveis. As bobinas, tambores, paletes e demais embalagens estão incluídos no Preço e tornam-se propriedade da Sociedade no momento da entrega, salvo se a Encomenda os identificar como retornáveis e indicar as condições de devolução e eventual crédito. A Sociedade não é responsável por qualquer caução, aluguer, sobrestadia ou encargo por não devolução de bobinas, tambores ou paletes, salvo se estiver indicado na Encomenda. Quando as embalagens sejam identificadas como retornáveis, a Sociedade não está obrigada a devolvê-las a um local fora do Reino Unido a expensas próprias, suportando o Fornecedor os custos e as formalidades aduaneiras de qualquer devolução à União.

(c) Rotulagem e marcação. Cada volume, bobina, tambor e unidade deve ser marcado de forma legível e duradoura com o número da Encomenda, o número de peça da Sociedade, o número de peça do Fornecedor, a descrição, a quantidade ou comprimento, o identificador de lote, partida, bobina ou série, a data de fabrico, o país de origem e todas as marcações de manuseio, armazenagem, elevação e segurança exigidas pela Encomenda ou por lei. O Fornecedor deve apor a identificação do fabricante, o tipo, o número de lote ou de série e a marcação de conformidade exigidos pela legislação de produtos do Reino Unido aplicável, e deve deixar espaço suficiente, e não pode opor-se, quando a Sociedade aponha a sua própria marcação de nome e endereço de importador ao abrigo da cláusula 17(j)(vi).

(d) Documentação. Cada entrega deve ser acompanhada de uma nota de embalagem que indique o número da Encomenda e identifique o conteúdo por linha, bem como de todos os certificados de conformidade, declarações de conformidade, declarações de desempenho, resultados de ensaios, registros de calibração, instruções, informação de manutenção, documentação de garantia, fichas de dados de segurança, declarações de conteúdo químico, Declarações de Origem e marcações regulamentares exigidos pela Encomenda ou por lei. Todas as instruções, avisos e informações de segurança devem ser fornecidos em língua inglesa. Quando qualquer documento deva ser fornecido a um Cliente juntamente com as Mercadorias, o Fornecedor deve fornecê-lo em forma adequada ao fornecimento subsequente.

(e) Mercadorias perigosas. Quando quaisquer Mercadorias sejam classificadas como perigosas, nocivas ou de transporte restrito, o Fornecedor deve classificá-las, embalá-las, marcá-las, rotulá-las, documentá-las e declará-las em conformidade com todos os regulamentos de transporte aplicáveis e deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição. Esses regulamentos incluem: o Acordo Europeu relativo ao Transporte Internacional de Mercadorias Perigosas por Estrada (ADR), tal como transposto em cada Estado-Membro pela Diretiva 2008/68/CE e aplicado na Grã-Bretanha pelos Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; o Regulamento relativo ao Transporte Internacional Ferroviário de Mercadorias Perigosas (RID); o International Maritime Dangerous Goods Code (IMDG Code); as ICAO Technical Instructions e os IATA Dangerous Goods Regulations; e, quanto à classificação, rotulagem e embalagem, o Regulamento (CE) n.º 1272/2008 na União e esse Regulamento enquanto parte do assimilated law na Grã-Bretanha, juntamente com os requisitos relativos às fichas de dados de segurança constantes do Anexo II do REACH, com a redação do Regulamento (UE) 2020/878. Uma ficha de dados de segurança fornecida à Sociedade deve estar em língua inglesa e deve ser elaborada para o mercado da Grã-Bretanha.

(f) Divergências. Qualquer divergência entre as Mercadorias entregues e a nota de embalagem, ou entre qualquer delas e a Encomenda, deve ser retificada pelo Fornecedor a expensas próprias imediatamente após notificação da Sociedade.

(g) Embalagem não conforme. O incumprimento da presente cláusula 6 constitui desconformidade da entrega com o Contrato, podendo a Sociedade rejeitar a entrega ao abrigo da cláusula 8, ou exigir ao Fornecedor que reembale, volte a rotular ou volte a documentar a expensas do Fornecedor, e podendo cobrar ao Fornecedor todos os custos em que incorra ao fazê-lo ela própria, incluindo quaisquer custos de inspeção, tratamento, fumigação, armazenagem, sobrestadia, reexportação ou destruição impostos pela His Majesty’s Revenue and Customs, pela Animal and Plant Health Agency, por uma autoridade sanitária portuária, ou por qualquer autoridade de um Estado-Membro ou país de trânsito.

7. Entrega, Propriedade, Risco e Papéis na Fronteira

(a) Caráter essencial do prazo. O Fornecedor deve entregar as Mercadorias e executar os Serviços na data ou dentro do prazo indicados na Encomenda. O prazo de entrega e de execução é essencial.

(b) Base de entrega. Salvo se a Encomenda dispuser de outro modo, as Mercadorias são fornecidas Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) no Ponto de Entrega, sendo o local designado, em todos os casos, o Ponto de Entrega indicado na Encomenda. O Fornecedor é responsável por, e o Preço inclui, todo o acondicionamento, carga, transporte, seguro, desalfandegamento de exportação da União e entrega das Mercadorias no Ponto de Entrega, prontas para descarga, suportando o Fornecedor todo o risco até que as Mercadorias aí cheguem. Quando a Encomenda especifique Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020), o Fornecedor é adicionalmente responsável pela descarga no Ponto de Entrega. O Fornecedor não pode oferecer as Mercadorias em Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) ou em qualquer outra base ao abrigo da qual a Sociedade tivesse de cumprir, ou de ser designada em, uma formalidade de exportação da União, e não pode oferecê-las em Delivered Duty Paid (DDP) ou em qualquer outra base ao abrigo da qual o Fornecedor fosse o importador oficial para o Reino Unido. Quando o Fornecedor ofereça em qualquer dessas bases, a Sociedade pode recusar a oferta, por conta e risco do Fornecedor, ou pode aceitá-la e cobrar ao Fornecedor todos os custos daí resultantes, continuando a aplicar-se a cláusula 7(c).

(c) Exportador oficial e importador oficial. As Partes registam a seguinte repartição, que decorre de a Sociedade não ter estabelecimento na União e estar estabelecida no Reino Unido:

(i) O Fornecedor é o exportador oficial a partir da União. O Fornecedor deve ser designado como exportador na, e deve apresentar ou obter a apresentação da, declaração de exportação da União relativa a cada expedição, ao abrigo do artigo 269.º do Regulamento (UE) n.º 952/2013 que estabelece o Código Aduaneiro da União, deve obter qualquer licença, autorização ou desalfandegamento de exportação da União exigidos, e deve obter e conservar a certificação de saída do território aduaneiro da União. As Partes reconhecem que o artigo 1.º, n.º 19, do Regulamento Delegado (UE) 2015/2446 da Comissão, com a redação do Regulamento Delegado (UE) 2018/1063 da Comissão, define o exportador como pessoa estabelecida no território aduaneiro da União, e que o artigo 170.º, n.º 2, do Código Aduaneiro da União exige que o declarante esteja assim estabelecido; que a Sociedade não é essa pessoa e não o pode vir a ser; e que a Sociedade não pode ser designada como exportador, declarante ou titular do regime em qualquer declaração de exportação da União. O Fornecedor não pode designar, e deve assegurar que nenhum transportador, transitário ou agente designa, a Sociedade em qualquer dessas qualidades. O Fornecedor indemniza a Sociedade por todas as perdas, responsabilidades, direitos aduaneiros, sanções e custos emergentes de qualquer violação do presente número.

(ii) A Sociedade é o importador oficial para o Reino Unido. A Sociedade, ou o membro do Grupo ou o Cliente identificado na Encomenda, é o importador, o declarante e a pessoa responsável pelos direitos de importação do Reino Unido e pelo IVA de Importação, e é titular do número de Registro e Identificação dos Operadores Económicos ao abrigo do qual a declaração de importação é efetuada. As Partes registam que o regulamento 15 dos Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 impede que uma pessoa não estabelecida no Reino Unido efetue uma declaração para o regime de introdução em livre prática, pelo que o Fornecedor não pode ser o importador oficial; que, ao abrigo do artigo 6(1) do Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, a pessoa responsável pelos direitos de importação é aquela em cujo nome a declaração é efetuada; e que o artigo 6(7) dessa lei impõe responsabilidade solidária quando a declaração seja efetuada em nome de outra pessoa. O Fornecedor não pode apresentar, nem pode instruir qualquer transportador, transitário ou agente para apresentar, qualquer declaração de importação do Reino Unido em nome da Sociedade sem autorização prévia por Escrito desta, e não pode designar a Sociedade como destinatário em qualquer documento incompatível com a Encomenda. Quando qualquer Pessoa efetue uma declaração de importação em nome da Sociedade, o Fornecedor deve assegurar que é instruída no sentido de exercer a opção pelo postponed VAT accounting que a Sociedade notifique, e não pode instruí-la em sentido diverso.

(iii) Documentos exigidos antes da chegada. O Fornecedor deve fornecer à Sociedade, ou ao despachante aduaneiro por esta indicado, a fatura comercial, a lista de embalagem, o documento de transporte, a Declaração de Origem, os códigos de mercadoria, os pesos líquido e bruto, o valor aduaneiro e qualquer licença ou certificado exigidos para a importação, em cada caso com uma antecedência não inferior a dois (2) Dias Úteis relativamente à data prevista de chegada das Mercadorias à fronteira do Reino Unido ou, no caso de expedições aéreas ou expresso, imediatamente após a expedição. O Fornecedor suporta todos os custos de armazenagem, sobrestadia, detenção, exame, reentrega e de agente emergentes do incumprimento dessa obrigação.

(iv) A Sociedade é o operador económico responsável na Grã-Bretanha. A Sociedade, ou o membro do Grupo ou o Cliente identificado na Encomenda, é o importador para efeitos da legislação de produtos do Reino Unido, e a cláusula 17(j) estabelece as obrigações do Fornecedor emergentes desse papel. A cláusula 11(g) estabelece as consequências desse papel em matéria de responsabilidade do produtor.

(v) Ausência de mandato. Nada na presente cláusula torna qualquer das Partes mandatária ou representante aduaneira da outra, e nenhuma das Partes pode apresentar-se como tal.

(d) Modalidades de entrega. A entrega deve ser efetuada no Ponto de Entrega durante o horário de receção indicado pela Sociedade, em conformidade com quaisquer requisitos de marcação, agendamento, acesso ou segurança notificados pela Sociedade para a receção de entregas nesse local. A entrega efetuada fora dessas modalidades pode ser recusada, por conta e risco do Fornecedor.

(e) Quantidade e calendário. O Fornecedor não pode entregar antecipadamente, com atraso, em quantidade inferior ou em excesso sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. As Mercadorias entregues antecipadamente podem ser recusadas, ou aceites e armazenadas por conta e risco do Fornecedor, vencendo-se o pagamento como se tivessem sido entregues na data devida. As Mercadorias entregues em quantidade inferior podem ser rejeitadas ao abrigo do artigo 30(1) do Sale of Goods Act 1979. As Mercadorias entregues em excesso relativamente à quantidade encomendada podem ser rejeitadas, no todo ou em parte, ao abrigo do artigo 30(2) dessa lei, ou devolvidas por conta e risco do Fornecedor, não estando a Sociedade obrigada a pagá-las. As Partes acordam, a título de acordo especial para efeitos do artigo 30(5) dessa lei, em que o artigo 30(2A) não se aplica ao Contrato, de modo a que a Sociedade possa rejeitar por falta ou por excesso, por mais ligeiros que sejam; e as Partes registam que, em qualquer caso, o artigo 30(2B) faz recair sobre o Fornecedor o ónus de demonstrar que uma falta ou um excesso são tão ligeiros que a rejeição seria não razoável.

(f) Entregas parcelares. A Sociedade pode exigir a entrega em parcelas. Cada parcela faz, contudo, parte de um único Contrato, e o incumprimento pelo Fornecedor da entrega de qualquer parcela em conformidade com o Contrato confere à Sociedade o direito de resolver a totalidade do Contrato. O artigo 31(2) do Sale of Goods Act 1979 não se aplica na medida em que seja incompatível com a presente cláusula, e as Partes acordam em que uma parcela defeituosa ou omitida deve ser tratada como recusa de cumprimento da totalidade do Contrato, por opção da Sociedade.

(g) Atraso na entrega. Se o Fornecedor não entregar na data devida, então, sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a Sociedade pode: (i) resolver de imediato a Encomenda afetada, ou a parte afetada da mesma, mediante notificação por Escrito dada antes da entrega das Mercadorias, ou da execução dos Serviços, a que essa notificação respeite, aplicando-se a cláusula 13(b)(ii) quando a Sociedade pretenda resolver qualquer outra Encomenda; (ii) cobrar ao Fornecedor os custos e despesas de obtenção de mercadorias ou serviços de substituição de descrição e qualidade semelhantes, incluindo qualquer excedente sobre o Preço, o frete acelerado, os direitos aduaneiros adicionais e os custos internos; e (iii) cobrar quaisquer perdas que sofra ao abrigo de qualquer contrato celebrado com um Cliente em consequência do atraso. Quando a Encomenda indique um encargo por atraso, esse encargo é devido por cada semana ou fração de semana de atraso, até ao limite indicado na Encomenda; quando a Encomenda não indique uma taxa ou um limite, o encargo por atraso é de zero vírgula cinco por cento (0,5%) do Preço das Mercadorias ou dos Serviços em atraso por cada semana ou fração de semana de atraso, com o limite de dez por cento (10%) desse Preço. Qualquer encargo por atraso pago é imputado à indemnização da Sociedade pelo mesmo atraso, e não a limita. As Partes reconhecem que a Sociedade tem um interesse legítimo na pontualidade da entrega, por deter as Mercadorias para fornecimento subsequente a Clientes ao abrigo de contratos que contêm os seus próprios compromissos de entrega, que a taxa e o limite previstos na presente cláusula foram fixados por referência às perdas que a Sociedade provavelmente sofreria ao abrigo desses contratos e ao custo de acelerar um fornecimento substitutivo, e que não são extravagantes, exorbitantes nem inconscienciáveis e não são de todo desproporcionados face a esse interesse. Quando a lei do Estado-Membro do Fornecedor seja aplicável ao Contrato e confira a um tribunal judicial ou arbitral um poder de redução de uma pena convencional acordada que não possa ser afastado por acordo, a presente cláusula opera sem prejuízo desse poder, não sendo afetado o direito da Sociedade de recuperar integralmente a sua indemnização ao abrigo das alíneas (ii) e (iii).

(h) Propriedade e risco. A propriedade das Mercadorias e o risco de perda ou dano das mesmas transferem-se para a Sociedade com a conclusão da entrega no Ponto de Entrega, o que, quando as Mercadorias sejam fornecidas em DAP ao abrigo da cláusula 7(b), ocorre no momento em que são colocadas à disposição da Sociedade no meio de transporte de chegada, prontas para descarga no Ponto de Entrega, e, quando a Encomenda especifique DPU, no momento em que aí tenham sido descarregadas, ficando o Fornecedor responsável por qualquer perda ou dano das Mercadorias que ocorra nesse momento ou após ele, na medida em que seja causado por incumprimento da cláusula 6(a) no acondicionamento, proteção, bobinagem, tamboragem, paletização, carga, fixação ou estiva das Mercadorias, ou por qualquer defeito de bobina, tambor ou palete fornecidos pelo Fornecedor, ou, quando a Sociedade tenha pago antecipadamente, no primeiro dos seguintes momentos: a entrega ou o momento do pagamento relativamente a Mercadorias identificadas ou afetadas ao Contrato. As Partes pretendem, pela presente cláusula, especificar um momento diverso do previsto nos artigos 17, 18 e 20 do Sale of Goods Act 1979, aplicando-se o artigo 20A dessa lei às Mercadorias que integrem um lote a granel identificado. A transferência da propriedade e do risco não constitui Aceitação.

(i) Ausência de reserva de propriedade e de garantia real do Fornecedor. Na máxima medida permitida por lei:

(i) A reserva de propriedade é rejeitada. Nem as presentes Condições nem qualquer Contrato criam, dão origem ou preservam qualquer reserva de propriedade, reserva de domínio ou direito real equivalente a favor do Fornecedor sobre as Mercadorias, sobre qualquer produto em que sejam incorporadas, ou sobre quaisquer produtos das Mercadorias. A Sociedade rejeita expressamente todas as formas de cláusula de reserva de propriedade do Fornecedor, sejam simples, de conta corrente, alargadas, prolongadas ou expandidas, incluindo um Eigentumsvorbehalt (simples, erweitert ou verlängert) ao abrigo do direito alemão, uma clause de réserve de propriété ao abrigo do artigo 2367 do Código Civil francês e do artigo L. 624-16 do Código Comercial francês, uma riserva della proprietà ao abrigo dos artigos 1523 a 1526 do Código Civil italiano, um eigendomsvoorbehoud ao abrigo do artigo 3:92 do Código Civil neerlandês, uma reserva de dominio ao abrigo do direito espanhol, e qualquer direito equivalente ao abrigo da lei de qualquer outro Estado-Membro. O artigo 9.º da Diretiva Atrasos de Pagamento exige que os Estados-Membros prevejam a reserva de propriedade apenas quando esta tenha sido expressamente acordada entre o comprador e o vendedor antes da entrega dos bens, e a Sociedade regista que não o acorda e que a cláusula 2(d) se aplica a qualquer pretenso acordo.

(ii) Ausência de direito de retenção, penhor ou garantia. O Fornecedor não pode invocar, e o Contrato não cria, qualquer direito de retenção, direito de retenção legal, penhor, encargo, hipoteca, garantia real ou outro ónus a favor do Fornecedor sobre as Mercadorias, sobre quaisquer outros bens da Sociedade, ou sobre qualquer documento a eles relativo, e qualquer direito de retenção emergente da lei é objeto de renúncia na máxima medida permitida por lei.

(iii) Ausência de registro. O Fornecedor não pode registar, apresentar, depositar ou manter qualquer registro, declaração de financiamento, notificação, caveat ou inscrição relativos a qualquer interesse dessa natureza contra a Sociedade em qualquer registro de qualquer jurisdição, sendo qualquer registro dessa natureza não autorizado e devendo ser cancelado de imediato mediante interpelação, a expensas do Fornecedor.

(iv) Cooperação. O Fornecedor deve, a expensas próprias, praticar prontamente todos os atos que a Sociedade razoavelmente exija, incluindo a assinatura de documentos, a prestação de informações e o registro de cancelamentos, para assegurar que qualquer interesse dessa natureza é inexequível, é subordinado aos interesses da Sociedade e dos seus financiadores, ou é removido do registro competente.

(v) Lei aplicável. As Partes reconhecem que a questão de saber se um direito real é criado ou é oponível a terceiros é geralmente determinada pela lei do lugar onde as Mercadorias se situam no momento relevante, e não pela lei escolhida na cláusula 25(a). A presente cláusula destina-se a operar como acordo entre as Partes no sentido de que nenhum direito dessa natureza é criado ou reservado, e a ser eficaz ao abrigo da lei do Estado-Membro de expedição, bem como ao abrigo da lei inglesa uma vez que as Mercadorias se encontrem no Reino Unido.

(j) Mercadorias detidas antes da entrega. Quando a Sociedade tenha pago ou adquirido a propriedade de Mercadorias que permaneçam na posse do Fornecedor, o Fornecedor detém-nas na qualidade de bailee da Sociedade e deve: (i) armazená-las separadamente de todas as demais mercadorias, de modo a permanecerem facilmente identificáveis como propriedade da Sociedade; (ii) não remover, danificar nem ocultar qualquer marca ou embalagem identificativa; (iii) mantê-las em bom estado e seguradas contra todos os riscos pelo seu valor integral de substituição, com menção do interesse da Sociedade; (iv) não constituir nem permitir qualquer ónus sobre as mesmas; e (v) notificar imediatamente a Sociedade se o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência.

(k) Recuperação. Se, antes da entrega, o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência, o direito do Fornecedor de dispor de quaisquer Mercadorias cuja propriedade pertença à Sociedade cessa de imediato, podendo a Sociedade exigir ao Fornecedor a respetiva entrega e, na falta de entrega pronta, entrar em quaisquer instalações do Fornecedor ou de terceiro onde se encontrem armazenadas a fim de as recuperar. O Fornecedor deve obter o consentimento de qualquer terceiro ocupante para essa entrada. A Sociedade reconhece que o exercício deste direito pode exigir o consentimento de um titular de cargo de insolvência ou a autorização de um tribunal ao abrigo da lei de insolvência do Estado-Membro do Fornecedor, aplicando-se a cláusula 13(h).

(l) Materiais e ferramental cedidos gratuitamente. Todos os materiais, componentes, ferramental, gabaritos, dispositivos de fixação, moldes-padrão, cunhos, moldes, equipamento de ensaio, desenhos, software e dados fornecidos pela Sociedade ao Fornecedor, bem como todo o ferramental pago pela Sociedade, separadamente ou como parte do Preço, são e permanecem propriedade da Sociedade. O Fornecedor deve detê-los na qualidade de bailee, mantê-los identificados separadamente e marcados como propriedade da Sociedade, utilizá-los apenas para o Contrato, mantê-los seguros e em bom estado de conservação a expensas próprias, não os onerar, e entregá-los mediante interpelação e na cessação ou caducidade do Contrato. O Fornecedor não pode permitir que qualquer desses bens se torne acessório de outras mercadorias, seja com elas misturado, transformado ou combinado, ou seja incorporado em terreno, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, e deve adotar todas as medidas disponíveis ao abrigo da lei do seu Estado-Membro para preservar e comprovar a propriedade da Sociedade, incluindo a realização de qualquer apresentação, registro ou notificação que essa lei preveja para esse efeito. Quando a Sociedade entregue quaisquer desses bens ao Fornecedor na União, as Partes utilizarão um regime aduaneiro que preserve a propriedade da Sociedade e evite a constituição de direitos de importação da União, devendo o Fornecedor atuar como declarante desse regime e apurá-lo na devolução.

(m) Entrega diferida. A Sociedade pode, mediante notificação por Escrito dada com uma antecedência não inferior a cinco (5) Dias Úteis relativamente à data de entrega devida, diferir a entrega de quaisquer Mercadorias por um total máximo de noventa (90) dias por Encomenda, sem prejuízo do limite conjunto de noventa (90) dias de diferimento e suspensão previsto na cláusula 12(g). Nesse caso, o Fornecedor deve armazenar as Mercadorias de forma segura, separada e segurada, e a Sociedade reembolsará os custos diretos razoáveis e documentados de armazenagem, seguro e conservação do Fornecedor relativos ao período de diferimento superior a trinta (30) dias. O pagamento das Mercadorias diferidas vence-se como se tivessem sido entregues na data originalmente devida. Quando o diferimento exceda sessenta (60) dias, o Fornecedor pode, mediante notificação por Escrito, exigir que a Sociedade aceite a entrega no prazo de vinte (20) Dias Úteis ou considere cancelada a parte afetada da Encomenda ao abrigo da cláusula 12(d), aplicando-se então a cláusula 12(e).

8. Inspeção, Aceitação e Rejeição

(a) Inspeção antes da entrega. A Sociedade pode inspecionar e ensaiar as Mercadorias em qualquer fase do fabrico e antes da expedição, nos termos da cláusula 5(g), e pode exigir ao Fornecedor que sane, a expensas do Fornecedor, qualquer desconformidade identificada antes da expedição.

(b) Inspeção após a entrega. A Sociedade dispõe de trinta (30) dias para inspecionar as Mercadorias e notificar o Fornecedor de qualquer rejeição. Esse prazo corre a partir da entrega ou, quando a Encomenda preveja ensaios de Aceitação, a partir da conclusão desses ensaios; porém, quando a Encomenda preveja ensaios de Aceitação, o prazo começa em qualquer caso o mais tardar sessenta (60) dias após a entrega, sendo essa data-limite prorrogada por qualquer período durante o qual a Sociedade esteja impossibilitada de iniciar ou concluir os ensaios por o Fornecedor não ter fornecido as Mercadorias, a documentação, os dados de ensaio ou a assistência exigidos pelo Contrato. A Sociedade não está obrigada a inspecionar ou ensaiar as Mercadorias, e nenhuma inspeção, ensaio, ou omissão de inspeção ou de ensaio, limita qualquer direito da Sociedade ao abrigo da cláusula 9 ou de outro título, exceto quanto ao fato de a não realização de ensaios de Aceitação não diferir o início do prazo previsto na presente cláusula para além da data-limite acima indicada. O direito de exame da Sociedade ao abrigo do artigo 34 do Sale of Goods Act 1979 é preservado, e as Partes acordam em que a Sociedade não teve oportunidade razoável de examinar as Mercadorias para efeitos dos artigos 34 ou 35 dessa lei enquanto não tiver recebido a respetiva entrega no Ponto de Entrega e não tiver decorrido o prazo previsto na presente cláusula. As Partes registam que o artigo 35(3) dessa lei, que anteriormente impedia o comprador de perder por acordo o direito de invocar o artigo 35(2), foi revogado relativamente ao comprador que não contrate na qualidade de consumidor, pelo que o direito de exame passou a poder ser afastado por acordo. A Sociedade não o exclui nem a ele renuncia, nenhum termo do Fornecedor que pretenda excluí-lo ou dele fazer renúncia faz parte do Contrato por força da cláusula 2, e nada nas presentes Condições deve ser interpretado como tal exclusão ou renúncia.

(c) Aceitação. As Mercadorias e os Serviços apenas são Aceites quando a Sociedade emita notificação de Aceitação por Escrito ou quando o prazo previsto na cláusula 8(b) decorra sem rejeição. A assinatura de um documento de entrega, a descarga, o manuseio, a armazenagem, a transformação, o refornecimento, o pagamento de qualquer fatura ou a transferência da propriedade ou do risco não constituem Aceitação nem aceitação da qualidade das Mercadorias. Para efeitos do artigo 35 do Sale of Goods Act 1979, as Partes acordam em que: (i) a Sociedade não manifesta aceitação por qualquer desses atos; (ii) a Sociedade não pratica, por qualquer deles, ato incompatível com a propriedade do Fornecedor; e (iii) um prazo razoável para efeitos do artigo 35(4) não se esgota antes do termo do prazo previsto na cláusula 8(b) ou, no caso de Defeito não razoavelmente detetável na inspeção, antes do termo do Período de Garantia. A entrega de Mercadorias a um Cliente não constitui aceitação das mesmas para efeitos do artigo 35(6)(b) dessa lei.

(d) Rejeição. A Sociedade pode rejeitar quaisquer Mercadorias ou Serviços que não estejam em conformidade com o Contrato ou com as garantias previstas na cláusula 9(a), seja ou não substancial a desconformidade, e pode rejeitar a totalidade de uma entrega, qualquer unidade comercial ou qualquer parte de uma entrega. A rejeição pode ser efetuada a todo o tempo durante o prazo previsto na cláusula 8(b) ou, no caso de Defeito não razoavelmente detetável na inspeção, a todo o tempo durante o Período de Garantia. O artigo 15A do Sale of Goods Act 1979 não se aplica ao Contrato, e as Partes acordam, ao abrigo do artigo 15A(2), em que a violação dos termos implícitos nos artigos 13, 14 e 15 dessa lei deve ser tratada como violação de uma condição, por mais ligeira que seja. O direito de rejeição parcial da Sociedade ao abrigo do artigo 35A dessa lei é preservado, e a Sociedade não perde, ao aceitar parte de uma entrega, o seu direito de rejeitar o remanescente. O artigo 35A(4) permite que esse direito seja afastado por intenção contrária; nenhuma intenção contrária consta das presentes Condições nem delas pode ser inferida, e nenhum termo do Fornecedor que pretenda afastá-lo faz parte do Contrato.

(e) Consequências da rejeição. Se a Sociedade rejeitar quaisquer Mercadorias ou Serviços, o Fornecedor deve, por opção da Sociedade e a expensas exclusivas do Fornecedor, incluindo todos os custos de transporte, seguro, direitos aduaneiros e eliminação, prontamente: (i) substituir as Mercadorias rejeitadas por Mercadorias conformes; (ii) reparar ou executar de novo a contento da Sociedade; ou (iii) reembolsar integralmente o Preço das Mercadorias ou dos Serviços rejeitados, juntamente com todos os direitos aduaneiros, o IVA de Importação que a Sociedade não consiga recuperar, o frete e os custos internos de manuseio relativos aos mesmos. As Mercadorias rejeitadas ficam por conta e risco do Fornecedor a partir do momento da rejeição, e o Fornecedor suporta os custos e as formalidades aduaneiras de qualquer devolução de Mercadorias rejeitadas à União, incluindo qualquer declaração de reexportação, devendo prestar a documentação de que a Sociedade necessite para requerer qualquer isenção, reembolso ou dispensa de direitos de importação e de IVA de Importação sobre as Mercadorias rejeitadas.

(f) Autorização de devolução. O Fornecedor deve emitir uma referência de autorização de devolução imediatamente após a notificação da rejeição, mas o direito da Sociedade de rejeitar e de obter uma medida corretiva não depende da emissão dessa referência nem é afetado por qualquer atraso na sua emissão.

(g) Políticas de não devolução ou de reposição em stock. A Sociedade não aceita qualquer política do Fornecedor de «não devolução», «não cancelamento», «não retornável», «não cancelável» ou de «taxa de reposição em stock», salvo se for expressamente acordada por Escrito e indicada na Encomenda. A Sociedade não é responsável por qualquer taxa de manuseio, encargo de reposição em stock, taxa de inspeção ou custo administrativo associado à devolução de Mercadorias Defeituosas ou não conformes.

(h) Mercadorias rejeitadas não levantadas. Se o Fornecedor não levantar as Mercadorias rejeitadas nem aceitar a sua devolução no prazo de catorze (14) dias a contar da notificação, a Sociedade pode armazená-las por conta e risco do Fornecedor e cobrar a armazenagem, ou eliminá-las ou destruí-las a expensas do Fornecedor. Qualquer custo de armazenagem ou de eliminação constitui dívida do Fornecedor à Sociedade.

(i) Preservação dos meios de tutela legais. Os meios de tutela previstos na presente cláusula 8 acrescem, e não substituem, qualquer direito da Sociedade de rejeitar Mercadorias, de exigir execução conforme, de obter mercadorias substitutivas e de recuperar o custo dessa aquisição, ou de obter qualquer outro meio de tutela de que disponha um comprador nos termos da lei ou da equidade. Os direitos do comprador de mercadorias ao abrigo da lei inglesa regem-se pelo Sale of Goods Act 1979, e a Sociedade preserva, e não afasta nem modifica por acordo, os termos implícitos nos artigos 12, 13, 14 e 15 dessa lei (propriedade, correspondência com a descrição, qualidade satisfatória, aptidão para o fim e venda por amostra), o seu direito de exame ao abrigo do artigo 34, os seus direitos em caso de rejeição ao abrigo dos artigos 35, 35A e 36, e os seus meios de tutela ao abrigo dos artigos 51, 53 e 54; cada um deles se aplica ao Contrato em benefício da Sociedade. Nenhuma limitação de meio de tutela, disposição de meio de tutela exclusivo, prazo de notificação ou prazo de caducidade declarados pelo Fornecedor se aplicam ao Contrato. As Partes registam o seguinte, que constitui a razão pela qual as presentes Condições enunciam expressamente as proteções da Sociedade em vez de se basearem na lei. O artigo 26 do Unfair Contract Terms Act 1977 afasta os limites que essa lei impõe à eficácia das cláusulas de exclusão no caso de um international supply contract. Um contrato ao abrigo das presentes Condições será, em regra, um contrato dessa natureza, por ser um contrato de compra e venda de mercadorias, por as Partes terem os seus estabelecimentos em Estados diferentes, e por as Mercadorias serem transportadas do território de um Estado para o território de outro. Porém, quando o Fornecedor tenha um estabelecimento no Reino Unido através do qual contrate, o artigo 26 pode não ser aplicável, e a Sociedade invoca essa lei a título subsidiário e na máxima medida em que seja aplicável. A consequência é que a exclusão pelo fornecedor dos termos implícitos nos artigos 13 a 15 do Sale of Goods Act 1979 não estaria de todo sujeita ao teste da razoabilidade, e o artigo 55(1) dessa lei não a limitaria. O artigo 27(1) da lei de 1977 produz o mesmo resultado quando a lei inglesa se aplique apenas por força da escolha das Partes. A Sociedade baseia-se, por conseguinte, não nessa lei, mas na cláusula 2, ao abrigo da qual nenhum termo do Fornecedor faz de todo parte do Contrato, e nas garantias, indemnizações e meios de tutela expressos enunciados nas presentes Condições.

(j) Triagem e seleção. Quando uma entrega contenha simultaneamente Mercadorias conformes e não conformes, a Sociedade pode rejeitar a totalidade da entrega, ou proceder à triagem, seleção, ensaio ou retrabalho da entrega, devendo o Fornecedor reembolsar os custos razoáveis da Sociedade com essas operações.

9. Garantias do Fornecedor

(a) Garantias. O Fornecedor declara e garante que as Mercadorias e os Serviços, no momento da entrega e ao longo de todo o Período de Garantia: (i) estarão em conformidade com a Especificação; (ii) estarão isentos de defeitos de conceção, de material e de execução; (iii) serão novos, não usados, genuínos, de fabrico corrente, e não recondicionados, remanufaturados, recuperados, provenientes de mercado paralelo nem contrafeitos; (iv) serão de qualidade satisfatória e aptos para o fim indicado na Encomenda e para qualquer fim que a Sociedade tenha dado a conhecer ao Fornecedor; (v) cumprirão as cláusulas 3(g), 5, 6 e 17 e todas as leis, normas, regulamentos e códigos aplicáveis no país de fabrico, no Estado-Membro de expedição, no Reino Unido, e em qualquer outro país a que o Fornecedor saiba ou deva razoavelmente saber que as Mercadorias se destinam, incluindo os regimes referidos na cláusula 17(j); (vi) estarão livres de quaisquer ónus, direitos de retenção, encargos, reservas de propriedade ou outras garantias reais, e serão fornecidos com propriedade plena e desonerada, tendo o Fornecedor o direito de os vender; (vii) não violarão os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer Pessoa; (viii) serão seguros, e serão fornecidos com todos os avisos, instruções e informações de segurança, em língua inglesa, necessários ao seu transporte, armazenagem, instalação, utilização, manutenção e eliminação em segurança; (ix) poderão ser importados para o Reino Unido e refornecidos pela Sociedade a um Cliente sem trabalhos, ensaios, certificação ou modificação adicionais, e serão acompanhados de todos os documentos, declarações e marcações de que a Sociedade necessite para os importar e para os colocar licitamente no mercado da Grã-Bretanha; (x) quando as Mercadorias contenham software ou firmware, estarão isentos de código malicioso, de mecanismos de acesso não documentados e de telemetria não divulgada, e serão fornecidos com os direitos descritos na cláusula 16(e); e (xi) no caso dos Serviços, serão executados com o grau de perícia, cuidado e diligência esperado de um prestador devidamente qualificado e experiente em serviços dessa natureza, por Pessoal do Fornecedor adequadamente qualificado, formado, licenciado e supervisionado, titular de todas as licenças, registros e acreditações exigidos por lei para a execução desses Serviços.

(b) Período de Garantia. O Período de Garantia para quaisquer Mercadorias é o período que termina na mais tardia das seguintes datas: (i) doze (12) meses a contar da Entrega ao Cliente dessas Mercadorias; e (ii) vinte e quatro (24) meses a contar da entrega dessas Mercadorias à Sociedade, mas terminando o mais tardar quarenta e oito (48) meses após a entrega dessas Mercadorias à Sociedade, exceto que, quando a Entrega ao Cliente dessas Mercadorias ocorra após o trigésimo sexto (36.º) mês a contar da entrega dessas Mercadorias à Sociedade, o Período de Garantia termina doze (12) meses após a Entrega ao Cliente. O Período de Garantia para quaisquer Mercadorias termina, em qualquer caso, o mais tardar setenta e dois (72) meses após a entrega dessas Mercadorias à Sociedade, aplicando-se esse limite máximo não obstante a exceção prevista na frase anterior. O Período de Garantia para os Serviços é de doze (12) meses a contar da conclusão dos Serviços ou, quando os Serviços respeitem a Mercadorias, o Período de Garantia dessas Mercadorias, consoante o que for mais longo. A presente cláusula não limita qualquer direito ou meio de tutela da Sociedade emergente de título diverso da presente cláusula 9, incluindo ao abrigo da cláusula 8, da cláusula 11, ou do Sale of Goods Act 1979. Em especial, a indemnização por responsabilidade do produtor prevista na cláusula 11(g) não é expressamente limitada pelo Período de Garantia, sendo ela, e não a presente cláusula, que suporta a exposição de longa duração da Sociedade, incluindo no que respeita a uma pretensão ao abrigo da Parte I do CPA que pode ser deduzida a todo o tempo dentro de dez (10) anos a contar da colocação do produto em circulação.

(c) Cobertura espelhada. As Partes reconhecem que a Sociedade refornece as Mercadorias e presta aos seus próprios Clientes uma garantia de doze (12) meses a contar da Entrega ao Cliente. O Período de Garantia previsto na cláusula 9(b) destina-se a cobrir integralmente a obrigação de garantia subsequente da Sociedade durante o período em que as Mercadorias permaneçam em existências da Sociedade antes da Entrega ao Cliente. O Fornecedor não pode recusar uma reclamação com o fundamento de que o seu próprio período de garantia normal, ou o período de garantia de qualquer fabricante ou fornecedor de nível inferior, terminou, desde que a reclamação seja apresentada dentro do Período de Garantia. Nenhum período de garantia, período de garantia comercial, prazo de notificação ou prazo de prescrição previstos na lei supletiva do Estado-Membro do Fornecedor — incluindo o período de dois (2) anos previsto no artigo 10.º da Diretiva (UE) 2019/771, conforme transposta, e os prazos previstos no § 438 do Código Civil alemão, no artigo 1648 do Código Civil francês, no artigo 1495 do Código Civil italiano e nos seus equivalentes — encurta o Período de Garantia ou o prazo de que a Sociedade dispõe para notificar, tendo as Partes acordado, em sua substituição, os prazos previstos na presente cláusula 9 e na cláusula 25(h), na máxima medida permitida pela lei aplicável.

(d) Reclamações. Quando a Sociedade notifique o Fornecedor por Escrito, durante o Período de Garantia e em prazo razoável a contar da descoberta, de que as Mercadorias ou os Serviços não cumprem a cláusula 9(a), e conceda ao Fornecedor oportunidade razoável de os examinar, o Fornecedor deve, por opção da Sociedade, reparar, substituir ou executar de novo gratuitamente, ou reembolsar integralmente o Preço, juntamente com todos os direitos aduaneiros, o IVA de Importação que a Sociedade não consiga recuperar, o frete e os custos internos de manuseio relativos às Mercadorias afetadas, em cada caso dentro do prazo indicado na cláusula 10(c). Quando a Sociedade devolva Mercadorias para esse efeito, fá-lo por conta e risco do Fornecedor, aplicando-se a cláusula 8(e) ao tratamento aduaneiro da devolução. Nenhuma obrigação de examinar as Mercadorias prontamente após a entrega, e nenhuma obrigação de denunciar um defeito dentro de prazo fixo ou curto sob pena de perda do direito de reclamar — incluindo qualquer obrigação do tipo imposto pelo § 377 do Código Comercial alemão (Untersuchungs- und Rügepflicht), pelo artigo 1495 do Código Civil italiano, pelo artigo 336 do Código Comercial espanhol, ou pelo artigo 39.º da CISG — se aplica ao Contrato, tendo as Partes acordado, em sua substituição, o regime previsto na cláusula 8 e na presente cláusula 9.

(e) Exclusões. O Fornecedor mantém-se responsável pelo incumprimento da cláusula 9(a), salvo quando: (i) o Defeito resulte exclusivamente de a Sociedade não ter seguido as instruções escritas do Fornecedor quanto a armazenagem, colocação em serviço, instalação, utilização ou manutenção; (ii) a Sociedade tenha alterado ou reparado as Mercadorias sem o consentimento por Escrito do Fornecedor, e o Defeito resulte exclusivamente dessa alteração ou reparação; ou (iii) o Defeito resulte exclusivamente do desgaste normal ou de dano doloso causado pela Sociedade. Cabe ao Fornecedor o ónus de provar que uma exclusão prevista na presente cláusula é aplicável. A presente cláusula não limita qualquer direito ou meio de tutela da Sociedade ao abrigo de qualquer lei que não possa ser legalmente excluído, restringido ou modificado.

(f) Transmissão de garantias de terceiros. O Fornecedor cede à Sociedade o benefício de todas as garantias e indemnizações que receba de qualquer fabricante ou fornecedor de nível inferior relativamente às Mercadorias e, quando qualquer desses benefícios não seja cedível, o Fornecedor deve, a pedido da Sociedade e a expensas do Fornecedor, exercer a pretensão em nome da Sociedade e prestar-lhe contas do produto obtido. O Fornecedor deve assegurar que todas essas garantias sejam expressas em benefício da Sociedade e dos seus Clientes, sempre que lhe seja possível fazê-lo.

(g) Subsistência. As garantias do Fornecedor subsistem após a inspeção, o ensaio, a Aceitação, o pagamento, o refornecimento e a utilização das Mercadorias.

(h) Mercadorias reparadas e de substituição. As presentes Condições continuam a aplicar-se a quaisquer Mercadorias reparadas ou de substituição ou a Serviços executados de novo, e relativamente a eles inicia-se, na entrega ou na conclusão, um novo Período de Garantia determinado nos termos da cláusula 9(b).

(i) Preservação dos direitos legais. As garantias previstas na presente cláusula 9 acrescem, e não limitam, quaisquer condições, garantias, direitos ou meios de tutela de que a Sociedade disponha nos termos da lei. Nada no Contrato exclui, restringe ou modifica qualquer garantia legal, condição, garantia ou direito que não possa ser legalmente excluído, restringido ou modificado. Relativamente ao Contrato:

(i) a Sociedade é compradora empresarial e não é consumidora. Não dispõe de quaisquer direitos ao abrigo do Consumer Rights Act 2015, da Diretiva (UE) 2019/771, ou de qualquer regime de proteção do consumidor de um Estado-Membro, e não se baseia em qualquer regime dessa natureza;

(ii) os direitos legais da Sociedade enquanto compradora emergem do Sale of Goods Act 1979, em especial dos termos implícitos nos artigos 12 a 15 dessa lei, que a cláusula 8(i) preserva e que a cláusula 8(d) apoia ao afastar a aplicação do artigo 15A;

(iii) a Sociedade baseia-se principalmente nas garantias expressas prestadas na presente cláusula 9 e nas indemnizações prestadas ao abrigo do Contrato, em especial as previstas nas cláusulas 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e 20, cada uma das quais constitui um direito contratual que não depende de qualquer qualificação legal da Sociedade; e

(iv) qualquer termo de qualquer documento do Fornecedor que pretenda excluir, restringir ou modificar os termos implícitos nos artigos 12 a 15 do Sale of Goods Act 1979, os direitos de rejeição da Sociedade, ou a responsabilidade do Fornecedor por incumprimento, não faz parte do Contrato por força da cláusula 2, aplicando-se-lhe a cláusula 9(j). A Sociedade não se baseia no Unfair Contract Terms Act 1977 para controlar qualquer termo dessa natureza, pela razão indicada na cláusula 8(i).

(j) Ausência de limitação pelo Fornecedor. Qualquer limitação de meio de tutela, meio de tutela exclusivo, exoneração de termos implícitos, limitação do período de garantia, prazo de notificação ou prazo de caducidade declarados pelo Fornecedor em qualquer documento não produz efeitos e não se aplica ao Contrato.

(k) Trabalhos de reparação e de substituição. Quando o Fornecedor execute trabalhos de reparação, recondicionamento ou substituição sobre as Mercadorias, seja ao abrigo da cláusula 9(d), da cláusula 10 ou de outro título, o Fornecedor garante esses trabalhos e todas as peças de substituição durante doze (12) meses a contar da conclusão, e nas presentes Condições o termo «Mercadorias» inclui esses trabalhos e essas peças.

10. Meios de Tutela, Retrabalho e Reparação

(a) Cumulação. Os meios de tutela previstos na presente cláusula 10 acrescem, e não substituem, todos os demais direitos e meios de tutela da Sociedade ao abrigo do Contrato ou da lei ou da equidade, incluindo ao abrigo do Sale of Goods Act 1979.

(b) Opção da Sociedade. Quando as Mercadorias ou os Serviços sejam Defeituosos, a Sociedade pode optar entre a reparação, a substituição, a nova execução, o reembolso, a redução do preço, a rejeição ao abrigo da cláusula 8 e a indemnização, e pode alterar a sua opção se o meio de tutela inicialmente escolhido não for concluído dentro do prazo previsto na cláusula 10(c). Nenhuma hierarquia de meios de tutela, e nenhuma exigência de permitir uma sanação ou de fixar um prazo adicional para o cumprimento antes de exercer outro meio de tutela — incluindo qualquer exigência do tipo imposto pelo § 323 ou pelo § 439 do Código Civil alemão (Nacherfüllung e Nachfristsetzung) ou pelo artigo 1492 do Código Civil italiano — se aplica ao Contrato, tendo as Partes acordado, em sua substituição, o regime previsto nas cláusulas 8, 9 e 10, na máxima medida permitida pela lei aplicável.

(c) Prazo para a medida corretiva. O Fornecedor deve concluir a medida corretiva escolhida no prazo de trinta (30) dias a contar da notificação da Sociedade, ou dentro de qualquer prazo mais curto que a Encomenda ou a urgência da necessidade do Cliente razoavelmente exijam e a Sociedade notifique, não podendo em caso algum ser inferior a cinco (5) Dias Úteis, salvo se o Fornecedor aceitar por Escrito um prazo mais curto. Se o Fornecedor não o fizer, a Sociedade pode, sem necessidade de nova notificação, executar ela própria a medida corretiva ou encarregar um terceiro de o fazer, devendo o Fornecedor reembolsar todos os custos em que a Sociedade incorra, incluindo os Custos de Remoção.

(d) Custos de Remoção. O Fornecedor é responsável pelos Custos de Remoção emergentes de qualquer Defeito ou Recolha, encontrem-se as Mercadorias nas existências da Sociedade, em trânsito ou instaladas nas instalações de um Cliente.

(e) Defeitos sistémicos e epidémicos. Quando o mesmo Defeito, ou Defeito semelhante, seja encontrado em três por cento (3%) ou mais de qualquer lote, partida ou entrega, ou quando a Sociedade conclua razoavelmente, com base nos dados de ensaio, falha, produção ou rastreabilidade de que disponha, que um Defeito resulta de uma causa comum de conceção, material, processo ou fornecimento de nível inferior, a totalidade do lote, partida, entrega ou período de produção afetado é Defeituosa, devendo o Fornecedor sanar a totalidade e suportar todos os custos associados, incluindo os Custos de Remoção e os custos de seleção e ensaio.

(f) Custo de cobertura. Quando o Fornecedor não entregue ou não sane, a Sociedade pode adquirir mercadorias ou serviços substitutivos e cobrar ao Fornecedor o excedente do custo dessa aquisição sobre o Preço, juntamente com o frete acelerado, os direitos de importação adicionais e o IVA de Importação que a Sociedade não consiga recuperar, e os custos de requalificação, de ensaio e internos.

(g) Dados em Mercadorias devolvidas. Quando Mercadorias que contenham dados sejam devolvidas ao Fornecedor, o Fornecedor deve tratar e proteger esses dados e, mediante instrução da Sociedade, apagá-los ou destruí-los em conformidade com a cláusula 18, devendo certificar por Escrito, a pedido, o apagamento ou a destruição.

11. Segurança do Produto, Recolha e Rastreabilidade

(a) Notificação. O Fornecedor deve notificar imediatamente a Sociedade, e em qualquer caso no prazo de vinte e quatro (24) horas, logo que tome conhecimento de: (i) qualquer defeito de segurança, perigo ou risco de lesão, efetivo ou potencial, associado às Mercadorias ou a mercadorias do mesmo tipo, lote ou conceção; (ii) qualquer Recolha, notificação regulamentar, ação de execução, participação de lesão ou tendência de falhas em campo que os afete; ou (iii) qualquer circunstância suscetível de exigir uma Recolha. Esse prazo é fixado de modo a permitir que a Sociedade cumpra as suas próprias obrigações, na qualidade de produtor e de importador, de notificar sem demora uma autoridade de fiscalização do mercado no Reino Unido e de responder a qualquer pedido dessa autoridade.

(b) Condução de uma Recolha. A Sociedade pode decidir, em absoluta discricionariedade, se conduz uma Recolha no Reino Unido ou em qualquer outro mercado em que a Sociedade, um membro do Grupo ou um Cliente tenham fornecido as Mercadorias, e controla o seu âmbito, calendário, conteúdo e comunicações. O Fornecedor não pode conduzir nem anunciar qualquer Recolha relativa a Mercadorias fornecidas à Sociedade, nem comunicar com qualquer Cliente a esse respeito, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, salvo se exigido por lei e, ainda assim, apenas após dar à Sociedade o pré-aviso mais longo que for praticável. Quando o Fornecedor esteja obrigado a notificar uma autoridade de fiscalização do mercado de um Estado-Membro, ou a efetuar um registro no Safety Business Gateway da União, relativamente a Mercadorias do mesmo tipo, lote ou conceção, deve entregar à Sociedade cópia dessa notificação em simultâneo.

(c) Custo de uma Recolha. O Fornecedor deve suportar todos os custos de qualquer Recolha emergente de um Defeito ou de qualquer incumprimento do Contrato, incluindo os Custos de Remoção, o custo de notificação dos clientes e de atendimento de chamadas, de comunicação aos reguladores, de transporte, de substituição e de eliminação, bem como os custos internos razoáveis da Sociedade, e deve reembolsar a Sociedade de todas as quantias que esta pague a qualquer Cliente ou regulador em conexão com a Recolha.

(d) Cooperação. O Fornecedor deve cooperar plena e prontamente com a Sociedade e com qualquer regulador, incluindo o Office for Product Safety and Standards, qualquer local weights and measures authority que atue como autoridade de fiscalização do mercado, e qualquer autoridade competente de um Estado-Membro, relativamente a qualquer Recolha, investigação de segurança ou incidente com produtos, e deve prestar, em língua inglesa, toda a informação técnica, de produção, de ensaio e de rastreabilidade que a Sociedade ou o regulador exija.

(e) Rastreabilidade. O Fornecedor deve manter em funcionamento um sistema de rastreabilidade que permita rastrear qualquer unidade de Mercadorias até ao seu lote ou partida de produção, à sua data e local de fabrico, aos seus registros de ensaio e à origem de cada componente crítico e matéria-prima, e deve registar e marcar essa informação em conformidade com a cláusula 6(c). O Fornecedor deve prestar dados de rastreabilidade completos relativamente a quaisquer Mercadorias identificadas no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do pedido, e deve estar em condições de identificar todas as demais Mercadorias produzidas a partir do mesmo lote, partida, material ou processo. O Fornecedor deve conservar, e deve disponibilizar à Sociedade e a qualquer autoridade de fiscalização do mercado, registros que identifiquem cada operador económico que lhe forneceu as Mercadorias ou qualquer componente das mesmas.

(f) Mercadorias contrafeitas e não autorizadas. O Fornecedor deve adquirir todos os componentes e materiais ao fabricante original ou ao seu canal de distribuição autorizado, e deve manter controlos que impeçam a entrada na cadeia de fornecimento de peças contrafeitas, clonadas, recuperadas ou provenientes de mercado paralelo. Se se verificar que quaisquer Mercadorias são contrafeitas ou não autorizadas, o Fornecedor deve substituí-las a expensas próprias, suportar todos os Custos de Remoção e os custos de investigação, notificar a Sociedade da origem, cooperar com qualquer investigação, e não pode reintroduzir os artigos afetados em qualquer cadeia de fornecimento. As Mercadorias contrafeitas podem ser retidas pela Sociedade ou por um regulador, não emergindo relativamente a elas qualquer obrigação de reembolso da Sociedade.

(g) Indemnização por responsabilidade do produtor. O Fornecedor indemniza a Sociedade e o Grupo por todas as perdas, responsabilidades, danos, custos e despesas, incluindo custos legais em uma base de indemnização, emergentes de ou relacionados com: (i) qualquer reclamação de que as Mercadorias são defeituosas na conceção, no fabrico, nas instruções ou nos avisos, ou de que causaram morte, lesões corporais ou perda ou dano de bens; (ii) qualquer Recolha; (iii) qualquer desconformidade das Mercadorias com um requisito de segurança dos produtos, de conformidade dos produtos ou de fiscalização do mercado do Reino Unido ou de qualquer Estado-Membro; (iv) qualquer reclamação de um Cliente emergente de desconformidade das Mercadorias com a cláusula 9(a); e (v) qualquer responsabilidade da Sociedade emergente do fato de a Sociedade ser tratada como produtor, fabricante, importador, titular da marca ou operador económico responsável relativamente às Mercadorias. A presente indemnização não é limitada pelo Período de Garantia e aplica-se independentemente de a Sociedade dispor ou não de qualquer direito legal de regresso. As Partes registam o seguinte, que explica por que razão a presente indemnização constitui a proteção principal da Sociedade:

(i) A Sociedade é objetivamente responsável na qualidade de produtor por importar. A Parte I do CPA, que dá execução à Diretiva 85/374/CEE do Conselho, impõe ao produtor de um produto defeituoso responsabilidade independente de culpa por morte, lesões corporais e danos em bens de uso privado. O artigo 2(2)(c) do CPA trata como pessoa responsável pelos danos causados por um defeito qualquer pessoa que tenha importado o produto para o Reino Unido a fim de, no âmbito de qualquer atividade empresarial sua, o fornecer a outrem. As palavras que limitavam essa disposição à importação proveniente de fora dos Estados-Membros foram suprimidas com efeitos a partir de 31 de dezembro de 2020, pelo que abrange agora a importação proveniente de um Estado-Membro. Em todos os fornecimentos ao abrigo das presentes Condições em que a Sociedade seja o importador oficial nos termos da cláusula 7(c)(ii), a Sociedade é essa pessoa, sendo, por conseguinte, objetivamente responsável no Reino Unido por defeitos de Mercadorias fabricadas pelo Fornecedor ou por qualquer fornecedor de nível inferior do Fornecedor. Quando um membro do Grupo ou um Cliente seja, em vez disso, o importador oficial, essa pessoa suporta a responsabilidade do produtor prevista no artigo 2(2)(c) do CPA, mantendo-se a Sociedade responsável perante ela e perante os seus próprios Clientes ao abrigo dos seus contratos subsequentes, e sendo a presente indemnização prestada em benefício da Sociedade e do Grupo e, quando a cláusula 24(b) assim o preveja, desse Cliente.

(ii) A Sociedade não dispõe de qualquer transmissão legal da responsabilidade. O artigo 2(3) do CPA permite que um mero fornecedor se exonere da responsabilidade identificando o produtor ou o importador. Essa disposição não é de qualquer auxílio para a Sociedade, porque a Sociedade é o importador, e a identificação do Fornecedor não afasta a responsabilidade própria da Sociedade ao abrigo do artigo 2(2)(c). As únicas vias de regresso da Sociedade contra o Fornecedor são, por conseguinte, (A) a presente indemnização e os demais direitos contratuais previstos nas presentes Condições, e (B) uma pretensão de contribuição ao abrigo do Civil Liability (Contribution) Act 1978 contra o Fornecedor enquanto pessoa responsável pelos mesmos danos, o que exigiria que a Sociedade demonstrasse a responsabilidade do Fornecedor e a executasse fora do Reino Unido.

(iii) Exposição de longa duração. Uma pretensão ao abrigo da Parte I do CPA pode ser deduzida no prazo de três (3) anos a contar da mais tardia das seguintes datas: a do dano e a do conhecimento do lesado, nos termos do artigo 11A(4) do Limitation Act 1980, sem prejuízo de um prazo-limite de dez (10) anos a contar do momento relevante, previsto no artigo 11A(3) dessa lei, que extingue o direito de ação, tenha ou não este chegado a constituir-se, e que o tribunal não dispõe de poder discricionário para afastar. A presente indemnização é prestada por esse período e não é limitada pelo Período de Garantia; a cláusula 19(a) exige que o seguro de responsabilidade por produtos seja mantido em uma base de cobertura posterior correspondente, e a cláusula 25(h) preserva o prazo de que a Sociedade dispõe para reclamar ao seu abrigo.

(iv) A responsabilidade própria do Fornecedor. O Fornecedor é, ou pode ser, o produtor das Mercadorias para efeitos da Parte I do CPA e da lei do seu Estado-Membro que transpõe a Diretiva 85/374/CEE do Conselho ou a Diretiva (UE) 2024/2853. Nada no Contrato limita qualquer responsabilidade do Fornecedor ao abrigo de qualquer desses regimes, e nenhuma responsabilidade dessa natureza pode ser legalmente excluída ou limitada perante o lesado; o artigo 7 do CPA assim dispõe para efeitos da Parte I.

(v) Irlanda do Norte e divergência a partir de 9 de dezembro de 2026. A Parte I do CPA não se estende à Irlanda do Norte; o regime correspondente é aí a Parte II da Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, ao abrigo da qual o artigo 5(2)(c) responsabiliza o importador para o Reino Unido do mesmo modo. A Diretiva (UE) 2024/2853 passa a ser aplicável na Irlanda do Norte a partir de 9 de dezembro de 2026, pelo que, a partir dessa data, as Mercadorias podem estar sujeitas a um regime de responsabilidade do produtor na Grã-Bretanha e a um regime diverso e mais oneroso na Irlanda do Norte, incluindo este último um prazo-limite mais longo para lesões ocultas e presunções de defeituosidade. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, antes de aceitar uma Encomenda, caso quaisquer Mercadorias se destinem, tanto quanto seja do seu conhecimento, à Irlanda do Norte, aplicando-se a indemnização prevista na presente cláusula 11(g) a qualquer responsabilidade da Sociedade ao abrigo de qualquer dos regimes.

(vi) Informação de que a Sociedade necessita. O Fornecedor deve, imediatamente a pedido e em qualquer caso no prazo de dois (2) Dias Úteis, prestar à Sociedade o nome, endereço e contatos do fabricante das Mercadorias, de cada operador económico na cadeia de fornecimento ao Fornecedor, e de qualquer mandatário autorizado ou pessoa responsável nomeados no Reino Unido ou na União, de modo a que a Sociedade possa responder a qualquer pedido de um lesado ou de uma autoridade de fiscalização do mercado e possa identificar as pessoas contra quem possa exercer o direito de contribuição.

(vii) Caução e exequibilidade. Uma vez que uma indemnização contratual só tem valor se puder ser cobrada e executada, a cláusula 19(i) exige que o Fornecedor que não tenha estabelecimento no Reino Unido preste caução relativamente às indemnizações prestadas ao abrigo do Contrato, obtenha seguro que responda a reclamações e a condenações no Reino Unido, e nomeie um agente em Inglaterra e no País de Gales para aceitar a citação e notificação de atos processuais.

12. Ordens de Alteração, Cancelamento e Suspensão

(a) Ordens de Alteração. A Sociedade pode, a todo o tempo antes da entrega, determinar por Escrito uma alteração à Encomenda, incluindo uma alteração à Especificação, à quantidade, à data de entrega, ao Ponto de Entrega, à embalagem, à marcação, à documentação ou ao modo de expedição.

(b) Avaliação do impacto. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da receção de uma Ordem de Alteração, de qualquer aumento ou diminuição do Preço ou alteração da data de entrega daí resultantes, com justificação completa, bem como de qualquer efeito que a alteração possa ter sobre o caráter originário das Mercadorias ao abrigo da cláusula 3(g). O Fornecedor deve continuar a executar o Contrato conforme determinado enquanto se aguarda acordo quanto ao impacto. Qualquer ajustamento deve ser um ajustamento justo e razoável referido ao custo ou à poupança efetivos e inevitáveis.

(c) Ausência de reclamações tardias. O Fornecedor não tem direito a qualquer ajustamento do Preço ou do calendário emergente de uma Ordem de Alteração salvo se tiver notificado ao abrigo da cláusula 12(b) dentro do prazo indicado.

(d) Cancelamento por conveniência. A Sociedade pode cancelar, reduzir ou alterar uma Encomenda, no todo ou em parte, a todo o tempo antes da entrega, mediante notificação por Escrito ao Fornecedor, e pode suspender uma Encomenda ao abrigo da cláusula 12(g). A notificação deve identificar a parte da Encomenda afetada. Quando o Preço da parte cancelada da Encomenda seja igual ou superior a EUR 50 000, a notificação produz efeitos dez (10) Dias Úteis após a receção, salvo se o Fornecedor aceitar por Escrito um prazo mais curto; caso contrário, a notificação produz efeitos com a receção. A cláusula 12(e) estabelece o direito do Fornecedor em caso de cancelamento, e o direito da Sociedade ao abrigo da presente cláusula apenas é exercível na condição de a cláusula 12(e) ser cumprida.

(e) Responsabilidade por cancelamento. Em caso de cancelamento ao abrigo da cláusula 12(d), a única responsabilidade da Sociedade consiste em pagar as Mercadorias e os Serviços já entregues e Aceites, e em reembolsar os custos diretos, inevitáveis e documentados devidamente incorridos pelo Fornecedor relativamente à parte cancelada da Encomenda e não recuperáveis pelo Fornecedor mediante revenda, reafetação, devolução a um fornecedor de nível inferior ou mitigação. A Sociedade não é responsável por lucros cessantes, perda de recuperação de custos gerais, margem esperada, encargo de cancelamento, encargo de reposição em stock, ou quaisquer perdas indiretas ou consequentes. O Fornecedor deve tomar todas as medidas razoáveis para mitigar os seus custos, e deve creditar à Sociedade o valor de quaisquer materiais, trabalhos em curso ou capacidade que consiga utilizar ou revender. Não é devido qualquer encargo de cancelamento relativamente a Mercadorias de catálogo ou normalizadas.

(f) Justificação de uma reclamação. O Fornecedor deve apresentar qualquer reclamação ao abrigo da cláusula 12(e) no prazo de trinta (30) dias a contar da notificação de cancelamento, com documentação de suporte completa, e deve conceder à Sociedade e aos seus assessores acesso aos seus registros para verificação da reclamação. Nenhuma reclamação apresentada após esse prazo é devida.

(g) Suspensão. A Sociedade pode suspender a execução de uma Encomenda, no todo ou em parte, mediante notificação por Escrito, até um total de noventa (90) dias relativamente a essa Encomenda, sendo as datas de entrega prorrogadas pelo período da suspensão. A responsabilidade da Sociedade por uma suspensão limita-se aos custos diretos razoáveis e documentados de armazenagem, seguro e conservação do Fornecedor, e aos seus custos diretos inevitáveis de desmobilização e remobilização, relativos ao período de suspensão superior a trinta (30) dias. Quando uma suspensão se prolongue por mais de sessenta (60) dias, o Fornecedor pode, mediante notificação por Escrito, exigir que a Sociedade levante a suspensão no prazo de vinte (20) Dias Úteis ou considere cancelada a parte suspensa da Encomenda ao abrigo da cláusula 12(d), caso em que se aplica a cláusula 12(e). Uma suspensão ao abrigo da presente cláusula não prorroga o limite de noventa (90) dias previsto na cláusula 7(m), e os dois períodos, em conjunto, não podem exceder um total de noventa (90) dias por Encomenda.

(h) Reclamações de terceiros. O Fornecedor indemniza a Sociedade por qualquer reclamação de terceiro emergente do incumprimento pelo Fornecedor das suas próprias obrigações na sequência de uma Ordem de Alteração, cancelamento ou suspensão, incluindo qualquer reclamação de um fornecedor de nível inferior.

(i) Qualificações de não cancelável. Qualquer qualificação de Mercadorias pelo Fornecedor como não canceláveis ou não retornáveis não produz efeitos, salvo se for expressamente acordada por Escrito e indicada na Encomenda.

13. Incumprimento do Fornecedor e Resolução

(a) Resolução por incumprimento. A Sociedade pode resolver o Contrato, no todo ou em parte, de imediato mediante notificação por Escrito, se o Fornecedor cometer um incumprimento substancial insuscetível de sanação, ou suscetível de sanação e não sanado no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito que exija a sua sanação. Uma resolução ao abrigo da presente cláusula abrange apenas a Encomenda afetada pelo incumprimento e qualquer outra Encomenda relativa às mesmas Mercadorias, e não qualquer outro contrato celebrado entre as Partes. Nada na presente cláusula limita a cláusula 13(b), ao abrigo da qual a Sociedade pode resolver qualquer ou todos os demais contratos celebrados entre as Partes com os fundamentos aí indicados.

(b) Resolução imediata. A Sociedade pode resolver o Contrato, e qualquer ou todos os demais contratos celebrados entre as Partes, no todo ou em parte, de imediato mediante notificação por Escrito e, sem prejuízo da última frase da presente cláusula, sem qualquer responsabilidade, se: (i) o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência; (ii) o Fornecedor não entregar na data devida, ou não entregar qualquer parcela, esse incumprimento for substancial e não for sanado no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito da Sociedade que exija a sua sanação, desde que uma resolução com este fundamento abranja apenas a Encomenda afetada e qualquer outra Encomenda relativa às mesmas Mercadorias, e não qualquer outro contrato celebrado entre as Partes, e desde que, além disso, a presente alínea não limite a cláusula 7(g)(i); (iii) as Mercadorias ou os Serviços forem rejeitados ao abrigo da cláusula 8 e o Fornecedor não sanar dentro do prazo previsto na cláusula 10(c), desde que uma resolução com este fundamento abranja apenas a Encomenda afetada e qualquer outra Encomenda relativa às mesmas Mercadorias, e não qualquer outro contrato celebrado entre as Partes; (iv) o Fornecedor cometer um incumprimento substancial da cláusula 3(g), da cláusula 15, da cláusula 16, da cláusula 17 ou da cláusula 18, e esse incumprimento for insuscetível de sanação, ou envolver uma Parte Restringida ou quaisquer Controlos Comerciais, trabalho forçado ou tráfico de seres humanos, suborno ou corrupção, uma divulgação ou utilização não autorizada de Informação Confidencial, uma violação de segurança que afete Dados Pessoais, ou uma Declaração de Origem que o Fornecedor saiba ser inexata, ou for suscetível de sanação e não for sanado no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito da Sociedade que exija a sua sanação; (v) o Fornecedor ou qualquer membro do Pessoal do Fornecedor se tornar uma Parte Restringida, ou a Sociedade tiver motivos razoáveis para crer que a continuação da execução violaria quaisquer Controlos Comerciais; (vi) o Fornecedor for objeto de uma mudança de controlo a que a Sociedade se oponha ao abrigo da cláusula 22(d); (vii) o Fornecedor não mantiver os seguros exigidos pela cláusula 19 e não os repuser no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito da Sociedade que o exija; ou (viii) o Fornecedor não prestar garantia adequada ao abrigo da cláusula 13(c). A resolução ao abrigo da presente cláusula não exonera a Sociedade da sua obrigação de pagar as Mercadorias entregues e Aceites, e os Serviços executados e Aceites, antes da resolução, sem prejuízo das cláusulas 4(e), 4(f) e 4(j).

(c) Garantia adequada. Quando a Sociedade tenha motivos razoáveis de insegurança quanto à capacidade ou disponibilidade do Fornecedor para cumprir, incluindo quando a Sociedade tenha motivos razoáveis para crer que o Fornecedor pode ficar sujeito a um Caso de Insolvência, a Sociedade pode, mediante notificação por Escrito, exigir garantia adequada do devido cumprimento. O Fornecedor deve prestar garantia satisfatória para a Sociedade, agindo esta razoavelmente, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da exigência, podendo a Sociedade, entretanto, suspender o seu próprio cumprimento e reter o pagamento. Uma exigência ao abrigo da presente cláusula deve indicar por Escrito os fundamentos da insegurança da Sociedade e a garantia que esta exige. Quando o Fornecedor não preste essa garantia dentro desse prazo, a Sociedade pode considerar que o Fornecedor renunciou ao cumprimento do Contrato. A presente cláusula constitui um direito contratual que opera em acréscimo, e em coerência, ao regime geral do incumprimento antecipado e da renúncia ao cumprimento.

(d) Resolução por conveniência. A Sociedade pode resolver o Contrato, no todo ou em parte, por conveniência, a todo o tempo, mediante notificação por Escrito com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis, ou com o pré-aviso mais curto que o Fornecedor aceite por Escrito. A notificação deve identificar a parte do Contrato resolvida, aplicando-se a cláusula 12(e) às consequências. O direito da Sociedade ao abrigo da presente cláusula apenas é exercível na condição de a cláusula 12(e) ser cumprida.

(e) Consequências da resolução. Em caso de resolução ou caducidade do Contrato por qualquer motivo, o Fornecedor deve de imediato: (i) reembolsar todos os pagamentos prévios e antecipados relativos a Mercadorias não entregues e Aceites e a Serviços não executados e Aceites; (ii) entregar todos os bens da Sociedade ao abrigo da cláusula 7(l), toda a Informação Confidencial ao abrigo da cláusula 15(f) e todos os Dados Pessoais ao abrigo da cláusula 18(j); (iii) por opção da Sociedade e contra pagamento do custo direto razoável do Fornecedor, entregar todas as Mercadorias concluídas, trabalhos em curso, materiais, componentes e documentação afetados à Encomenda, cuja propriedade se transfere para a Sociedade com o pagamento; (iv) por opção da Sociedade, ceder à Sociedade ou transmitir por novação à Sociedade ou a quem esta indicar qualquer encomenda, licença ou acordo de nível inferior relativo à Encomenda; e (v) prestar todas as informações, desenhos, registros de ferramental, dados dos fornecedores de nível inferior, registros de origem e dados de fabrico de que a Sociedade necessite para adquirir as Mercadorias ou os Serviços a uma fonte alternativa.

(f) Direitos adquiridos. A resolução não afeta quaisquer direitos, meios de tutela, obrigações ou responsabilidades de qualquer das Partes constituídos à data da resolução.

(g) Subsistência. As cláusulas 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 e 25, bem como todas as demais cláusulas que expressa ou implicitamente se destinem a subsistir, mantêm-se em pleno vigor e efeito após a resolução ou caducidade.

(h) Suspensões por insolvência e restrições ipso fato. Quando o exercício de um direito ao abrigo da cláusula 7(k), da cláusula 13(b)(i), da cláusula 13(c) ou da cláusula 22(d), ou de qualquer outro direito emergente de um Caso de Insolvência ou da situação financeira do Fornecedor, seja suspenso, sustado ou tornado inexequível por lei de insolvência aplicável — incluindo qualquer medida adotada por um Estado-Membro ao abrigo do artigo 7.º da Diretiva (UE) 2019/1023 que restrinja o funcionamento de uma cláusula ipso fato durante uma suspensão das ações executivas, o § 119 do Código da Insolvência alemão, o artigo L. 622-13 do Código Comercial francês, e qualquer disposição equivalente —, esse direito fica suspenso e não se extingue, e revive na máxima medida permitida por lei quando a suspensão ou restrição deixe de ser aplicável. Nada na presente cláusula limita qualquer direito da Sociedade emergente de causa diversa de um Caso de Insolvência ou da situação financeira do Fornecedor, incluindo qualquer direito emergente de falta de entrega, de falta de sanação de um Defeito, ou de incumprimento das cláusulas 3(g), 15, 16, 17 ou 18, e nada na presente cláusula limita os direitos da Sociedade enquanto proprietária ou bailor de bens ao abrigo das cláusulas 7(j), 7(k) e 7(l). O Fornecedor, e qualquer titular de cargo de insolvência relativamente a ele nomeado, devem, a pedido, prestar à Sociedade, no prazo de cinco (5) Dias Úteis, a localização, descrição e quantidade de todas as Mercadorias e demais bens da Sociedade na posse do Fornecedor.

(i) Direito de resolução do Fornecedor. O Fornecedor pode resolver o Contrato afetado mediante notificação por Escrito se: (i) a Sociedade cometer um incumprimento substancial desse Contrato insuscetível de sanação, ou suscetível de sanação e não sanado no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito do Fornecedor que especifique o incumprimento e exija a sua sanação; ou (ii) a Sociedade ficar sujeita a um Caso de Insolvência, mas apenas na medida em que o artigo 233B do Insolvency Act 1986 não impeça o Fornecedor de resolver, reconhecendo as Partes que esse artigo priva de efeito uma disposição que confira a um fornecedor de mercadorias ou serviços o direito de resolver em razão de o cliente ficar sujeito a um procedimento de insolvência relevante. A falta de pagamento pela Sociedade de uma quantia que não seja objeto de notificação dada nos termos da cláusula 4(e) ou da cláusula 4(f), no prazo de vinte (20) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito do Fornecedor de que a quantia se encontra em mora, constitui incumprimento substancial para efeitos da presente cláusula. Em caso de resolução ao abrigo da presente cláusula, a Sociedade deve pagar todas as Mercadorias entregues e Aceites e todos os Serviços executados e Aceites, aplicando-se a cláusula 12(e) ao remanescente da Encomenda como se a Sociedade a tivesse cancelado ao abrigo da cláusula 12(d). A presente cláusula não confere ao Fornecedor o direito de suspender ou atrasar o cumprimento, e a cláusula 4(h) e a cláusula 25(f) continuam a aplicar-se.

14. Força Maior

(a) Definição e exoneração. Nenhuma das Partes é responsável por atraso ou incumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato, que não uma obrigação de pagamento em dinheiro, na medida em que o atraso ou incumprimento resulte de um Caso de Força Maior, ou seja, de um fato alheio ao controlo razoável dessa Parte, incluindo caso fortuito, sismo, incêndio, explosão, inundação, tempestade, ato de terrorismo, guerra ou ameaça de guerra, distúrbio civil, motim, ato de governo, embargo, ou epidemia ou pandemia.

(b) Exclusões. Não constituem Caso de Força Maior: (i) qualquer aumento do custo ou redução da disponibilidade de mão de obra, materiais, componentes, energia, direitos aduaneiros, tarifas, frete ou transporte; (ii) qualquer variação das taxas de câmbio ou das taxas de juro; (iii) qualquer ação coletiva ou conflito laboral circunscrito ao pessoal da Parte afetada ou dos seus fornecedores de nível inferior; (iv) qualquer falha, incumprimento, insolvência ou atraso de um fornecedor de nível inferior, salvo se a causa subjacente constituísse ela própria um Caso de Força Maior a afetar diretamente o Fornecedor e não estivesse razoavelmente disponível fonte alternativa; (v) qualquer fato que a Parte afetada pudesse ter evitado ou superado adotando precauções razoáveis ou executando medidas razoáveis de continuidade do negócio ou de contingência; (vi) qualquer falha do Fornecedor em obter ou manter qualquer licença, autorização, permissão ou aprovação de exportação; ou (vii) qualquer congestionamento, atraso, formalidade adicional, inspeção ou custo em uma fronteira aduaneira ou porto emergentes do funcionamento normal dos procedimentos aduaneiros, sanitários, fitossanitários ou de controlo fronteiriço, que as Partes reconhecem constituírem uma vicissitude previsível do comércio entre a União e o Reino Unido.

(c) Notificação e mitigação. A Parte afetada deve notificar a outra por Escrito no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do conhecimento do Caso de Força Maior, indicando os elementos completos, a duração prevista e as medidas em curso para o mitigar, e deve manter a outra informada. A Parte afetada deve envidar todos os esforços razoáveis para mitigar e para retomar o cumprimento. A exoneração apenas está disponível enquanto, e na medida em que, o Caso de Força Maior efetivamente impeça o cumprimento e a Parte afetada cumpra a presente cláusula.

(d) Afetação do fornecimento. Quando um Caso de Força Maior afete a capacidade do Fornecedor, o Fornecedor deve afetar as Mercadorias, os materiais e a capacidade disponíveis à Sociedade em condições não menos favoráveis do que as aplicadas a qualquer outro cliente, e não pode desviar para qualquer outro cliente quaisquer Mercadorias, materiais ou capacidade afetados à Sociedade.

(e) Direitos da Sociedade. Durante um Caso de Força Maior que afete o Fornecedor, a Sociedade pode adquirir as Mercadorias ou os Serviços afetados a uma fonte alternativa, e pode reduzir ou cancelar a parte afetada da Encomenda, em cada caso sem qualquer encargo de cancelamento e sem responsabilidade adicional, exceto que a cláusula 12(e) se aplica à parte cancelada como se a Sociedade a tivesse cancelado ao abrigo da cláusula 12(d), não estando a Sociedade obrigada a aceitar cumprimento tardio.

(f) Resolução. Se um Caso de Força Maior impedir, dificultar ou atrasar o cumprimento pelo Fornecedor por um período contínuo superior a trinta (30) dias, ou por períodos que totalizem mais de quarenta e cinco (45) dias em qualquer período de seis meses, a Sociedade pode resolver o Contrato de imediato, mediante notificação por Escrito, sem responsabilidade. Se um Caso de Força Maior impedir, dificultar ou atrasar o cumprimento do Contrato por qualquer das Partes por um período contínuo superior a sessenta (60) dias, o Fornecedor pode igualmente resolver o Contrato afetado mediante notificação por Escrito à Sociedade, desde que tenha cumprido as cláusulas 14(c) e 14(d). Em caso de resolução ao abrigo da presente cláusula por qualquer das Partes, a Sociedade deve pagar todas as Mercadorias entregues e Aceites e todos os Serviços executados e Aceites antes da resolução, não sendo devido qualquer encargo de cancelamento e não tendo nenhuma das Partes qualquer responsabilidade adicional perante a outra relativamente à parte resolvida do Contrato, sem prejuízo de quaisquer direitos ou responsabilidades constituídos antes da resolução.

(g) Ausência de aumento de preço e exclusão da alteração das circunstâncias. Um Caso de Força Maior não confere ao Fornecedor direito a qualquer aumento do Preço nem à recuperação de quaisquer custos em que incorra em consequência do fato. As Partes acordam ainda em que o Fornecedor assume o risco de uma alteração de circunstâncias que torne o cumprimento mais oneroso ou menos lucrativo e, na máxima medida permitida pela lei aplicável, cada Parte exclui e renuncia a qualquer direito de exigir a renegociação, revisão, adaptação ou resolução do Contrato com fundamento em alteração das circunstâncias, alteração imprevisível de circunstâncias, excessiva onerosidade ou frustração da base do negócio, incluindo ao abrigo do artigo 1195 do Código Civil francês (imprévision, que esse artigo permite às partes excluir), do § 313 do Código Civil alemão (Störung der Geschäftsgrundlage), dos artigos 1467 a 1469 do Código Civil italiano (eccessiva onerosità sopravvenuta), do artigo 6:258 do Código Civil neerlandês (onvoorziene omstandigheden), e de qualquer doutrina equivalente da lei de qualquer outro Estado-Membro. A lei inglesa, que rege o Contrato ao abrigo da cláusula 25(a), não reconhece qualquer doutrina dessa natureza, e a doutrina da frustração não é excluída, mas opera apenas quando o cumprimento se torne impossível ou radicalmente diverso, e não quando meramente se torne mais dispendioso. A presente cláusula não limita o direito do Fornecedor ao abrigo da cláusula 12(e), tal como essa cláusula é aplicada pela cláusula 14(e).

15. Confidencialidade

(a) Definição. A Informação Confidencial de uma Parte (nessa qualidade, a Divulgadora) designa toda a informação relativa a essa Parte, à sua atividade e, no caso da Sociedade, ao Grupo e a qualquer Cliente, que seja divulgada à outra Parte ou por esta obtida (nessa qualidade, a Destinatária) em conexão com o Contrato, sob qualquer forma e esteja ou não assinalada como confidencial, incluindo know-how, tecnologia, código-fonte, código-objeto, software, desenhos, projetos, especificações, bases de dados, documentação, descobertas, invenções, processos, métodos, formulações, conceitos, segredos comerciais, protótipos, planos, informação de aprovisionamento, identidade de fornecedores e clientes, preços, decomposição de custos, previsões, volumes e informação financeira, bem como a existência e os termos do Contrato e de qualquer Encomenda. Sem prejuízo do caráter exemplificativo, a Informação Confidencial do Fornecedor inclui a informação de custos, processos, produção, qualidade, origem e fornecimento de nível inferior que a Sociedade obtenha ao abrigo da cláusula 3(g), da cláusula 3(j), da cláusula 5(g), da cláusula 12(b) ou da cláusula 12(f), e a Informação Confidencial da Sociedade inclui a informação descrita na presente cláusula relativa ao Grupo, a qualquer Cliente, às Mercadorias e aos Serviços.

(b) Exclusões. Não constitui Informação Confidencial a informação que: (i) seja ou se torne geralmente acessível ao público por meio que não constitua violação de um dever de confidencialidade devido à Divulgadora; (ii) se encontrasse licitamente na posse da Destinatária no momento da divulgação e não tivesse sido obtida da Divulgadora ou de uma Pessoa vinculada a um dever de confidencialidade perante a Divulgadora, tal como comprovado pelos registros escritos preexistentes da Destinatária; ou (iii) seja desenvolvida de forma independente pela Destinatária sem utilização ou referência a qualquer Informação Confidencial, tal como comprovado pelos registros escritos contemporâneos da Destinatária.

(c) Obrigações. Cada Destinatária deve manter secreta a Informação Confidencial da Divulgadora, deve utilizá-la exclusivamente para efeitos de execução, administração ou execução coerciva do Contrato, e deve protegê-la aplicando, no mínimo, as medidas que aplica à sua própria informação confidencial de importância equivalente e, em caso algum, medidas inferiores a medidas comercialmente razoáveis, sendo estas, no caso de um segredo comercial, as diligências razoáveis exigidas para manter o seu caráter secreto ao abrigo da Diretiva (UE) 2016/943 e dos Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. A Destinatária apenas pode divulgar Informação Confidencial ao pessoal seu, e aos assessores profissionais, que dela necessitem para esse efeito e que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade não menos protetoras do que as previstas na presente cláusula, mantendo-se a Destinatária responsável pelos respetivos atos e omissões. Adicionalmente, a Sociedade pode divulgar a Informação Confidencial do Fornecedor a qualquer membro do Grupo e aos seus auditores, seguradores, financiadores e despachantes aduaneiros, nas mesmas condições; e, na medida do necessário para satisfazer uma obrigação de declaração, certificação, divulgação, aduaneira ou de reporte devida a um Cliente, a uma autoridade aduaneira ou a um regulador, incluindo ao abrigo da cláusula 3(g) e da cláusula 17, pode divulgar a informação de conformidade, proveniência, origem e emissões prestada ao abrigo dessas cláusulas, divulgando em cada caso apenas o mínimo razoavelmente exigido e, na medida do praticável, sob obrigação de confidencialidade.

(d) Divulgação obrigatória. Se uma Destinatária for obrigada por lei ou por qualquer regulador, autoridade aduaneira ou tribunal a divulgar Informação Confidencial, deve, na medida em que tal seja lícito, dar à Divulgadora pré-aviso pronto por Escrito e oportunidade razoável de requerer uma providência cautelar ou outra tutela, deve divulgar apenas o mínimo exigido, e deve continuar a proteger a confidencialidade do remanescente. Nada na presente cláusula restringe uma divulgação protegida pela Diretiva (UE) 2019/1937 relativa à proteção das pessoas que denunciam violações do direito da União, pelo Public Interest Disclosure Act 1998, ou por qualquer proteção equivalente em matéria de denúncia, nem uma divulgação permitida pelo artigo 5.º da Diretiva (UE) 2016/943.

(e) Ausência de publicidade ou de utilização de sinais distintivos. O Fornecedor não pode emitir qualquer comunicado ou nota de imprensa, fazer qualquer anúncio público, utilizar o nome, os sinais distintivos, o logótipo da Sociedade ou imagens das Mercadorias, nem referir-se à Sociedade como cliente ou referência, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade.

(f) Devolução e destruição. A todo o tempo, a pedido da Divulgadora, e na resolução ou caducidade do Contrato, a Destinatária deve prontamente devolver a Informação Confidencial da Divulgadora ou, por opção desta, destruí-la e certificar essa destruição por Escrito, com exceção de um exemplar conservado exclusivamente na medida exigida por lei ou pela política de conservação de registros de boa-fé da Destinatária, e de qualquer cópia detida em sistemas de cópia de segurança ou de arquivo de rotina que não seja facilmente separável, permanecendo cada uma delas sujeita à presente cláusula enquanto for conservada. A presente cláusula não exige a destruição de qualquer registro que o Fornecedor deva conservar ao abrigo da cláusula 3(g)(iii), da cláusula 5(i) ou da cláusula 11(e).

(g) Titularidade e duração. A titularidade e a propriedade da Informação Confidencial, e de qualquer obra derivada, melhoramento ou modificação da mesma, permanecem sempre na esfera da Divulgadora. As obrigações previstas na presente cláusula mantêm-se durante cinco (5) anos após a resolução ou caducidade do Contrato, salvo que se mantêm sem limite de tempo relativamente a informação que constitua segredo comercial, código-fonte ou Dados Pessoais e, no que respeita à Informação Confidencial da Sociedade relativa a um Cliente, enquanto essa informação conservar a natureza de Informação Confidencial.

(h) Violação. A Destinatária deve notificar prontamente a Divulgadora de qualquer acesso, divulgação ou utilização não autorizados da Informação Confidencial da Divulgadora, e deve cooperar com a Divulgadora para prevenir novos acessos, divulgações ou utilizações não autorizados. Cada Parte reconhece que a indemnização pode constituir meio de tutela inadequado para a violação da presente cláusula e que a outra Parte tem o direito de requerer providências cautelares e outras medidas de equidade, incluindo ao abrigo da cláusula 25(d).

(i) Sistemas de inteligência artificial. A Destinatária não pode introduzir, carregar, submeter ou de outro modo divulgar qualquer Informação Confidencial da Divulgadora a qualquer sistema de inteligência artificial, aprendizagem automática, modelo de linguagem de grande dimensão ou sistema generativo de terceiro, nem a qualquer outro sistema ou serviço que conserve, armazene, treine ou de outro modo aprenda a partir dos dados que lhe são fornecidos, sem o consentimento prévio por Escrito da Divulgadora. Quando o consentimento seja concedido, a Destinatária deve cumprir todas as condições impostas pela Divulgadora, incluindo quanto ao sistema utilizado, às definições de conservação de dados e de treino aplicadas e aos registros mantidos. A presente cláusula aplica-se em acréscimo à cláusula 15(c), e uma divulgação em sua violação constitui violação da presente cláusula 15 para efeitos das cláusulas 13(b)(iv) e 21(a)(iv). A cláusula 18(b) aplica-se separadamente, e mais estritamente, aos Dados Pessoais.

16. Propriedade Intelectual

(a) Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade. Salvo disposição expressa em acordo escrito separado, a Sociedade conserva todos os Direitos de Propriedade Intelectual contidos nas, ou emergentes das, especificações, desenhos, projetos, ferramental, materiais e dados da Sociedade e dos resultados dos Serviços. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade são propriedade única e exclusiva da Sociedade ou dos seus licenciantes. O Fornecedor não adquire qualquer direito de propriedade sobre, direito a, ou licença ao abrigo de qualquer deles pela execução do Contrato, e qualquer valor comercial resultante da sua utilização pelo Fornecedor reverte para a Sociedade.

(b) Licença limitada. A Sociedade concede ao Fornecedor uma licença não exclusiva, intransmissível e revogável de utilização dos Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade, apenas na medida do necessário à execução do Contrato. O Fornecedor não pode utilizá-los para qualquer outro fim, não pode praticar qualquer ato que lhes seja adverso ou que interfira com eles, e não pode alterar, ocultar ou remover quaisquer sinais distintivos ou menções de direitos exclusivos da Sociedade.

(c) Cessão dos Direitos de Propriedade Intelectual desenvolvidos. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual criados, desenvolvidos ou pela primeira vez concretizados na prática pelo Fornecedor ou pelo Pessoal do Fornecedor no decurso da execução do Contrato, ou constantes de qualquer entregável, projeto, desenho, ferramental, relatório, dado ou software especificamente desenvolvido para a Sociedade ao abrigo do Contrato, constituem-se na esfera da Sociedade no momento da criação e, na medida em que assim não se constituam, são cedidos à Sociedade pelo Fornecedor a título definitivo, por via de cessão presente de direitos futuros, livres de ónus e sem qualquer pagamento adicional. Nem a presente cláusula nem a cláusula 16(a) cedem ou constituem na esfera da Sociedade, e a Sociedade não adquire qualquer direito de propriedade sobre, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor que existam à data da Encomenda, que o Fornecedor crie independentemente do Contrato, ou que consistam em know-how geral de fabrico, melhorias de processo, conceções de ferramental ou técnicas de aplicação geral à atividade do Fornecedor e não sejam específicos da Sociedade, das Mercadorias tal como especificadas pela Sociedade, ou de qualquer Especificação, projeto, desenho ou Informação Confidencial da Sociedade. A cláusula 16(e) aplica-se a quaisquer desses direitos que se encontrem incorporados nas Mercadorias, nos Serviços ou em qualquer entregável. O Fornecedor deve obter de cada membro do Pessoal do Fornecedor todas as cessões, consentimentos e renúncias necessários para dar efeito à presente cláusula. Relativamente ao Contrato:

(i) Direito de autor. A cessão de direito de autor deve ser feita por escrito assinado pelo cedente ou em seu nome, nos termos do artigo 90(3) do Copyright, Designs and Patents Act 1988, sendo eficaz a cessão presente de direito de autor futuro ao abrigo do artigo 91(1) dessa lei. As presentes Condições constituem esse escrito, devendo o Fornecedor, a pedido, outorgar um deed confirmativo de cessão. Quando a lei do Estado-Membro do Fornecedor não reconheça a cessão de direitos futuros, ou exija que a cessão identifique as obras, os modos de exploração, o território e a duração para ser eficaz — incluindo os artigos L. 131-1 e L. 131-3 do Código da Propriedade Intelectual francês, e a regra do § 29 da Lei do Direito de Autor alemã segundo a qual o próprio direito de autor não é transmissível —, o Fornecedor concede à Sociedade, em vez disso e na máxima medida permitida por essa lei, uma licença exclusiva, perpétua, irrevogável, mundial, transmissível e sublicenciável de exploração da obra por todos os modos de exploração conhecidos à data da Encomenda, pelo prazo integral de proteção, para todos os fins conexos com as Mercadorias, os Serviços, o seu refornecimento e a sua manutenção, juntamente com o direito de modificar, adaptar e criar obras derivadas; e deve, a pedido, outorgar qualquer instrumento adicional que essa lei exija.

(ii) Direitos morais. O Fornecedor deve obter de cada autor individual uma renúncia escrita aos direitos morais conferidos pelo Capítulo IV do Copyright, Designs and Patents Act 1988, prestada nos termos do artigo 87 dessa lei. As Partes reconhecem que, em muitos Estados-Membros, os direitos morais são inalienáveis e irrenunciáveis, incluindo ao abrigo do artigo L. 121-1 do Código da Propriedade Intelectual francês e dos §§ 12 a 14 da Lei do Direito de Autor alemã. Quando a renúncia não seja eficaz, o Fornecedor deve, em vez disso, obter de cada autor individual um compromisso vinculativo, na máxima medida permitida por essa lei, de não invocar esses direitos contra a Sociedade, o Grupo, os seus licenciados e os seus Clientes relativamente a qualquer ato ou omissão conexos com as Mercadorias, os Serviços ou o seu refornecimento, incluindo a omissão da identificação do autor e qualquer modificação, adaptação, alteração ou destruição da obra.

(iii) Patentes, desenhos e modelos e direitos sobre bases de dados. A cessão de uma patente ou de um pedido de patente deve ser feita por escrito assinado pelo cedente ou em seu nome, nos termos do artigo 30(6) do Patents Act 1977; a cessão de um desenho ou modelo registado ou de um pedido de registro deve cumprir o artigo 15B do Registered Designs Act 1949; a cessão de um design right deve cumprir o artigo 222 do Copyright, Designs and Patents Act 1988; e a cessão de uma marca da União Europeia ou de um desenho ou modelo comunitário registado deve cumprir o Regulamento da União aplicável. O Fornecedor deve, a pedido, outorgar todos os documentos necessários para dar efeito a essas cessões e para as inscrever no registro competente, aplicando-se a cláusula 16(d). Quando qualquer entregável compreenda uma base de dados, o Fornecedor cede à Sociedade tanto o direito de autor como o direito sui generis sobre a base de dados, e deve assegurar, na medida em que lhe seja possível, que o fabricante da base de dados é pessoa habilitada a ser titular do direito sobre bases de dados no Reino Unido e na União.

(iv) Invenções de trabalhadores e remuneração do inventor. O Fornecedor garante que os seus acordos com o Pessoal do Fornecedor são suficientes para constituir na sua esfera, e para lhe permitir ceder à Sociedade, todos os Direitos de Propriedade Intelectual abrangidos pela presente cláusula. O Fornecedor é o único responsável por, e deve cumprir a expensas próprias, todas as obrigações de compensar ou remunerar um inventor, autor ou trabalhador emergentes da lei de qualquer jurisdição, incluindo ao abrigo da Lei alemã sobre Invenções de Trabalhadores (Arbeitnehmererfindungsgesetz), do artigo L. 611-7 do Código da Propriedade Intelectual francês (rémunération supplémentaire por uma invention de mission), e dos artigos 39 a 43 do Patents Act 1977 (ao abrigo de cujo artigo 42 é inexequível qualquer cláusula contratual que diminua os direitos legais de um trabalhador). O Fornecedor garante que nenhum membro do Pessoal do Fornecedor invoca nem invocará qualquer pretensão à titularidade de, ou a remuneração adicional por, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual cedidos ou licenciados ao abrigo do Contrato, e indemniza a Sociedade e o Grupo relativamente a todas essas pretensões.

(v) Formalidades. Não é exigido no Reino Unido qualquer registro ou outra formalidade para que a cessão operada pela presente cláusula seja eficaz entre as Partes, mas a Sociedade pode inscrever qualquer cessão no registro competente, devendo o Fornecedor prestar toda a assistência necessária para o efeito.

(vi) Ausência de geração não divulgada por inteligência artificial. O Fornecedor garante que nenhum entregável, projeto, desenho, relatório, dado, software ou outro material fornecido à Sociedade ao abrigo do Contrato, e nenhuma parte substancial de qualquer deles, foi gerado por um sistema de inteligência artificial, de aprendizagem automática, de modelo de linguagem de grande dimensão ou generativo sem divulgação prévia por Escrito desse fato pelo Fornecedor à Sociedade, identificando o material em causa e o sistema utilizado. O Fornecedor reconhece que o material que não tenha autor humano pode não beneficiar de qualquer direito de autor, ou beneficiar de direito de autor de alcance incerto, no Reino Unido e nos Estados-Membros, pelo que a cessão operada pela presente cláusula 16(c) pode nada transmitir a esse respeito. Quando o Fornecedor efetue uma divulgação ao abrigo da presente alínea, a Sociedade pode rejeitar o material, exigir a sua substituição por material de autoria humana a expensas do Fornecedor, ou aceitá-lo mediante qualquer condição que a Sociedade notifique. A violação da presente alínea constitui violação da cláusula 16 para efeitos das cláusulas 13(b)(iv) e 21(a)(iv).

(d) Garantias adicionais. O Fornecedor deve, a pedido da Sociedade e a expensas do Fornecedor, outorgar prontamente todos os documentos e praticar todos os atos necessários para constituir, aperfeiçoar, inscrever ou executar os Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade ao abrigo da cláusula 16(c), incluindo prestar assistência em qualquer pedido, procedimento, registro ou processo.

(e) Licença dos Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor. Na medida em que qualquer entregável, Mercadorias ou Serviços incorporem Direitos de Propriedade Intelectual detidos pelo Fornecedor ou por terceiro, o Fornecedor concede, e deve obter que seja concedida, à Sociedade e ao Grupo uma licença perpétua, irrevogável, mundial, isenta de royalties e não exclusiva, com o direito de sublicenciar a Clientes, distribuidores, empreiteiros e usuários finais, para utilizar, instalar, configurar, operar, manter, reparar, modificar, refornecer e eliminar as Mercadorias e os entregáveis e para permitir que outros o façam. O Fornecedor deve divulgar por Escrito todo o software de código aberto e de terceiros incorporado nas Mercadorias e os termos de licença que lhe são aplicáveis, e não pode incorporar qualquer componente cujos termos de licença exijam a divulgação ou o licenciamento dos Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade.

(f) Esgotamento e fornecimento paralelo. O Fornecedor reconhece que a Sociedade importa as Mercadorias para o Reino Unido com vista ao refornecimento, e garante que tem o direito de colocar as Mercadorias no mercado do Reino Unido e que nem ele nem qualquer Pessoa de quem derive a sua titularidade invocará qualquer Direito de Propriedade Intelectual para impedir, restringir ou condicionar a importação para o Reino Unido, o refornecimento, a distribuição subsequente ou a exportação das Mercadorias pela Sociedade, pelo Grupo ou por qualquer Cliente. O Fornecedor consente, na máxima medida necessária, nessa importação e no esgotamento dos seus direitos relativamente às Mercadorias no Reino Unido.

(g) Continuidade do software e do firmware. Quando as Mercadorias contenham software ou firmware essencial ao seu funcionamento, o Fornecedor deve, a pedido, celebrar um contrato de depósito em garantia (escrow) do código-fonte ou acordo equivalente de continuidade, nos termos razoavelmente exigidos pela Sociedade, com fatos desencadeadores da entrega que incluam um Caso de Insolvência, a descontinuação do suporte e o incumprimento substancial da obrigação de manutenção do software. A cláusula 13(h) aplica-se a qualquer fato desencadeador que opere por referência a um Caso de Insolvência.

(h) Ausência de violação e Reclamações de PI. O Fornecedor garante que as Mercadorias e os Serviços, bem como o seu fornecimento, importação para o Reino Unido, utilização, refornecimento e eliminação, não violam nem violarão os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer Pessoa. Essa garantia, e as obrigações previstas na presente cláusula 16(h), são prestadas com a mesma ressalva que a indemnização prevista na cláusula 16(i), e sem qualquer outra qualificação. Se for feita qualquer alegação de violação contra a Sociedade, o Grupo ou qualquer Cliente (uma Reclamação de PI), o Fornecedor deve, a expensas próprias e por opção da Sociedade: (i) obter para a Sociedade, o Grupo e os seus Clientes o direito de continuar a utilizar as Mercadorias ou os Serviços; (ii) substituí-los por equivalentes não violadores de qualidade e funcionalidade pelo menos iguais; (iii) modificá-los de modo a que deixem de ser violadores, sem perda de funcionalidade; ou (iv) aceitar a sua devolução e reembolsar integralmente o Preço, juntamente com todos os Custos de Remoção.

(i) Indemnização de PI. O Fornecedor deve indemnizar, defender e manter indemnes a Sociedade, o Grupo, os seus dirigentes, trabalhadores e Clientes relativamente a qualquer Reclamação de PI, incluindo todas as responsabilidades, danos, perdas, custos e despesas, incluindo custos legais em uma base de indemnização.

Ressalva relativa à conceção da própria Sociedade. As obrigações do Fornecedor ao abrigo da cláusula 16(h) e da presente cláusula 16(i) não se aplicam na medida em que a Reclamação de PI resulte exclusivamente do cumprimento pelo Fornecedor de uma conceção ou Especificação por Escrito fornecida pela Sociedade ao Fornecedor (incluindo uma Especificação imposta ao abrigo da cláusula 5(b)), quando o Fornecedor não tenha selecionado, contribuído nem modificado o elemento alegadamente violador, e o Fornecedor tenha notificado prontamente a Sociedade por Escrito, antes de executar a parte afetada da Encomenda, de qualquer risco de violação de que tivesse ou devesse razoavelmente ter conhecimento. Cabe ao Fornecedor o ónus de demonstrar ambos os requisitos. Em todos os demais casos essas obrigações aplicam-se integralmente, incluindo quando as Mercadorias ou os Serviços sejam produzidos nos termos de, ou em cumprimento de, conceção, instrução, especificação ou seleção de componentes do próprio Fornecedor, e incluindo quando uma conceção ou Especificação fornecida pela Sociedade seja uma de várias causas da Reclamação de PI. A presente ressalva é coerente com as cláusulas 5(a), 5(b) e 16(a), ao abrigo das quais a Sociedade pode fornecer ou determinar uma conceção ou Especificação, e não limita a cláusula 16(j).

O Fornecedor assume a direção da defesa e da transação de uma Reclamação de PI mediante notificação da Sociedade, desde que não possa admitir responsabilidade em nome da Sociedade nem transigir de qualquer modo que imponha qualquer obrigação ou restrição à Sociedade ou a qualquer Cliente sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, podendo a Sociedade participar na defesa com advogado próprio e a expensas próprias. Se o Fornecedor não assumir prontamente a defesa, a Sociedade pode defender-se e transigir a Reclamação de PI a expensas do Fornecedor.

(j) Ausência de responsabilidade da Sociedade. Em nenhuma circunstância tem a Sociedade qualquer responsabilidade por qualquer Reclamação de PI emergente das conceções, especificações, processos de fabrico do Fornecedor, ou da inclusão de materiais ou componentes de terceiros.

(k) Meios de tutela não exclusivos. Os meios de tutela previstos na cláusula 16(h) são os meios de tutela principais da Sociedade em caso de violação de Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, mas nada na presente cláusula limita ou exclui as obrigações do Fornecedor ao abrigo da cláusula 16(i) ou da cláusula 20, o direito da Sociedade a qualquer outro meio de tutela nos termos da lei ou da equidade, incluindo a indemnização por lucros cessantes, danos indiretos, custo de cobertura e Custos de Remoção, ou o direito da Sociedade de resolver o Contrato ou de rejeitar as Mercadorias ou os Serviços.

(l) Responsabilidade ilimitada. A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da presente cláusula 16 é ilimitada em montante e em duração.

17. Conformidade

(a) Disposição geral. O Fornecedor deve cumprir, e deve assegurar que o Pessoal do Fornecedor e os seus fornecedores de nível inferior cumprem, todas as leis, regulamentos, normas, licenças, autorizações e códigos aplicáveis ao Fornecedor, às Mercadorias e aos Serviços, e à execução do Contrato, em todas as jurisdições de fabrico, trânsito, exportação, importação, entrega e utilização prevista, incluindo a lei do Estado-Membro em que está estabelecido e a lei do Reino Unido na medida em que se aplique às Mercadorias. O Fornecedor deve cumprir o código de conduta de fornecedores da Sociedade, caso exista e lhe seja notificado por Escrito, bem como qualquer outra política assim notificada. A Sociedade não adquire quaisquer Serviços executados em um local, e o Fornecedor não pode executar quaisquer trabalhos em instalações da Sociedade ou de um Cliente; por conseguinte, não emerge relativamente a qualquer Encomenda qualquer obrigação da Sociedade enquanto cliente, dono da obra ou controlador ao abrigo dos Construction (Design and Management) Regulations 2015, ou de qualquer regime equivalente de um Estado-Membro. Sobre o Fornecedor impendem, contudo, na qualidade de projetista, fabricante, importador e fornecedor de artigos para utilização no trabalho, os deveres impostos pelo artigo 6 do Health and Safety at Work etc. Act 1974 relativamente a Mercadorias fornecidas para utilização no trabalho na Grã-Bretanha, incluindo o dever de assegurar, na medida do razoavelmente praticável, que as Mercadorias são seguras e isentas de riscos para a saúde e de prestar informação adequada sobre a sua utilização em segurança; e nenhuma cláusula do Contrato opera, nem deve ser interpretada como operando, a transferência, exclusão ou limitação de um dever imposto por essa lei, que constitui um dever criminal devido à autoridade fiscalizadora e não é suscetível de ser cumprido, assumido ou repartido por contrato.

(b) Controlos Comerciais. O Fornecedor declara, garante e obriga-se a que: (i) determinou, e é o único responsável por assegurar o cumprimento continuado de, todas as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de controlo de exportações, controlo de importações, sanções, conformidade comercial, antiboicote e restrições económicas (em conjunto, Controlos Comerciais) de cada jurisdição relevante, incluindo a União, o Estado-Membro em que está estabelecido, o Reino Unido, o país de fabrico, o país de qualquer componente das Mercadorias e todos os países de trânsito ou de entrega; (ii) as Mercadorias, os Serviços e toda a tecnologia e dados técnicos conexos são elegíveis para exportação da União e para importação para o Reino Unido sem violação de quaisquer Controlos Comerciais, e prestará, antes da expedição, o número de classificação de controlo de exportação aplicável ou uma declaração de que não é exigida licença; e (iii) nem o Fornecedor, nem qualquer membro do Pessoal do Fornecedor, fornecedor de nível inferior ou fonte das Mercadorias, é uma Parte Restringida. Os regimes aplicáveis incluem:

(i) Controlo de exportações da União: o Regulamento (UE) 2021/821 que institui um regime da União de controlo das exportações, corretagem, assistência técnica, trânsito e transferências de produtos de dupla utilização, cujo artigo 31.º revogou o Regulamento (CE) n.º 428/2009 do Conselho, juntamente com a sua lista de controlo do Anexo I, na redação mais recentemente dada por regulamento delegado, os controlos catch-all previstos nos artigos 4.º e 5.º desse Regulamento, e as medidas nacionais de execução e de licenciamento do Estado-Membro do Fornecedor. O Fornecedor é o exportador para efeitos desse Regulamento e deve ser titular de todas as autorizações de que necessite; a Sociedade não está estabelecida na União e não pode ser titular de nenhuma.

(ii) Sanções da União: as medidas restritivas adotadas ao abrigo do artigo 29.º do Tratado da União Europeia e do artigo 215.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, incluindo o Regulamento (UE) n.º 833/2014 do Conselho e o Regulamento (UE) n.º 269/2014 do Conselho relativos à Rússia, o Regulamento (CE) n.º 765/2006 do Conselho relativo à Bielorrússia, e todos os demais regulamentos em vigor em cada momento, juntamente com a Lista Consolidada da UE e as medidas nacionais de execução do Estado-Membro do Fornecedor. As obrigações do Fornecedor incluem as emergentes do artigo 8.º-A do Regulamento (UE) n.º 833/2014 do Conselho relativamente a entidades que detenha ou controle fora da União, e do artigo 12.º-GB desse Regulamento relativamente à diligência devida sobre a venda, o fornecimento, a transferência ou a exportação de bens listados.

(iii) Controlos do Reino Unido: o Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 e a regulamentação ao seu abrigo aprovada, incluindo os Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; o Export Control Act 2002 e a Export Control Order 2008; o Customs and Excise Management Act 1979; e a UK Sanctions List e a lista consolidada de alvos de sanções financeiras mantida pelo Office of Financial Sanctions Implementation. A Sociedade é responsável pelo seu próprio cumprimento desses controlos na importação, devendo o Fornecedor prestar a informação de classificação e de utilização final de que a Sociedade necessite para esse efeito.

(iv) Medidas das Nações Unidas: as medidas adotadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas e a UN Security Council Consolidated List.

(v) Medidas extraterritoriais: na medida em que se apliquem ao Fornecedor, às Mercadorias, aos Serviços ou a qualquer operação ao abrigo do Contrato, as medidas administradas pelo United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, pelo United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (incluindo as Export Administration Regulations e as regras antiboicote da Parte 760 desses Regulamentos e o artigo 999 do Internal Revenue Code) e pelo United States Department of State. O Fornecedor deve comunicar à Sociedade qualquer pedido relacionado com boicote que receba em conexão com o Contrato.

Rastreio e licenças. O Fornecedor deve rastrear-se a si próprio, ao Pessoal do Fornecedor, aos seus fornecedores de nível inferior, às fontes das Mercadorias e a todas as partes na operação face às listas mantidas por cada Autoridade de Sanções, deve repetir esse rastreio a intervalos razoáveis e sempre que haja mudança de contraparte, e deve conservar os resultados durante um período não inferior a seis (6) anos, aplicando-se a cláusula 18 a quaisquer Dados Pessoais neles contidos. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, no prazo de dois (2) Dias Úteis, de: qualquer pedido de licença ou autorização de exportação que apresente relativamente às Mercadorias; qualquer recusa, suspensão, revogação, alteração ou caducidade dessa licença ou autorização; qualquer averiguação, inspeção, apreensão, retenção ou ação de execução de uma Autoridade de Sanções que afete as Mercadorias ou o Fornecedor; e qualquer circunstância pela qual qualquer declaração constante da presente cláusula 17(b) deixe de ser exata.

(c) Ausência de reexportação para a Rússia e compromissos de utilização final. A Sociedade compromete-se a não vender, exportar ou reexportar, direta ou indiretamente, para a Federação da Rússia ou para utilização na Federação da Rússia, quaisquer Mercadorias fornecidas ao abrigo do Contrato que se enquadrem no âmbito do artigo 12.º-G do Regulamento (UE) n.º 833/2014 do Conselho (ou seja, os bens e tecnologias enumerados nos Anexos XI, XX, XXXV e XL desse Regulamento, e no Anexo I do Regulamento (UE) n.º 258/2012, e demais bens que esse artigo abranja em cada momento), e a envidar esforços razoáveis para assegurar que o objetivo desse artigo não seja frustrado por terceiros a jusante na cadeia comercial, incluindo eventuais revendedores. A Sociedade informará imediatamente o Fornecedor de qualquer circunstância de que tome conhecimento que frustre esse objetivo, e o Fornecedor deve informar a autoridade competente do seu Estado-Membro de qualquer violação, nos termos do artigo 12.º-G, n.º 4. Esse compromisso é prestado em satisfação da exigência contratual imposta ao Fornecedor enquanto exportador da União, e as Partes acordam em que o direito do Fornecedor de resolver a Encomenda afetada mediante notificação por Escrito, caso a Sociedade se encontre em incumprimento substancial do mesmo, juntamente com a responsabilidade indemnizatória da Sociedade, constitui o meio de tutela adequado exigido pelo artigo 12.º-G, n.º 3. Não é exigida à Sociedade nem por esta acordada qualquer forma adicional ou diversa de compromisso, e o Fornecedor não adquire qualquer direito de auditoria, direito a informação, direito de exigir qualquer certificação, nem direito a qualquer sanção ou quantia fixada, relativamente a esse compromisso. A responsabilidade da Sociedade por violação do compromisso fica sujeita às cláusulas 21(d) e 21(e). O Fornecedor deve identificar por Escrito, antes de a Encomenda ser aceite, quaisquer Mercadorias a que se aplique o artigo 12.º-G. Quando um regime de Controlos Comerciais exija uma declaração adicional de utilização final ou um compromisso de usuário final, a Sociedade prestá-los-á na forma razoavelmente exigida, desde que sejam exatos e não imponham qualquer obrigação para além desse regime.

(d) Operações proibidas. O Fornecedor não pode aprovisionar, fabricar, vender, exportar, reexportar, transferir, transbordar ou fornecer as Mercadorias ou os Serviços, direta ou indiretamente, em violação de quaisquer Controlos Comerciais, incluindo para ou através de qualquer país, território ou região sujeito a sanções abrangentes ou a embargo, ou de qualquer Parte Restringida. O Fornecedor garante que não tem conhecimento nem motivos para crer que as Mercadorias ou os Serviços serão utilizados, direta ou indiretamente, em qualquer utilização final proibida, incluindo qualquer atividade relacionada com armas de destruição maciça, mísseis, veículos aéreos não tripulados, proliferação nuclear, ou aplicações militares ou de vigilância restringidas.

(e) Regimes de Controlos Comerciais conflituantes. As Partes reconhecem que o artigo 5.º do Regulamento (CE) n.º 2271/96 do Conselho relativo à proteção contra os efeitos da aplicação extraterritorial de legislação adotada por um país terceiro (o Estatuto de Bloqueio) proíbe as pessoas a ele sujeitas de cumprirem, ativamente ou por omissão deliberada, as medidas enumeradas no seu Anexo, que o artigo 2.º desse Regulamento exige que essas pessoas informem a Comissão Europeia quando os seus interesses sejam afetados, e que uma cláusula que exija esse cumprimento pode ser inexequível contra o Fornecedor e expô-lo a sanção. Nada na cláusula 17(b), na cláusula 17(c) ou na cláusula 17(d) exige que o Fornecedor atue, ou se abstenha de atuar, quando tal o colocasse em violação do Estatuto de Bloqueio ou de qualquer outra lei da União ou do seu Estado-Membro que proíba o cumprimento de uma medida estrangeira. Quando o Fornecedor considere que existe tal conflito, deve notificar imediatamente a Sociedade por Escrito, identificando a medida e o conflito; a Sociedade pode então suspender ou resolver a Encomenda afetada ao abrigo da cláusula 17(n) sem responsabilidade, não se aplicando a cláusula 12(e) a essa resolução.

(f) País de origem, marcação e afirmações de origem. O Fornecedor garante que o país de origem indicado na sua documentação é exato e determinado em conformidade com a legislação aduaneira aplicável, e que as Mercadorias e os respetivos contentores estão marcados de forma legível e duradoura com o país de origem, quando a marcação seja exigida. A cláusula 3(g) rege a origem preferencial ao abrigo do Acordo de Comércio e Cooperação, e a cláusula 3(g)(vi) estabelece a indemnização do Fornecedor. A origem não preferencial é determinada ao abrigo dos artigos 59.º a 63.º do Regulamento (UE) n.º 952/2013 que estabelece o Código Aduaneiro da União para efeitos de uma declaração de exportação da União, e ao abrigo das disposições assimiladas correspondentes e dos Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations para efeitos de uma declaração de importação do Reino Unido. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição de qualquer alteração do país de origem ou do local de fabrico de quaisquer Mercadorias relativamente ao anteriormente comunicado, e indemniza a Sociedade por todas as perdas emergentes de declaração de origem inexata ou de falha de marcação. Quando um Cliente, uma autoridade aduaneira ou a lei de um país de fornecimento subsequente exijam um certificado de origem não preferencial, ou um certificado de câmara de comércio, o Fornecedor deve obtê-lo e fornecê-lo a expensas próprias no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de pedido por Escrito. O Fornecedor garante que todas as afirmações de origem que faça, e todas as afirmações de origem que a Sociedade venha a fazer com base em informação prestada pelo Fornecedor, são exatas e não enganosas para efeitos dos Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 e da Diretiva 2006/114/CE relativa à publicidade enganosa e comparativa, conforme transposta no Estado-Membro do Fornecedor.

(g) Conteúdo nacional e requisitos de aprovisionamento. Quando a Encomenda indique que as Mercadorias se destinam a um projeto sujeito a qualquer requisito de conteúdo nacional, conteúdo local, participação industrial, subvenção, segurança do abastecimento ou de aprovisionamento baseado na origem, o Fornecedor deve prestar as certificações, os dados de custos de fabrico e os elementos de prova necessários para demonstrar a conformidade, garante que todas as certificações que preste são exatas, e deve notificar imediatamente a Sociedade de qualquer alteração que afete a respetiva exatidão. Esses requisitos podem incluir: condições associadas a um contrato adjudicado ao abrigo do Procurement Act 2023, incluindo qualquer condição de participação, motivo de exclusão ou requisito de garantia da cadeia de fornecimento; condições associadas a subvenção pública para a implantação de redes de capacidade gigabit no Reino Unido, incluindo quaisquer requisitos de diversificação de fornecedores ou de segurança dos fornecedores; e, quando um Cliente lhes esteja ele próprio sujeito, os requisitos equivalentes de um Estado-Membro ou da União, incluindo os emergentes da Diretiva 2014/24/UE, da Diretiva 2014/25/UE e do Regulamento (UE) 2022/2560 relativo às subvenções estrangeiras que distorcem o mercado interno. O Fornecedor deve prestar a informação de que a Sociedade ou um Cliente necessitem para responder a qualquer pedido formulado ao abrigo de qualquer desses regimes.

(h) Segurança das redes e da cadeia de fornecimento. O Fornecedor declara e garante que as Mercadorias não constituem, e não contêm, qualquer equipamento, serviço ou componente de um fornecedor que seja proibido, restringido ou designado como risco de segurança ao abrigo de qualquer regime aplicável de segurança das telecomunicações, de infraestruturas críticas ou de restrição da cadeia de fornecimento, e que não utiliza qualquer desses equipamentos como componente substancial ou essencial de qualquer sistema utilizado na produção das Mercadorias. O Fornecedor deve prestar declaração por Escrito nesse sentido na forma exigida pela Sociedade, deve notificar imediatamente a Sociedade se a declaração deixar de ser exata, e deve prestar a informação sobre a cadeia de fornecimento de que a Sociedade necessite para fazer as suas próprias declarações a Clientes e reguladores. Os regimes aplicáveis incluem:

(i) Reino Unido: o Telecommunications (Security) Act 2021 e os deveres de segurança que aditou ao Communications Act 2003, os Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 e o Telecommunications Security Code of Practice, incluindo os deveres do prestador de redes públicas de comunicações eletrónicas em matéria de risco de fornecedores terceiros; qualquer designated vendor direction ou designation notice emitidos ao abrigo do Communications Act 2003; os Network and Information Systems Regulations 2018; e o Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022, juntamente com os Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, quando quaisquer Mercadorias sejam um produto conectável relevante.

(ii) União: a Diretiva (UE) 2022/2555 relativa a medidas destinadas a garantir um elevado nível comum de cibersegurança na União (NIS2), conforme transposta no Estado-Membro do Fornecedor, incluindo os seus requisitos de segurança da cadeia de fornecimento; a Caixa de Ferramentas da UE sobre a cibersegurança das redes 5G e as medidas nacionais ao seu abrigo adotadas relativas a fornecedores de alto risco; e o Regulamento (UE) 2024/2847 relativo a requisitos horizontais de cibersegurança para produtos com elementos digitais (o Regulamento Ciber-Resiliência), quando quaisquer Mercadorias sejam um produto com elementos digitais, incluindo as obrigações de tratamento de vulnerabilidades, de comunicação e de período de suporte que impõe ao fabricante.

O Fornecedor deve prestar as declarações, atestações e informação de proveniência de que a Sociedade necessite para satisfazer cada uma dessas obrigações e para responder a qualquer pedido do Ofcom, do National Cyber Security Centre ou de qualquer autoridade competente, e deve notificar a Sociedade no prazo de cinco (5) Dias Úteis de qualquer alteração da sua titularidade ou controlo, diretos ou indiretos.

(i) Combate ao suborno, à corrupção e à criminalidade económica. O Fornecedor deve cumprir todas as leis aplicáveis em matéria de combate ao suborno, à corrupção, ao branqueamento de capitais, à facilitação da evasão fiscal e à fraude, e não pode oferecer, dar, solicitar, aceitar ou autorizar qualquer suborno, comissão ilícita, pagamento de facilitação ou outra vantagem indevida em conexão com o Contrato. O Fornecedor deve manter procedimentos adequados, e procedimentos razoáveis de prevenção da fraude, destinados a prevenir tais condutas por parte do Pessoal do Fornecedor e dos fornecedores de nível inferior, deve manter livros e registros exatos de todos os pagamentos efetuados em conexão com o Contrato, e deve apresentar prova desses procedimentos e registros a pedido. Os regimes aplicáveis incluem: o Bribery Act 2010, incluindo o crime das pessoas coletivas previsto no artigo 7 de não prevenção de suborno por pessoa associada e a defesa de procedimentos adequados prevista no artigo 7(2); os artigos 45 e 46 do Criminal Finances Act 2017 (não prevenção da facilitação da evasão fiscal); o crime das pessoas coletivas de não prevenção da fraude previsto no Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; o Proceeds of Crime Act 2002 e os Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; a Diretiva (UE) 2017/1371 relativa à luta contra a fraude lesiva dos interesses financeiros da União através do direito penal e a Diretiva (UE) 2015/849 relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais, em cada caso conforme transpostas no Estado-Membro do Fornecedor, juntamente com o código penal desse Estado-Membro; e, quando aplicável, o Foreign Corrupt Practices Act dos Estados Unidos. A proibição de pagamentos de facilitação constante da presente cláusula é absoluta e aplica-se independentemente de estar ou não disponível qualquer defesa ou exceção ao abrigo de qualquer lei aplicável. A violação da presente cláusula constitui incumprimento substancial que confere à Sociedade o direito de resolver de imediato ao abrigo da cláusula 13(b).

(j) Conformidade dos produtos, química e ambiental. O Fornecedor garante que as Mercadorias cumprem todos os requisitos aplicáveis em matéria de segurança dos produtos, produtos de construção, segurança elétrica, compatibilidade eletromagnética, telecomunicações, radiocomunicações, eficiência energética, conteúdo químico, substâncias perigosas, embalagem e fim de vida aplicáveis no Estado-Membro de expedição, no Reino Unido, e em qualquer outro país que a Sociedade tenha indicado como destino das Mercadorias, e que as Mercadorias ostentam todas as marcações de conformidade exigidas. A Sociedade, ou o membro do Grupo ou o Cliente identificado na Encomenda, é o importador das Mercadorias para o Reino Unido e é, por conseguinte, o operador económico sobre quem recaem as obrigações do importador ao abrigo da legislação de produtos do Reino Unido. O Fornecedor deve prestar a expensas próprias tudo o que a Sociedade necessite para cumprir essas obrigações. Em especial:

(i) Marcação de conformidade e declarações para a Grã-Bretanha. O Fornecedor deve fornecer, antes ou com a primeira entrega de cada produto e posteriormente a pedido, a declaração de conformidade (seja uma declaração de conformidade UE ou uma declaração de conformidade na forma exigida pelo regime da Grã-Bretanha), a declaração de desempenho, a documentação técnica, os relatórios de ensaio, os certificados de organismo notificado ou aprovado, e as instruções e informações de segurança em língua inglesa, exigidos pelo regime aplicável. A Sociedade baseia-se nos Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, ao abrigo dos quais um produto que satisfaça os requisitos correspondentes do direito da União pode ser colocado no mercado da Grã-Bretanha sem data-limite, e na Marcação UKCA quando esta seja aplicável; e regista o poder previsto no artigo 2(7) do Product Regulation and Metrology Act 2025 de considerar um requisito relativo a produtos como satisfeito pelo cumprimento de um requisito especificado do direito da União. O Fornecedor deve certificar-se, e deve confirmar à Sociedade por Escrito a pedido, de qual a via de conformidade em que se baseia relativamente a cada produto. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do respetivo conhecimento, de que qualquer declaração, certificado, marcação ou documentação técnica anteriormente fornecidos foram retirados, substituídos ou estão incorretos, e deve, a expensas próprias, obter substituto ou reavaliar as Mercadorias. Rejeição regulamentar. Quando, a todo o tempo, a Sociedade não possa licitamente importar as Mercadorias para o Reino Unido, colocá-las no mercado da Grã-Bretanha ou da Irlanda do Norte, ou refornecê-las a um Cliente, por as Mercadorias, a sua marcação ou a documentação que as acompanha não satisfazerem, à data da entrega, um requisito então em vigor, ou por faltar, estar incorreta, ter sido retirada ou substituída qualquer declaração, certificado, marcação, registro, notificação ou elemento de documentação exigidos ao Fornecedor, a Sociedade pode, mediante notificação por Escrito, rejeitar as Mercadorias afetadas e exigir ao Fornecedor que as retome, aplicando-se a cláusula 8(e) como se tivessem sido rejeitadas ao abrigo da cláusula 8(d). Esse direito acresce a todos os demais direitos da Sociedade, não está sujeito ao prazo previsto na cláusula 8(b) nem ao Período de Garantia, e não é afetado pela Aceitação.

Alteração da lei após a entrega. Quando a impossibilidade resulte exclusivamente de uma alteração da lei que produza efeitos após a entrega, e as Mercadorias estivessem conformes à data da entrega, a Sociedade não dispõe de direito de rejeição apenas com esse fundamento; mas o Fornecedor deve, a expensas próprias e no prazo de trinta (30) dias a contar de pedido por Escrito, prestar, na medida em que lhe seja possível, qualquer declaração, avaliação, ensaio, documentação ou marcação adicionais exigidos relativamente a Mercadorias que já tenha fornecido, e deve notificar a Sociedade por Escrito logo que tome conhecimento de que não o poderá fazer. O presente número não se aplica quando o Fornecedor soubesse ou devesse razoavelmente saber da alteração legislativa iminente antes da entrega e não a tivesse notificado à Sociedade.

(ii) Produtos de construção. Quando quaisquer Mercadorias sejam um produto de construção abrangido por uma norma designada, incluindo um cabo abrangido pela BS EN 50575 destinado a instalação permanente em uma obra de construção, o Fornecedor deve fornecer uma declaração de desempenho e deve assegurar que as Mercadorias ostentam a marcação de conformidade exigida para o mercado da Grã-Bretanha, deve indicar a classe de reação ao fogo do cabo, e deve fornecer a documentação de avaliação e verificação da regularidade do desempenho emitida pelo organismo notificado ou aprovado competente. O regime aplicável na Grã-Bretanha é o Regulamento (UE) n.º 305/2011 que estabelece condições harmonizadas para a comercialização dos produtos de construção enquanto parte do assimilated law, juntamente com os Construction Products Regulations 2013 e o Building Safety Act 2022.

(iii) Restrição de substâncias perigosas e produtos químicos. O Fornecedor garante que as Mercadorias cumprem o regime de restrição de substâncias perigosas aplicável na Grã-Bretanha, a saber, os Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), e a Diretiva 2011/65/UE na União, e deve fornecer, a pedido, as declarações de materiais de suporte, os dados de ensaio e a informação sobre as isenções invocadas. O Fornecedor garante que as Mercadorias cumprem o Regulamento (CE) n.º 1907/2006 (REACH) tal como se aplica na União, e o UK REACH, e, em especial, que: (A) notificará a Sociedade por Escrito da presença em quaisquer Mercadorias de qualquer substância que suscite elevada preocupação constante da lista candidata em concentração superior a 0,1 % em massa, identificando a substância, a sua concentração e a informação de utilização segura exigida pelo artigo 33.º do REACH, fazendo-o tanto quanto à lista candidata da União como quanto à lista candidata do UK REACH; (B) prestará a informação de que a Sociedade necessite para determinar se deve registar uma substância ou mistura ao abrigo do UK REACH na qualidade de importador em quantidade igual ou superior a uma tonelada por ano, se são aplicáveis as disposições de registro diferido relativas à notificação de importação por usuário a jusante, e se deve efetuar uma notificação ao abrigo do artigo 7.º, n.º 2, do UK REACH relativamente a uma substância contida em um artigo presente acima de 0,1 % em massa e em quantidades superiores a uma tonelada por ano, bem como para efetuar esse registro ou notificação; (C) identificará qualquer substância nas Mercadorias sujeita a autorização ao abrigo do Título VII ou a restrição ao abrigo do Título VIII do REACH ou do UK REACH, ou que constitua poluente orgânico persistente ao abrigo do Regulamento (UE) 2019/1021 ou do seu equivalente assimilado, fazendo-o separadamente por referência às listas da União e às do Reino Unido, registando as Partes que as listas candidata, de autorização e de restrição do UK REACH podem divergir das listas da União e que o cumprimento de umas não constitui cumprimento das outras; e (D) quando as Mercadorias contenham uma substância ou mistura que a Sociedade seja obrigada a registar na qualidade de importador ao abrigo do UK REACH, o Fornecedor deve, se a Sociedade assim o exigir, nomear e manter a expensas próprias um representante único estabelecido no Reino Unido ao abrigo do artigo 8.º do UK REACH, de modo a que a Sociedade seja tratada como usuário a jusante e não como importador, e deve notificar a Sociedade dessa nomeação e de qualquer alteração à mesma.

(iv) Segurança elétrica, radiocomunicações e compatibilidade eletromagnética. Quando quaisquer Mercadorias sejam equipamento elétrico, equipamento de rádio ou equipamento suscetível de causar ou de ser afetado por perturbações eletromagnéticas, o Fornecedor deve assegurar a conformidade com os Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, os Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 e os Radio Equipment Regulations 2017, tal como se aplicam na Grã-Bretanha, e com as Diretivas 2014/35/UE, 2014/30/UE e 2014/53/UE na União, e deve fornecer as declarações e os dossiês técnicos correspondentes. As Partes registam que os produtos óticos passivos, ou seja, os produtos que não dependem de corrente elétrica ou de campo eletromagnético para funcionar corretamente e que não contêm bateria nem alimentação da rede, se situam em geral fora do âmbito desses regimes; esse fato não exonera o Fornecedor da obrigação de indicar por Escrito, a pedido, quais os regimes que considera aplicáveis a determinadas Mercadorias e porquê.

(v) Segurança geral dos produtos e Irlanda do Norte. O Fornecedor não pode fornecer Mercadorias inseguras. Quando quaisquer Mercadorias se enquadrem no âmbito dos General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) na Grã-Bretanha, o Fornecedor deve cumprir as obrigações do produtor previstas nesses regulamentos e deve prestar a informação de que a Sociedade necessite para cumprir as suas.

A Irlanda do Norte constitui um mercado distinto e o Fornecedor deve tratá-la como tal. Quando quaisquer Mercadorias sejam fornecidas para fornecimento subsequente na Irlanda do Norte, o direito da União continua aí a aplicar-se ao abrigo do Quadro de Windsor, devendo o Fornecedor cumprir adicionalmente o Regulamento (UE) 2023/988 relativo à segurança geral dos produtos, aplicável na Irlanda do Norte desde 13 de dezembro de 2024, e a Legislação de Harmonização da União aí aplicável; deve assegurar que as Mercadorias ostentam a Marcação CE ou, quando a avaliação da conformidade tenha sido efetuada por um organismo do Reino Unido, a marcação UKNI; e deve identificar o operador económico estabelecido na União ou na Irlanda do Norte que é responsável pelas Mercadorias ao abrigo do artigo 4.º do Regulamento (UE) 2019/1020 e do artigo 16.º do Regulamento (UE) 2023/988. Quando não exista tal operador económico relativamente a Mercadorias destinadas à Irlanda do Norte, o Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito antes de aceitar a Encomenda, podendo a Sociedade retirar a Encomenda sem responsabilidade. O Fornecedor deve igualmente notificar a Sociedade por Escrito de quaisquer Mercadorias relativamente às quais os requisitos aplicáveis na Irlanda do Norte difiram dos aplicáveis na Grã-Bretanha.

(vi) Marcação do importador e registros. O Fornecedor consente que a Sociedade, ou o membro do Grupo ou o Cliente identificado na Encomenda, aponha nas Mercadorias, na sua embalagem, ou em um documento que as acompanhe, o seu próprio nome, denominação comercial registada ou marca registada e endereço postal, bem como qualquer outra informação exigida ao importador pela legislação de produtos do Reino Unido, e aceita que a cláusula 16(b) não o impede. Essa marcação não pode ocultar qualquer marcação, instrução ou aviso existentes. O Fornecedor deve fornecer as Mercadorias de modo a deixar espaço suficiente para essa marcação.

Facilidades transitórias que terminam em 31 de dezembro de 2027. As Partes registam que as facilidades que permitem que a Marcação UKCA seja aposta em um rótulo fixado ao produto ou em um documento que o acompanhe, e que permitem que o nome e endereço do importador constem de documento que acompanhe o produto em vez do próprio produto, caducam no final de 31 de dezembro de 2027. Assim, a partir de 1 de outubro de 2027 ou de data anterior que a Sociedade notifique, o Fornecedor deve apor em cada unidade de Mercadorias, a expensas próprias e em forma duradoura, a marcação então exigida pelo regime aplicável da Grã-Bretanha, incluindo um espaço ou campo para o nome e endereço de importador da Sociedade, e não pode tratar a alteração como Ordem de Alteração nem como fundamento para qualquer aumento do Preço. O Fornecedor deve confirmar por Escrito o modo como cumprirá, o mais tardar na mais tardia das seguintes datas: 31 de março de 2027 e a data três (3) meses após a aceitação da sua primeira Encomenda.

Registros. O Fornecedor deve conservar, e disponibilizar à Sociedade durante um período não inferior a dez (10) anos a contar da última entrega, a declaração de conformidade e a documentação técnica das Mercadorias, sendo esse o período durante o qual o importador é obrigado a conservá-las ao abrigo do regime aplicável da Grã-Bretanha, incluindo o regulamento 21 dos Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, o regulamento 24 dos Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 e o regulamento 28 dos Radio Equipment Regulations 2017, de modo a que a Sociedade possa satisfazer qualquer pedido de uma autoridade de fiscalização do mercado.

(vii) Resíduos de equipamentos elétricos e eletrónicos, baterias e fim de vida. Quando quaisquer Mercadorias sejam equipamentos elétricos ou eletrónicos, ou contenham uma bateria, o Fornecedor deve prestar a informação de que a Sociedade necessite para cumprir as suas obrigações de produtor ao abrigo dos Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 e dos Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, incluindo a informação de marcação, registro, tratamento e comunicação exigida por esses regimes, e ao abrigo do Regulamento (UE) 2023/1542 relativo às baterias e respetivos resíduos, quando as Mercadorias sejam fornecidas para fornecimento subsequente na União ou na Irlanda do Norte.

(viii) Embalagens e responsabilidade do produtor. A cláusula 6(a)(iii) estabelece as obrigações do Fornecedor relativas ao regime de responsabilidade alargada do produtor em matéria de embalagens do Reino Unido, e a cláusula 6(a)(ii) estabelece as suas obrigações ao abrigo do direito da União em matéria de embalagens.

(ix) Produtos sem desflorestação. O Regulamento (UE) 2023/1115 relativo à disponibilização no mercado da União e à exportação da União de determinados produtos de base e produtos associados à desflorestação e à degradação florestal, com a redação do Regulamento (UE) 2024/3234 e do Regulamento (UE) 2025/2650, aplica-se a partir de 30 de dezembro de 2026 e, a partir de 30 de junho de 2027, às pessoas singulares e às micro e pequenas empresas estabelecidas como tal até 31 de dezembro de 2024, e aplica-se à exportação de produtos relevantes da União, bem como à sua colocação no mercado da União. Quando quaisquer Mercadorias, ou quaisquer bobinas, tambores, tambores de cabo, paletes ou caixas de madeira com elas fornecidos, se enquadrem no seu âmbito, o Fornecedor deve cumpri-lo na qualidade de operador que exporta o produto, deve exercer a diligência devida por ele exigida, e deve prestar à Sociedade o número de referência e o número de verificação da declaração de diligência devida que apresentou, juntamente com a informação de geolocalização e de legalidade de que a Sociedade ou um Cliente necessitem. As Partes registam que uma bobina, tambor, tambor de cabo ou palete de madeira vendidos à Sociedade como Mercadorias, e que não acompanhem meramente outras Mercadorias como material de acondicionamento, se enquadram no âmbito desse Regulamento, ao passo que os fornecidos e identificados como embalagem retornável ao abrigo da cláusula 6(b) se enquadrarão provavelmente na exclusão relativa a material de acondicionamento utilizado exclusivamente para suportar, proteger ou transportar outro produto. A Encomenda deve indicar se uma bobina ou tambor são vendidos ou retornáveis, e o Fornecedor não pode presumir que a exclusão é aplicável.

(x) Ajustamento carbónico fronteiriço. O Fornecedor deve prestar, a pedido e dentro do prazo que a Sociedade notifique, os dados de emissões incorporadas, a informação sobre a via de produção, a massa e a informação de preço do carbono de que a Sociedade necessite relativamente a quaisquer Mercadorias, ou a qualquer componente ou insumo das mesmas, que se enquadrem no âmbito de um mecanismo de ajustamento carbónico fronteiriço aplicável à importação para o Reino Unido ou para a União, juntamente com a metodologia de suporte e a verificação. As Partes registam que o cabo de fibra óptica não constitui, ele próprio, um bem abrangido pelo Regulamento (UE) 2023/956, mas que os insumos de aço e de alumínio — incluindo armaduras e reforços de aço, tambores e acessórios de aço, e bainha, folha, fita e condutor de alumínio — são bens abrangidos, e que se prevê a entrada em vigor de um mecanismo de ajustamento carbónico fronteiriço aplicável à importação para o Reino Unido. O Fornecedor deve, por conseguinte, identificar, a pedido, a massa de cada insumo abrangido presente nas Mercadorias e as respetivas emissões incorporadas. Quando a Sociedade esteja obrigada a apresentar uma declaração ou um relatório relativos às Mercadorias ao abrigo de qualquer desses mecanismos, o Fornecedor garante que os dados que presta são exatos e completos, e indemniza a Sociedade por quaisquer encargos, juros, sanções ou custos emergentes de dados que fossem inexatos ou que não tenham sido prestados atempadamente.

(k) Escravatura moderna e trabalho responsável. O Fornecedor garante que nenhumas Mercadorias, e nenhum componente, insumo ou matéria-prima de quaisquer Mercadorias, são produzidos, extraídos, fabricados ou transportados, no todo ou em parte, com recurso a trabalho forçado, trabalho servil, trabalho por servidão de dívida, trabalho prisional, trabalho infantil ou tráfico de seres humanos, incluindo em qualquer região sujeita a presunção ou constatação de trabalho forçado. O Fornecedor deve cumprir todas as leis aplicáveis em matéria de escravatura moderna, tráfico de seres humanos, trabalho forçado e diligência devida na cadeia de fornecimento, deve adotar medidas razoáveis para identificar e tratar esses riscos na sua cadeia de fornecimento, deve prestar informação de rastreabilidade da cadeia de fornecimento e de diligência devida a pedido, e deve prestar a informação de que a Sociedade razoavelmente necessite para elaborar qualquer declaração ou divulgação ou para responder a um pedido de um Cliente ou de um regulador. Quando um pedido ao abrigo da presente cláusula seja formulado para permitir que a Sociedade ou um Cliente cumpram uma obrigação decorrente da Diretiva (UE) 2024/1760, conforme alterada, e o Fornecedor seja uma empresa abaixo do limiar de trabalhadores a partir do qual essa Diretiva permite que a informação seja solicitada diretamente, a Sociedade solicitará a informação apenas quando esta não possa razoavelmente ser obtida de outra fonte, em conformidade com a limitação que essa Diretiva impõe aos pedidos dirigidos a parceiros comerciais de menor dimensão. Os regimes aplicáveis incluem: o Modern Slavery Act 2015, incluindo a obrigação de transparência nas cadeias de fornecimento prevista no artigo 54; o Regulamento (UE) 2024/3015 relativo à proibição no mercado da União de produtos fabricados com recurso a trabalho forçado, que se aplica aos produtos colocados no mercado da União e dele exportados e que se aplica integralmente a partir de 14 de dezembro de 2027, tendo algumas das suas disposições passado a aplicar-se desde 13 de dezembro de 2024; a Diretiva (UE) 2024/1760 relativa ao dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade, com a redação da Diretiva (UE) 2025/794 e da Diretiva (UE) 2026/470, ao abrigo da qual os Estados-Membros devem transpor até 26 de julho de 2028 e as obrigações se aplicam a partir de 26 de julho de 2029 às empresas acima dos limiares por ela fixados, e a lei nacional que a transpõe; a Lei alemã sobre o Dever de Diligência das Empresas nas Cadeias de Fornecimento (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) e a lei francesa sobre o dever de vigilância, em cada caso quando se apliquem ao Fornecedor ou a um cliente da Sociedade; e, quando as Mercadorias refornecidas pela Sociedade estejam sujeitas a uma proibição ou presunção estrangeira de importação por trabalho forçado, incluindo ao abrigo do Uyghur Forced Labor Prevention Act dos Estados Unidos e do artigo 307 do Tariff Act of 1930, o Fornecedor deve prestar os elementos de prova necessários para ilidir a presunção ou para responder a qualquer retenção.

(l) Minerais responsáveis. O Fornecedor deve prestar, a pedido, toda a informação de que a Sociedade necessite quanto à presença, à origem, à fundição e à cadeia de custódia de estanho, tântalo, tungsténio, ouro, cobalto, mica e de qualquer outro mineral designado presente nas Mercadorias, suficiente para permitir que a Sociedade ou qualquer Cliente cumpra qualquer obrigação aplicável de aprovisionamento responsável, de minerais de conflito ou de diligência devida na cadeia de fornecimento. A obrigação prevista na presente cláusula é contratual e é enquadrada por referência ao Regulamento (UE) 2017/821 que estabelece as obrigações referentes ao dever de diligência na cadeia de aprovisionamento que incumbe aos importadores da União de estanho, tântalo e tungsténio e de ouro provenientes de zonas de conflito e de alto risco, ao Guia da OCDE sobre o Dever de Diligência para Cadeias de Fornecimento Responsáveis de Minerais Provenientes de Zonas de Conflito e de Alto Risco, ao Conflict Minerals Reporting Template e ao Extended Minerals Reporting Template da Responsible Minerals Initiative, e às obrigações que a Sociedade tem perante Clientes que estejam eles próprios sujeitos a esses regimes ou à secção 1502 do Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act dos Estados Unidos. O Fornecedor deve preencher e manter atualizados os modelos de reporte que a Sociedade indique.

(m) Informação para certificação subsequente. Mediante pedido da Sociedade a todo o tempo, antes ou depois da entrega, o Fornecedor deve prestar prontamente, a expensas próprias, toda a informação, documentação, certificação, declaração ou assistência de que a Sociedade necessite para verificar ou manter a sua própria conformidade, ou para satisfazer qualquer obrigação de declaração, certificação, aduaneira ou de divulgação que a Sociedade tenha perante qualquer Cliente, autoridade aduaneira, autoridade de fiscalização do mercado ou regulador, e deve assegurar que tudo o que preste é exato e completo.

(n) Auditoria e suspensão. A Sociedade pode auditar o cumprimento pelo Fornecedor da presente cláusula 17 e da cláusula 3(g), incluindo mediante análise documental, questionário e auditoria no local ao abrigo da cláusula 5(g). Se a Sociedade, a todo o tempo, tiver motivos razoáveis para crer, ou for notificada, de que a operação, as Mercadorias ou os Serviços podem violar quaisquer Controlos Comerciais ou qualquer obrigação prevista na presente cláusula 17, a Sociedade pode, sem responsabilidade e em acréscimo a todos os demais direitos: (i) suspender ou resolver o Contrato de imediato; (ii) reter o pagamento, a entrega ou a Aceitação; e (iii) exigir ao Fornecedor que sane a questão a expensas próprias.

(o) Indemnização. O Fornecedor deve indemnizar integralmente, defender e manter indemnes a Sociedade, o Grupo e os seus administradores, dirigentes e trabalhadores relativamente a todas as perdas, responsabilidades, reclamações, danos, custos, despesas e processos emergentes de ou relacionados com qualquer violação da presente cláusula 17 pelo Fornecedor, pelo Pessoal do Fornecedor ou por qualquer fornecedor de nível inferior, incluindo os custos de investigação, defesa e sanação de qualquer matéria dessa natureza, e qualquer responsabilidade perante terceiro, juntamente com os custos legais em uma base de indemnização e o custo de qualquer retenção, apreensão, perda a favor do Estado, reexportação ou destruição das Mercadorias. A cláusula 20(e) aplica-se à presente indemnização, e esta não abrange quaisquer coimas ou sanções aplicadas à Sociedade ou a um membro do Grupo relativamente a infração própria. A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da presente cláusula é ilimitada em montante e em duração.

(p) Dados de emissões, energia e clima. O Fornecedor deve, mediante pedido por Escrito da Sociedade e a expensas próprias, prestar no prazo de trinta (30) dias (ou, quando o pedido respeite a um prazo de reporte notificado pela Sociedade, dentro do prazo que a Sociedade notifique, não inferior a vinte (20) Dias Úteis) dados exatos e completos sobre: (i) as emissões de gases com efeito de estufa imputáveis às Mercadorias e aos Serviços fornecidos à Sociedade, incluindo as emissões de Âmbito 1 e de Âmbito 2 do Fornecedor e, na medida em que lhe seja razoavelmente possível, as emissões de Âmbito 3 da sua própria cadeia de fornecimento a montante, juntamente com dados de intensidade de emissões ao nível do produto ou da categoria; (ii) a energia consumida na produção e no transporte das Mercadorias; (iii) a metodologia, os fatores de emissão, os limites, o ano de referência e os pressupostos utilizados, e se os dados são medidos, calculados ou estimados; e (iv) qualquer garantia de fiabilidade, verificação ou revisão por terceiro obtida relativamente a esses dados. Os dados devem ser elaborados em uma base coerente com o Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard e com o Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, ou com qualquer outra metodologia que a Sociedade razoavelmente indique, de modo a que a Sociedade possa cumprir as suas próprias obrigações de reporte de sustentabilidade, incluindo ao abrigo dos requisitos de streamlined energy and carbon reporting aplicáveis a uma sociedade do Reino Unido nos termos do Companies Act 2006 e da regulamentação ao seu abrigo aprovada, ao abrigo de qualquer norma de reporte de sustentabilidade que lhe seja aplicável, e ao abrigo da Diretiva 2013/34/UE, com a redação da Diretiva (UE) 2022/2464, e das Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade, quando um Cliente lhes esteja sujeito, bem como de qualquer obrigação equivalente que tenha perante um Cliente ou regulador. O Fornecedor garante que os dados que presta são exatos e não enganosos, deve notificar prontamente a Sociedade se tomar conhecimento de que dados anteriormente prestados eram inexatos, deve conservar os registros de suporte durante um período não inferior a sete (7) anos, e deve prestar assistência razoável a qualquer prestador de serviços de garantia de fiabilidade contratado pela Sociedade. Os dados prestados ao abrigo da presente cláusula constituem Informação Confidencial do Fornecedor, aplicando-se-lhes a cláusula 15.

18. Proteção de Dados

(a) Definições e qualidades. Na presente cláusula, Dados Pessoais designa os dados pessoais na aceção do artigo 4.º, n.º 1, do UK GDPR e do RGPD da UE, bem como qualquer outra informação relativa a uma pessoa singular identificada ou identificável que seja protegida ao abrigo de qualquer lei aplicável de privacidade ou de proteção de dados; e Legislação de Proteção de Dados designa todas as leis, regulamentos, códigos vinculativos e orientações de reguladores em matéria de privacidade, proteção de dados, localização de dados, notificação de violações de dados e comunicações eletrónicas aplicáveis às Partes ou ao tratamento de Dados Pessoais ao abrigo do Contrato, incluindo o UK GDPR, o Data Protection Act 2018, os Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, o RGPD da UE, a Diretiva 2002/58/CE conforme transposta no Estado-Membro do Fornecedor, e a legislação nacional de proteção de dados desse Estado-Membro. Os reguladores são o Information Commissioner no Reino Unido e a autoridade de controlo do Estado-Membro do Fornecedor. Quando o Fornecedor trate Dados Pessoais em nome da Sociedade, a Sociedade é o responsável pelo tratamento e o Fornecedor é o subcontratante, constituindo a presente cláusula 18 o contrato exigido pelo artigo 28.º, n.º 3, do UK GDPR e pelo artigo 28.º, n.º 3, do RGPD da UE. O objeto, a duração, a natureza e a finalidade do tratamento, os tipos de Dados Pessoais e as categorias de titulares dos dados são os indicados na Encomenda ou, quando a Encomenda não os indique, os necessários à execução do Contrato, sendo em regra os dados de contato profissionais do pessoal da Sociedade e dos seus Clientes e, quando a Encomenda assim o preveja, os registros de entrega, de local de instalação e de reclamação de garantia.

(b) Tratamento mediante instruções. O Fornecedor apenas pode tratar os Dados Pessoais recebidos da Sociedade ou em seu nome mediante instruções documentadas da Sociedade, apenas na medida do necessário à execução do Contrato, e para nenhum outro fim, incluindo no que respeita a qualquer transferência de Dados Pessoais para um país terceiro, salvo se a tal estiver obrigado por lei a que esteja sujeito; nesse caso, o Fornecedor deve informar a Sociedade dessa exigência legal antes do tratamento, salvo se essa lei o proibir por motivos importantes de interesse público. O Fornecedor deve informar imediatamente a Sociedade se, no seu entender, uma instrução violar a Legislação de Proteção de Dados. O Fornecedor não pode vender, compartilhar, conservar ou utilizar Dados Pessoais para fins próprios, para treinar qualquer modelo, ou para qualquer finalidade comercial sua, e não pode atuar como responsável pelo tratamento a seu respeito.

(c) Segurança. O Fornecedor deve executar e manter medidas técnicas e organizativas adequadas, proporcionais ao risco e suficientes para satisfazer o artigo 32.º do UK GDPR e do RGPD da UE, para proteger os Dados Pessoais e os dados da Sociedade contra a destruição acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a divulgação não autorizada ou o acesso não autorizado aos mesmos, incluindo a pseudonimização e a cifragem em trânsito e em repouso, medidas destinadas a assegurar a confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência permanentes dos sistemas de tratamento, medidas para restabelecer a disponibilidade e o acesso em tempo útil, o controlo de acesso, o registro de operações, a gestão de vulnerabilidades, o desenvolvimento seguro, e um processo de teste e avaliação regulares da eficácia dessas medidas.

(d) Pessoal. O Fornecedor deve assegurar que todo o Pessoal do Fornecedor com acesso a Dados Pessoais está sujeito a uma obrigação vinculativa de confidencialidade ou a uma obrigação legal adequada de confidencialidade, tem formação adequada, e apenas dispõe de acesso na estrita medida da necessidade de conhecer. O Fornecedor deve revogar imediatamente todos os direitos de acesso logo que qualquer pessoa deixe de deles necessitar, incluindo em caso de cessação de funções junto do Fornecedor, e deve notificar a Sociedade da revogação de acesso de qualquer pessoa titular de acesso privilegiado aos sistemas ou contas da Sociedade.

(e) Subcontratação do tratamento. O Fornecedor não pode recorrer a qualquer subcontratante ulterior nem permitir que qualquer outra Pessoa trate Dados Pessoais sem o consentimento prévio e específico por Escrito da Sociedade, e deve impor a qualquer subcontratante ulterior aprovado, por contrato escrito, obrigações não menos protetoras do que as previstas na presente cláusula 18 e, em especial, as obrigações exigidas pelo artigo 28.º, n.º 4, do UK GDPR e do RGPD da UE. O Fornecedor mantém-se integralmente responsável perante a Sociedade pelo cumprimento das obrigações de cada subcontratante ulterior.

(f) Transferência transfronteiriça. O Fornecedor não pode transferir, armazenar, aceder nem permitir o acesso a Dados Pessoais fora do Reino Unido ou do Espaço Económico Europeu, ou fora de qualquer jurisdição especificada na Encomenda, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, e deve executar todos os mecanismos de transferência, garantias e avaliações de risco de transferência exigidos pela Legislação de Proteção de Dados. As Partes reconhecem que: (i) uma transferência de Dados Pessoais do Reino Unido para o Estado-Membro do Fornecedor é efetuada com base na regulamentação de adequação aprovada ao abrigo do artigo 17A do Data Protection Act 2018 relativamente ao Espaço Económico Europeu, e uma transferência do Estado-Membro do Fornecedor para a Sociedade no Reino Unido é efetuada com base na decisão de adequação adotada pela Comissão Europeia relativamente ao Reino Unido, e cada Parte deve notificar imediatamente a outra por Escrito caso tome conhecimento de que qualquer desses instrumentos foi suspenso, revogado, anulado ou caducou sem substituição, devendo então as Partes, sem demora, estabelecer um mecanismo alternativo de transferência, a saber, as cláusulas contratuais-tipo aprovadas pela Comissão Europeia ao abrigo do artigo 46.º, n.º 2, alínea c), do RGPD da UE e, quanto às transferências sujeitas ao UK GDPR, o International Data Transfer Agreement ou o adendo de transferência internacional de dados a essas cláusulas emitido pelo Information Commissioner, em cada caso celebrados com os módulos e anexos adequados à transferência; (ii) o Fornecedor não pode invocar qualquer derrogação prevista no artigo 49.º do UK GDPR ou do RGPD da UE sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade; e (iii) quando o Fornecedor ou qualquer subcontratante ulterior esteja sujeito à lei de um país terceiro que possa impor a divulgação de Dados Pessoais a uma autoridade pública, incluindo o Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act dos Estados Unidos, o Fornecedor deve notificar a Sociedade na medida em que tal seja lícito, deve divulgar apenas o mínimo exigido, e deve impugnar qualquer pedido que não seja lícito e vinculativo.

(g) Notificação de violações. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito sem demora injustificada e, em qualquer caso, no prazo de vinte e quatro (24) horas a contar do conhecimento de qualquer violação de dados pessoais, e de qualquer violação de segurança, acesso não autorizado, perda ou divulgação não autorizada, efetivos ou suspeitos, que afetem Dados Pessoais ou quaisquer outros dados ou sistemas da Sociedade, incluindo qualquer violação que afete a conta ou as credenciais de acesso da Sociedade em qualquer portal ou sistema operado pelo Fornecedor. A notificação deve incluir todas as informações descritas no artigo 33.º, n.º 3, do UK GDPR e do RGPD da UE e todas as demais informações de que a Sociedade necessite para avaliar o incidente e para cumprir a sua própria obrigação de notificar o Information Commissioner no prazo de setenta e duas (72) horas ao abrigo do artigo 33.º, n.º 1, e de comunicar com os titulares dos dados ao abrigo do artigo 34.º. O Fornecedor deve prestar atualizações, cooperar plenamente, adotar medidas imediatas de contenção e de sanação, e não pode notificar qualquer pessoa singular ou autoridade de controlo acerca de um incidente que afete dados da Sociedade sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, salvo se exigido por lei.

(h) Assistência. O Fornecedor deve, tendo em conta a natureza do tratamento, prestar assistência à Sociedade mediante medidas técnicas e organizativas adequadas, e a expensas do Fornecedor, na resposta a qualquer pedido de um titular dos dados de exercício dos seus direitos ao abrigo do Capítulo III do UK GDPR ou do RGPD da UE, e deve prestar assistência à Sociedade no cumprimento das suas obrigações ao abrigo dos artigos 32.º a 36.º de cada um deles, incluindo na realização de qualquer avaliação de impacto sobre a proteção de dados e de qualquer consulta prévia a uma autoridade de controlo.

(i) Registros e auditoria. O Fornecedor deve manter os registros exigidos pelo artigo 30.º, n.º 2, do UK GDPR e do RGPD da UE, deve disponibilizar à Sociedade todas as informações necessárias para demonstrar o cumprimento das obrigações previstas no artigo 28.º e na presente cláusula 18, e deve permitir e contribuir para auditorias, incluindo inspeções, conduzidas pela Sociedade ou por auditor por ela mandatado, incluindo dos seus controlos de segurança da informação e de qualquer subcontratante ulterior.

(j) Devolução e eliminação. Por opção da Sociedade, na caducidade ou resolução do Contrato ou mediante pedido por Escrito da Sociedade, o Fornecedor deve apagar ou devolver todos os Dados Pessoais e demais dados da Sociedade, incluindo todas as cópias, e deve apagar as cópias existentes, salvo se uma lei do Reino Unido, da União ou de um Estado-Membro exigir a sua conservação, e deve certificar por Escrito que o fez. Quando Mercadorias que contenham dados sejam devolvidas ao Fornecedor, o Fornecedor deve aplicar procedimentos seguros de sanitização de suportes antes de qualquer reutilização, revenda ou eliminação.

(k) Representantes e garantias. Quando o Fornecedor esteja obrigado pelo artigo 27.º do UK GDPR a designar um representante no Reino Unido, ou pelo artigo 27.º do RGPD da UE a designar um representante na União, deve fazê-lo e deve notificar a Sociedade da identidade e dos contatos desse representante. O Fornecedor declara e garante que dispõe da autoridade, dos consentimentos e das informações necessários para tratar Dados Pessoais conforme permitido ao abrigo do Contrato, que designou um encarregado da proteção de dados quando o artigo 37.º o exija, que mantém políticas adequadas de proteção de dados, e que cumpre a Legislação de Proteção de Dados. O Fornecedor indemniza a Sociedade e o Grupo por todas as perdas, responsabilidades, danos, custos e despesas emergentes de qualquer violação da presente cláusula 18 ou da Legislação de Proteção de Dados pelo Fornecedor, pelo Pessoal do Fornecedor ou por qualquer subcontratante ulterior, incluindo os custos de investigação, contenção, notificação e sanação da violação, os custos legais em uma base de indemnização, e qualquer responsabilidade perante um titular dos dados ao abrigo do artigo 82.º do UK GDPR ou do RGPD da UE. A cláusula 20(e) aplica-se à presente indemnização, e esta não abrange quaisquer coimas administrativas aplicadas à Sociedade ou a um membro do Grupo relativamente a infração própria.

19. Seguros

(a) Seguros exigidos. O Fornecedor deve, a expensas próprias, celebrar e manter junto de seguradores de reconhecida idoneidade os seguintes seguros, em termos que cubram as suas responsabilidades ao abrigo do Contrato, durante a vigência do Contrato e, após esta, pelos períodos de cobertura posterior (run-off) indicados na presente cláusula. O período de cobertura posterior relativo à responsabilidade por produtos e por operações concluídas é de dez (10) anos após a última entrega, fixado por referência ao prazo-limite de dez (10) anos previsto no artigo 11A(3) do Limitation Act 1980, findo o qual se extingue o direito de ação previsto na Parte I do CPA. O período de cobertura posterior relativo à responsabilidade civil profissional e à responsabilidade cibernética é de sete (7) anos após a última entrega ou conclusão. Os limites indicados na presente cláusula estão sujeitos à cláusula 19(h):

(i) responsabilidade civil geral e de produtos, ou responsabilidade civil geral incluindo produtos e operações concluídas, não inferior a EUR 20 000 000 por sinistro e, no que respeita à responsabilidade por produtos e por operações concluídas, EUR 20 000 000 no agregado em qualquer período de seguro;

(ii) quando o Fornecedor preste Serviços de conceção, engenharia, certificação, ensaio ou outros serviços profissionais, seguro de responsabilidade civil profissional ou de erros e omissões não inferior a EUR 10 000 000 por reclamação e EUR 10 000 000 no agregado em qualquer período de seguro;

(iii) seguro de carga marítima e de trânsito terrestre que cubra as Mercadorias pelo seu valor integral de substituição acrescido do frete e dos direitos aduaneiros, relativamente à totalidade do trânsito desde as instalações do Fornecedor até ao Ponto de Entrega, incluindo a totalidade da travessia marítima, ferroviária pelo túnel ou aérea e qualquer período de retenção aduaneira de qualquer dos lados da fronteira;

(iv) seguro de responsabilidade da entidade empregadora ou a cobertura obrigatória de acidentes de trabalho ou de acidentes profissionais exigida pela lei de cada país em que o Pessoal do Fornecedor seja contratado, que preste as prestações legais exigidas por esse regime, juntamente com cobertura de responsabilidade da entidade empregadora não inferior a EUR 20 000 000 por sinistro relativamente a qualquer responsabilidade não coberta por esse regime; e, quando o Fornecedor esteja obrigado pelo Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 a segurar-se contra a responsabilidade perante os seus trabalhadores, em razão da deslocação do Pessoal do Fornecedor à Grã-Bretanha em conexão com o Contrato ou por outro motivo, seguro conforme com essa lei e com a regulamentação ao seu abrigo aprovada;

(v) quando o Pessoal do Fornecedor utilize veículos ou equipamentos em conexão com o Contrato, incluindo na realização de entregas no Ponto de Entrega, cobertura obrigatória de responsabilidade civil automóvel perante terceiros conforme com a lei do país de matrícula e, relativamente a qualquer veículo utilizado na Grã-Bretanha, com a Parte VI do Road Traffic Act 1988, juntamente com cobertura de danos patrimoniais a terceiros e cobertura de responsabilidade por equipamentos e máquinas móveis, não inferior a EUR 20 000 000 por sinistro; e

(vi) quando o Fornecedor trate Dados Pessoais ou se ligue aos sistemas da Sociedade, seguro de responsabilidade cibernética e de violação de dados não inferior a EUR 5 000 000 por reclamação e no agregado em qualquer período de seguro.

(b) Idoneidade do segurador e âmbito territorial. Cada apólice deve ser colocada junto de um segurador ou ressegurador de reconhecida idoneidade com uma notação de solidez financeira não inferior a A− da S&P Global Ratings ou A− da AM Best, ou notação equivalente de outra agência de notação reconhecida, e deve ser licitamente emitida em cada jurisdição em que o risco esteja situado. Cada apólice de responsabilidade civil deve estender-se expressamente a reclamações apresentadas, e a responsabilidades incorridas, no Reino Unido, não pode excluir nem restringir a cobertura por referência ao Reino Unido, e deve responder a uma decisão de um tribunal de Inglaterra e do País de Gales e a uma sentença proferida em arbitragem com sede em Londres ao abrigo da cláusula 25(c). As Partes registam que um segurador autorizado em um Estado-Membro deixou de ter o direito, apenas em razão dessa autorização, de subscrever ou de prestar serviços de seguros no Reino Unido; o Fornecedor deve, por conseguinte, certificar-se, e deve confirmar à Sociedade por Escrito a pedido, de que o seu segurador pode licitamente prestar a cobertura e gerir e pagar sinistros relativos à exposição no Reino Unido, seja através de um segurador autorizado no Reino Unido, de um sindicato do Lloyd’s, de um acordo de fronting, ou de uma autorização concedida pela Prudential Regulation Authority ou pela Financial Conduct Authority.

(c) Interesse da Sociedade. Cada apólice de responsabilidade civil deve mencionar a Sociedade e o Grupo como segurados adicionais ou mencionar o seu interesse quanto aos respetivos direitos e interesses, deve incluir uma cláusula de responsabilidade cruzada ou de separação de interesses, e deve incluir uma renúncia à sub-rogação a favor da Sociedade e do Grupo. A presente cláusula não se aplica ao seguro de responsabilidade civil profissional exigido pela cláusula 19(a)(ii) nem ao seguro de responsabilidade cibernética exigido pela cláusula 19(a)(vi), relativamente aos quais o Fornecedor apenas deve obter cada uma dessas caraterísticas quando esteja disponível em condições comercialmente razoáveis no mercado em que a apólice é colocada; quando alguma delas não esteja disponível, o Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito e, se a Sociedade o exigir, obter que a apólice seja aditada de modo a abranger os interesses da Sociedade e do Grupo na medida em que o segurador o aceite. Nada na presente cláusula 19(c) limita a cláusula 19(f). Quando a lei do lugar em que a apólice é emitida não permita que quem não seja parte no contrato de seguro exija diretamente do segurador, o Fornecedor deve obter que a Sociedade seja designada como cossegurada ou que seja estabelecido mecanismo equivalente, e deve, em qualquer caso, deter em trust para a Sociedade qualquer produto que receba relativamente a uma responsabilidade devida à Sociedade.

(d) Prova. O Fornecedor deve fornecer certificados de vigência a pedido, na renovação e, em qualquer caso, anualmente, e deve fornecer as condições das apólices, em língua inglesa ou com tradução inglesa certificada, mediante pedido razoável.

(e) Notificação. O Fornecedor deve notificar imediatamente a Sociedade se qualquer apólice exigida for anulada, caducar, não for renovada, for substancialmente alterada, ou se qualquer limite for substancialmente consumido por sinistros, e deve repor prontamente a cobertura.

(f) Ausência de limitação da responsabilidade. A existência, os termos, os limites, as exclusões ou a adequação de qualquer seguro, bem como a existência ou inexistência de qualquer recuperação ao seu abrigo, não limitam a responsabilidade do Fornecedor ao abrigo do Contrato. O Fornecedor é responsável por todas as franquias, descobertos obrigatórios e retenções de autosseguro.

(g) Subempreiteiros. O Fornecedor deve assegurar que cada um dos seus subempreiteiros mantém seguros adequados aos trabalhos que executa e ao risco que apresenta, em termos não menos protetores da Sociedade do que os previstos na presente cláusula.

(h) Escalonamento dos limites. Os limites previstos na cláusula 19(a) são fixados por referência ao valor da Encomenda e ao risco que as Mercadorias e os Serviços apresentam. A Encomenda, ou a documentação de integração de fornecedores da Sociedade, pode indicar os limites aplicáveis a um determinado Fornecedor ou a uma determinada Encomenda, prevalecendo quaisquer limites assim indicados sobre a cláusula 19(a). Quando não sejam indicados limites: (i) os limites previstos na cláusula 19(a) aplicam-se a uma Encomenda com um Preço igual ou superior a EUR 250 000; e (ii) para uma Encomenda com um Preço inferior a EUR 250 000, os limites são de EUR 10 000 000 ao abrigo das cláusulas 19(a)(i) e 19(a)(v), de EUR 5 000 000 ao abrigo da cláusula 19(a)(ii), e de EUR 2 000 000 ao abrigo da cláusula 19(a)(vi). As cláusulas 19(a)(iii) e 19(a)(iv) aplicam-se integralmente em todos os casos. A Sociedade pode exigir limites superiores quando as Mercadorias sejam críticas para a segurança, sejam fornecidas para uma rede pública de comunicações eletrónicas, ou sejam adquiridas para refornecimento a um Cliente cujo próprio contrato os exija.

(i) Fornecedores sem estabelecimento no Reino Unido — caução e citação. Todos os Fornecedores a que as presentes Condições se aplicam estão estabelecidos em um Estado-Membro, e poucos terão estabelecimento no Reino Unido. As indemnizações prestadas ao abrigo do Contrato, e em especial a indemnização por responsabilidade do produtor prevista na cláusula 11(g), constituem a proteção principal da Sociedade, porque a própria Sociedade é objetivamente responsável no Reino Unido na qualidade de produtor por importação, ao abrigo do artigo 2(2)(c) do CPA, e não dispõe de qualquer transmissão legal da responsabilidade, conforme regista a cláusula 11(g)(ii). Assim, quando o Fornecedor não tenha estabelecimento no Reino Unido à data de uma Encomenda, então, enquanto qualquer Encomenda estiver em curso e durante os períodos de cobertura posterior indicados na cláusula 19(a), o Fornecedor deve:

(i) quando a Sociedade assim opte e o notifique por Escrito, e no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação, prestar ou uma garantia da sociedade-mãe relativa às obrigações do Fornecedor ao abrigo do Contrato, na forma que a Sociedade razoavelmente exija, prestada por uma entidade com notação de crédito aceitável para a Sociedade, agindo esta razoavelmente, ou prova razoavelmente satisfatória para a Sociedade de que o seu seguro de responsabilidade civil geral e de produtos ao abrigo da cláusula 19(a)(i) satisfaz a cláusula 19(b) e, em especial, responde a reclamações apresentadas e a responsabilidades incorridas no Reino Unido e a uma sentença proferida em arbitragem com sede em Londres; e

(ii) nomear, e manter, um agente com endereço em Inglaterra ou no País de Gales autorizado a aceitar a citação e notificação de atos processuais e de quaisquer notificações em nome do Fornecedor em conexão com o Contrato, notificar a Sociedade por Escrito do nome e do endereço postal desse agente, e notificar a Sociedade por Escrito de qualquer alteração no prazo de cinco (5) Dias Úteis. A citação desse agente constitui citação eficaz do Fornecedor. Quando o Fornecedor não nomeie ou não mantenha um agente, ou o agente não possa ser citado no endereço notificado, a Sociedade pode nomear um agente de citação para o Fornecedor, a expensas deste, e notificá-lo dessa nomeação, sendo eficaz a citação desse agente; e o Fornecedor aceita ainda que a citação efetuada por qualquer forma permitida pela cláusula 23 no último endereço notificado do Fornecedor constitui citação eficaz do mesmo, na medida em que a lei e as regras do tribunal judicial ou arbitral competente o permitam. A cláusula 25(c), a cláusula 25(d) e a cláusula 25(j) não são afetadas pela presente alínea.

O cumprimento da presente cláusula 19(i) não constitui condição da formação de qualquer Contrato e não afeta o funcionamento da cláusula 2(c). Quando a Sociedade emita uma Encomenda a um Fornecedor que ainda não tenha cumprido, o Fornecedor deve cumprir no prazo de vinte (20) Dias Úteis a contar da aceitação dessa Encomenda, ou antes da primeira entrega ao seu abrigo, se anterior. O incumprimento da alínea (ii), ou da alínea (i) depois de a Sociedade ter exercido a opção nela prevista, constitui incumprimento da obrigação de manter os seguros exigidos pela cláusula 19 para efeitos da cláusula 13(b)(vii), podendo a Sociedade, tendo notificado o Fornecedor por Escrito e concedido cinco (5) Dias Úteis para sanação, suster a emissão de quaisquer novas Encomendas e reter o pagamento até que seja sanado; a cláusula 4(f) rege os juros sobre qualquer quantia assim retida.

20. Indemnizações

(a) Indemnização geral. O Fornecedor deve indemnizar, defender, exonerar e manter indemnes a Sociedade, o Grupo e os respetivos sucessores, cessionários, administradores, dirigentes, trabalhadores, agentes e representantes relativamente a todas as perdas, responsabilidades, reclamações, decisões judiciais, sentenças arbitrais, montantes de transação, danos, deficiências, despesas (incluindo custos legais razoáveis em uma base de indemnização) e custos, direta ou indiretamente causados por, emergentes de, ou relacionados com: (i) qualquer ato ou omissão fraudulentos ou dolosos do Fornecedor ou do Pessoal do Fornecedor, e qualquer reclamação apresentada contra a Sociedade ou o Grupo por terceiro emergente de ato ou omissão negligentes ou temerários do Fornecedor ou do Pessoal do Fornecedor; (ii) qualquer reclamação apresentada contra a Sociedade ou o Grupo por terceiro por morte, lesões corporais ou perda ou dano de bens emergentes das Mercadorias ou dos Serviços, e qualquer responsabilidade da Sociedade ou do Grupo perante terceiro emergente de um Defeito; (iii) qualquer Recolha, conforme previsto na cláusula 11(g); (iv) qualquer Reclamação de PI, conforme previsto na cláusula 16(i), incluindo qualquer reclamação emergente dos Direitos de Propriedade Intelectual sobre as Mercadorias ou sobre as embalagens ou contentores em que são expedidas, quando esses elementos sejam produzidos nos termos de, ou em cumprimento de, conceção, instrução ou especificação do Fornecedor, e qualquer violação emergente de conceções, especificações, instruções ou equipamentos fornecidos ou exigidos pelo Fornecedor; (v) qualquer violação da cláusula 17, conforme previsto na cláusula 17(o); (vi) qualquer violação da cláusula 18 ou da Legislação de Proteção de Dados, conforme previsto na cláusula 18(k); (vii) qualquer perda de tratamento pautal preferencial, conforme previsto na cláusula 3(g)(vi), e qualquer outra responsabilidade aduaneira, de impostos especiais de consumo, de direitos de importação ou de IVA de Importação, juros, sanções ou custos de financiamento emergentes de incumprimento da cláusula 3(h) ou da cláusula 7(c) ou de qualquer informação inexata ou tardia prestada pelo Fornecedor para efeitos de uma declaração de importação ou de exportação; (viii) qualquer reclamação de qualquer membro do Pessoal do Fornecedor, incluindo qualquer reclamação relativa a emprego, contratação, pagamento, direitos ou acidente de trabalho, e qualquer responsabilidade da Sociedade perante terceiro, bem como os custos de investigação, defesa e sanação de qualquer matéria, emergentes de legislação de saúde e segurança ou de acidentes de trabalho e imputáveis a ato ou omissão do Fornecedor ou do Pessoal do Fornecedor; e (ix) qualquer reclamação de um Cliente emergente das Mercadorias ou dos Serviços ou do cumprimento ou incumprimento do Fornecedor. Na presente cláusula 20(a), terceiro designa uma Pessoa que não seja a Sociedade, um membro do Grupo ou o Fornecedor. A presente indemnização responde às reclamações e responsabilidades perante terceiros, e às demais rubricas, indicadas nas alíneas (i) a (ix) supra. Não abrange as perdas que a própria Sociedade ou o Grupo sofram por causa de um incumprimento do Contrato, incluindo perdas sofridas por causa de um Defeito, quando essas perdas não se enquadrem em uma dessas alíneas. O meio de tutela da Sociedade para tal incumprimento é a indemnização ao abrigo da cláusula 21(b), juntamente com os seus demais direitos ao abrigo das presentes Condições, incluindo ao abrigo das cláusulas 8, 9 e 10, e a responsabilidade do Fornecedor por esse incumprimento está sujeita ao limite previsto na cláusula 21(i). Nada na presente cláusula 20(a) limita a cláusula 3(g)(vi), a cláusula 11(g), a cláusula 16(i), a cláusula 17(o) ou a cláusula 18(k), cada uma das quais se aplica nos seus próprios termos e não está sujeita a esse limite.

(b) Direção das reclamações. A Sociedade notificará o Fornecedor de qualquer reclamação a que seja aplicável uma indemnização. O Fornecedor deve, a pedido da Sociedade, assumir a defesa da reclamação com advogado razoavelmente aceitável para a Sociedade, e não pode transigir de qualquer modo que imponha qualquer obrigação, admissão, restrição ou prejuízo reputacional à Sociedade ou a qualquer Cliente sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. A Sociedade pode participar na defesa com advogado próprio, e pode assumir a defesa a expensas do Fornecedor se este não o fizer prontamente ou não a conduzir com diligência. A falta ou o atraso de notificação não exoneram o Fornecedor das suas obrigações, salvo na medida em que dela resulte prejuízo efetivo e substancial para o Fornecedor.

(c) Natureza das indemnizações. Cada indemnização prestada ao abrigo do Contrato constitui uma obrigação continuada, é independente das demais obrigações do Fornecedor, subsiste após a resolução ou caducidade do Contrato, e é exigível sem que a Sociedade tenha de incorrer previamente em despesa ou de efetuar pagamento. A recuperação ao abrigo de uma indemnização não é reduzida por qualquer recuperação ao abrigo de seguro que a Sociedade obtenha ou pudesse ter obtido, e a Sociedade não está obrigada a acionar qualquer apólice antes de exigir uma indemnização. A Sociedade está, contudo, sujeita ao dever de mitigar as suas perdas imposto pela lei inglesa, e nenhuma indemnização abrange perdas que a Sociedade pudesse razoavelmente ter evitado.

(d) Concurso de culpas. Cada indemnização prestada ao abrigo do Contrato, incluindo ao abrigo das cláusulas 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) e da presente cláusula 20, é proporcionalmente reduzida na medida em que a perda tenha sido causada por ato ou omissão negligentes da Sociedade ou por incumprimento do Contrato pela Sociedade. Nada na presente cláusula limita qualquer direito da Sociedade de obter contribuição de qualquer outra pessoa ao abrigo do Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Coimas, sanções e deveres legais. Nenhuma indemnização prestada ao abrigo do Contrato, incluindo ao abrigo das cláusulas 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) e da presente cláusula 20, abrange quaisquer coimas, sanções pecuniárias civis, sanções penais, coimas administrativas ou outras imposições punitivas aplicadas à Sociedade ou a qualquer membro do Grupo por um tribunal ou regulador relativamente a infração própria. Cada uma dessas indemnizações abrange, em vez disso, os custos de investigação, defesa e sanação da matéria, os custos legais, os custos de remediação e retificação, e qualquer responsabilidade perante terceiro, incluindo qualquer responsabilidade de indemnizar terceiro. Nada no Contrato opera, nem deve ser interpretado como operando, a transferência, exclusão, limitação ou modificação de qualquer dever ou responsabilidade de qualquer das Partes ao abrigo da legislação de saúde e segurança, sendo nula, nessa medida, qualquer cláusula que pretenda fazê-lo.

21. Limitação de Responsabilidade

(a) Ausência de limitação da responsabilidade do Fornecedor quanto a certas matérias. Nada nas presentes Condições limita ou exclui a responsabilidade do Fornecedor por: (i) morte ou lesões corporais causadas pela sua negligência ou pela do Pessoal do Fornecedor; (ii) fraude ou declaração fraudulenta; (iii) responsabilidade do produtor por mercadorias defeituosas, isto é, a responsabilidade por morte, lesões corporais ou perda ou dano de bens causados pelas Mercadorias, a responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA, e a responsabilidade ao abrigo da lei de um Estado-Membro que transponha a Diretiva 85/374/CEE do Conselho ou a Diretiva (UE) 2024/2853; (iv) violação da cláusula 15, da cláusula 16, da cláusula 17 ou da cláusula 18; (v) qualquer indemnização prestada ao abrigo da cláusula 3(g)(vi), da cláusula 11(g), da cláusula 12(h), da cláusula 16(i), da cláusula 17(o), da cláusula 18(k) ou da cláusula 20(a); (vi) conduta dolosa, incumprimento deliberado ou abandono da execução; (vii) violação do termo relativo à propriedade implícito no artigo 12 do Sale of Goods Act 1979; ou (viii) qualquer matéria relativamente à qual seja ilícito excluir ou restringir a responsabilidade. As responsabilidades que não podem ser legalmente excluídas, restringidas ou modificadas, e que por conseguinte acrescem a essa lista, incluem: (ix) a responsabilidade por morte ou lesões corporais resultantes de negligência, tornando o artigo 2(1) do Unfair Contract Terms Act 1977 nula qualquer cláusula que pretenda excluí-la ou restringi-la, salvo que a cláusula 21(g)(ii) regista o efeito do artigo 26 dessa lei sobre um international supply contract e que a cláusula 21(a)(i) enuncia, em qualquer caso, a posição a título contratual; (x) a responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA, tornando o artigo 7 dessa lei nula qualquer cláusula que pretenda limitá-la ou excluí-la; (xi) a responsabilidade por violação de um dever previsto no Health and Safety at Work etc. Act 1974; e (xii) a responsabilidade que a lei imperativa do Estado-Membro do Fornecedor não permita excluir ou limitar antecipadamente, incluindo a responsabilidade por dolo e, em muitos Estados-Membros, por negligência grosseira.

(b) Responsabilidade do Fornecedor por todas as perdas. Sem limitar a cláusula 21(a), e sem prejuízo apenas da cláusula 21(i), o Fornecedor é responsável, na máxima medida permitida por lei, por todas as perdas que a Sociedade sofra em consequência do incumprimento do Contrato pelo Fornecedor, incluindo perdas especiais, indiretas, punitivas e consequentes e perda de receitas, de atividade, de lucros, de contrato, de clientela, de produção e de utilização, bem como os Custos de Remoção. Não é aplicável qualquer limitação ou exclusão da responsabilidade do Fornecedor salvo nos termos expressamente previstos nas presentes Condições, e nenhuma limitação ou exclusão declarada pelo Fornecedor em qualquer outro documento produz efeitos.

(c) Danos nos sistemas da Sociedade. O Fornecedor é responsável por quaisquer danos ou perdas dos programas, dados, sistemas ou equipamentos da Sociedade causados pelas Mercadorias, pelos Serviços ou pelo Pessoal do Fornecedor.

(d) Limite de responsabilidade da Sociedade. Sem prejuízo da cláusula 21(f), e exceto no que respeita à responsabilidade da Sociedade ao abrigo da cláusula 7(m), da cláusula 12(e) e da cláusula 12(g), nenhuma das quais é limitada pela presente cláusula, a responsabilidade total da Sociedade perante o Fornecedor relativamente a todas as reclamações emergentes do Contrato ou com ele relacionadas não excede, em circunstância alguma, o Preço das Mercadorias e dos Serviços ao abrigo da Encomenda a que a reclamação respeita.

(e) Perdas excluídas da Sociedade. A Sociedade não é responsável perante o Fornecedor por quaisquer perdas indiretas ou consequentes, nem por qualquer perda de receitas, de atividade, de lucro, de contrato, de clientela, de poupança esperada ou de oportunidade, seja qual for a sua causa.

(f) Responsabilidades não excluíveis. As cláusulas 21(d) e 21(e) não se aplicam a qualquer responsabilidade da Sociedade que não possa ser legalmente excluída, restringida ou modificada, incluindo a responsabilidade por morte ou lesões corporais causadas por negligência, a responsabilidade por fraude, e qualquer direito do Fornecedor ao abrigo da cláusula 4(g) ou da lei imperativa do seu Estado-Membro que transponha a Diretiva Atrasos de Pagamento.

(g) Efeitos do Unfair Contract Terms Act 1977 e dos controlos estrangeiros de condições gerais. As Partes registam que: (i) o artigo 26 do Unfair Contract Terms Act 1977 afasta os limites que essa lei impõe no caso de um international supply contract, e um contrato ao abrigo das presentes Condições será, em regra, um contrato dessa natureza pelas razões indicadas na cláusula 8(i), pelo que as cláusulas 21(d) e 21(e) não estão sujeitas ao teste da razoabilidade previsto no artigo 11 dessa lei, nem o está qualquer exclusão que o Fornecedor pudesse de outro modo pretender invocar, conforme explica a cláusula 8(i); (ii) daí decorre que a referência da cláusula 21(a)(ix) ao artigo 2(1) dessa lei pode não aproveitar a qualquer das Partes relativamente a um contrato a que se aplique o artigo 26, enunciando por conseguinte a cláusula 21(a)(i), a título contratual e independentemente dessa lei, que a responsabilidade do Fornecedor por morte ou lesões corporais causadas por negligência não é limitada nem excluída; e (iii) a lei de alguns Estados-Membros sujeita as condições gerais a um controlo de conteúdo que pode aplicar-se não obstante a escolha da lei inglesa, incluindo os §§ 305 a 310 do Código Civil alemão. Quando esse controlo seja aplicável e torne qualquer disposição das presentes Condições ineficaz, no todo ou em parte, aplica-se-lhe a cláusula 24(e), mantendo-se em pleno vigor o remanescente das presentes Condições.

(h) Elementos ilimitados. A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo das cláusulas 3(g)(vi), 11(g), 12(h), 16(i), 17(o), 18(k) e 20(a) é ilimitada em montante e em duração, não lhe sendo aplicável a cláusula 21(i). Nenhuma outra indemnização prestada ao abrigo do Contrato, e em especial nenhuma indemnização prestada ao abrigo da cláusula 4(i)(ii), retira por si só qualquer responsabilidade do limite previsto na cláusula 21(i), embora uma responsabilidade enumerada na cláusula 21(a) permaneça fora desse limite, seja qual for a sua origem. A responsabilidade do Fornecedor por um incumprimento do Contrato que não se enquadre em nenhuma das indemnizações enumeradas na presente cláusula nem na cláusula 21(a) constitui responsabilidade indemnizatória ao abrigo da cláusula 21(b) e está sujeita a esse limite, e nenhuma indemnização prestada ao abrigo do Contrato opera de modo a retirá-la desse limite.

(i) Limite de responsabilidade do Fornecedor quanto a outros incumprimentos. Salvo no que respeita a uma responsabilidade enumerada na cláusula 21(a) ou na cláusula 21(h), a responsabilidade total do Fornecedor perante a Sociedade e o Grupo relativamente a todas as reclamações emergentes do Contrato ou com ele relacionadas não excede o maior dos seguintes valores: (i) o Preço das Mercadorias e dos Serviços ao abrigo da Encomenda a que a reclamação respeita; e (ii) o montante total pago e a pagar pela Sociedade e pelo Grupo ao Fornecedor ao abrigo de todas as Encomendas nos doze (12) meses imediatamente anteriores à data em que a reclamação se constituiu. A presente cláusula não limita a responsabilidade do Fornecedor por morte ou lesões corporais, fraude, responsabilidade do produtor, violação das cláusulas 15, 16, 17 ou 18, qualquer indemnização enumerada na cláusula 21(h), conduta dolosa, incumprimento deliberado ou abandono da execução, ou qualquer matéria enumerada na cláusula 21(a), sendo em cada um desses casos ilimitada a responsabilidade do Fornecedor. As Partes pretendem que a presente cláusula opere sobre a responsabilidade indemnizatória do Fornecedor por incumprimento do Contrato, que não seja afastada por qualquer indemnização que não as enumeradas na cláusula 21(h), e que os meios de tutela da Sociedade ao abrigo das cláusulas 8, 9 e 10, bem como os seus direitos de rejeição, compensação e recuperação, não sejam por ela afetados.

22. Cessão e Subcontratação

(a) Sociedade. A Sociedade pode, a todo o tempo, ceder, transmitir, transmitir por novação, onerar, hipotecar, empenhar, subcontratar ou de outro modo dispor da totalidade ou de qualquer parte dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato, incluindo a favor de qualquer membro do Grupo ou de qualquer adquirente da sua atividade, sem o consentimento do Fornecedor.

(b) Fornecedor. O Fornecedor não pode ceder, transmitir, transmitir por novação, onerar, hipotecar, empenhar, constituir um trust sobre, ou de outro modo dispor de quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, aplicando-se a cláusula 4(i) a qualquer crédito de que seja titular. Esse consentimento não pode ser recusado nem retardado sem motivo razoável quando o cessionário proposto seja uma sociedade-mãe ou uma filial detida a 100 % pelo Fornecedor que assuma integralmente as obrigações do Fornecedor, o Fornecedor permaneça responsável pelo respetivo cumprimento, e a cessão não dê origem a um fundamento de resolução ao abrigo da cláusula 13(b)(v) ou da cláusula 22(d).

(c) Subcontratação. O Fornecedor não pode subcontratar o fabrico das Mercadorias, nem qualquer parte substancial da execução dos Serviços, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. O consentimento não exonera o Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade, mantendo-se o Fornecedor integralmente responsável pelos atos e omissões de todos os subempreiteiros como se fossem seus. O Fornecedor deve repercutir em cada subempreiteiro obrigações não menos protetoras da Sociedade do que as previstas nas cláusulas 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 e 19, e deve assegurar à Sociedade o direito de as executar diretamente ou de as ver cedidas ou transmitidas por novação à Sociedade em caso de resolução.

(d) Mudança de controlo. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito no prazo de cinco (5) Dias Úteis de qualquer mudança de controlo do Fornecedor, de qualquer venda ou alienação de parte substancial da sua atividade ou da unidade de negócio que executa o Contrato, ou de qualquer alteração da titularidade ou do controlo de qualquer instalação onde as Mercadorias sejam fabricadas. Controlo designa o poder de uma Pessoa, seja através da titularidade de participações sociais, por contrato ou de outro modo, de assegurar que os assuntos do Fornecedor sejam conduzidos de acordo com a vontade dessa Pessoa. Quando a Sociedade razoavelmente considere que a alteração afeta adversamente a capacidade de cumprimento do Fornecedor, gera um conflito de interesses, ou apresenta um risco de Controlos Comerciais, de segurança, de origem ou de conformidade, a Sociedade pode resolver o Contrato de imediato mediante notificação por Escrito, sem responsabilidade.

(e) Encomendas do Grupo. Cada Encomenda emitida por um membro do Grupo forma um Contrato autónomo entre esse membro e o Fornecedor nos termos das presentes Condições, não sendo qualquer membro do Grupo responsável pelas obrigações de qualquer outro. Os direitos expressos como sendo em benefício do Grupo são exercíveis pela Sociedade em nome do membro relevante, aplicando-se a cláusula 24(b). Quando uma Encomenda seja emitida por um membro do Grupo estabelecido em um Estado-Membro ou noutro local fora do Reino Unido, as presentes Condições aplicam-se-lhe com as necessárias adaptações, mas a repartição dos papéis de importador e de exportador prevista na cláusula 7(c), e as disposições do Reino Unido em matéria de produtos, aduaneira e fiscal previstas nas cláusulas 3, 6, 11 e 17, aplicam-se apenas quando as Mercadorias sejam importadas para o Reino Unido; a Encomenda deve indicar a repartição correspondente quando assim não seja.

23. Notificações

(a) Forma e entrega. As notificações ao abrigo do Contrato devem ser feitas por Escrito e entregues pessoalmente, enviadas por estafeta internacional, enviadas por correio registado com porte pago e aviso de receção, ou enviadas por correio eletrónico para o endereço especificado na presente cláusula.

(b) Endereços. As notificações à Sociedade devem ser enviadas para ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, ao cuidado do departamento jurídico (Legal), com cópia por correio eletrónico para legal@scalefibre.com. As notificações ao Fornecedor devem ser enviadas para o endereço ou endereço de correio eletrónico indicado na sua proposta, na sua aceitação da Encomenda, ou de outro modo comunicado à Sociedade por Escrito, e, quando o Fornecedor tenha nomeado um agente ao abrigo da cláusula 19(i)(ii), podem igualmente ser enviadas para esse agente.

(c) Presunção de receção. Uma notificação presume-se recebida: (i) se entregue pessoalmente ou por estafeta, no momento em que for deixada no endereço relevante, ou na data registada pelo estafeta como data de entrega; (ii) se enviada por correio, cinco (5) Dias Úteis após a expedição quando o remetente e o destinatário se encontrem em países diferentes, e dois (2) Dias Úteis após a expedição quando se encontrem no mesmo país; e (iii) se enviada por correio eletrónico, no dia da transmissão bem-sucedida quando enviada antes das 16:00 de um Dia Útil no local do destinatário e, caso contrário, no Dia Útil seguinte. Uma notificação não se presume recebida ao abrigo da alínea (iii) quando o remetente receba uma mensagem automática indicando que o correio eletrónico não foi entregue.

(d) Meios excluídos. Uma notificação não é validamente dada se for enviada apenas através de um portal eletrónico operado pelo Fornecedor, ou por qualquer mensagem de sistema automatizado.

(e) Comunicações operacionais. Os calendários de entrega, previsões, ordens de levantamento, documentos de expedição, Declarações de Origem, notificações de qualidade e demais comunicações operacionais podem ser feitos pelos meios que as Partes adotem na prática e não têm de cumprir a presente cláusula 23, mas qualquer notificação de incumprimento, rejeição, Recolha, suspensão, cancelamento, resolução, litígio ou arbitragem deve cumpri-la.

(f) Língua. Todas as notificações, documentação, certificados, declarações, instruções, rotulagem e correspondência ao abrigo do Contrato devem ser em língua inglesa, salvo se a Encomenda ou a lei aplicável exigirem outra língua, caso em que deve ser igualmente fornecida uma tradução inglesa. Quando a lei do Estado-Membro do Fornecedor exija que uma notificação, instrução ou documento sejam prestados na língua oficial desse Estado para serem eficazes, a Parte que os presta deve fornecer essa versão linguística em acréscimo à versão inglesa e, em caso de discrepância, prevalece a versão inglesa entre as Partes.

(g) Citação e notificação de atos processuais. A presente cláusula 23 não rege a citação e notificação de atos processuais, que se regem pela cláusula 25(j) e pela cláusula 19(i)(ii).

24. Disposições Gerais

(a) Relação entre as Partes. Nada no Contrato cria uma sociedade, um consórcio, uma relação de agência, de franquia ou de trabalho entre as Partes. Nenhuma das Partes tem poderes para comprometer o crédito da outra, para prestar qualquer declaração em seu nome, ou para contratar em seu nome. Nenhum membro do Pessoal do Fornecedor deve ser tratado como trabalhador da Sociedade apenas em razão do Contrato. Em especial, e conforme estabelece a cláusula 7(c)(v), nenhuma das Partes é representante aduaneira da outra.

(b) Direitos de terceiros. O Contrato não confere qualquer direito a qualquer Pessoa que não as Partes, exceto que cada membro do Grupo e, quando expressamente previsto, cada Cliente, pode exercer o benefício das cláusulas 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) e 20 na medida em que sejam expressas em seu benefício. O Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 não se aplica ao Contrato, salvo que se aplica a essas cláusulas, cada uma das quais constitui uma cláusula que pretende conferir um benefício a, e é exercível por, cada Pessoa e cada membro de uma classe de Pessoas nela identificados. Para efeitos da alínea a) do n.º 3 do artigo 2 dessa lei, as Partes podem revogar ou modificar o Contrato, ou qualquer cláusula do mesmo, por acordo entre si a todo o tempo, sem o consentimento de qualquer terceiro, tenha ou não esse terceiro assentido, confiado ou tomado conhecimento da cláusula. Adicionalmente, e por não poder a Sociedade ter a certeza de que um tribunal judicial ou arbitral que aplique a lei de um Estado-Membro daria efeito a essa lei, a Sociedade recebe adicionalmente o benefício de cada uma dessas cláusulas na qualidade de mandatária de, e detém-no em trust para, cada membro do Grupo e cada Cliente expressos como tendo o respetivo benefício, podendo exercê-lo em seu nome; e o Fornecedor obriga-se diretamente perante a Sociedade em benefício de cada um deles. A Sociedade detém cada um desses benefícios em termos que lhe permitem decidir se, quando e como o exerce, bem como modificar, renunciar, liberar, transigir, resolver ou ceder o benefício ou qualquer pretensão ao seu abrigo, em cada caso conforme entenda e atendendo aos seus próprios interesses comerciais, que pode preferir aos interesses de qualquer beneficiário, e sem estar obrigada a consultar ou a obter o consentimento de qualquer beneficiário. A Sociedade não é responsável perante qualquer beneficiário por quaisquer perdas emergentes do exercício ou não exercício de boa-fé dessa discricionariedade. A Sociedade deve, não obstante, agir com honestidade e boa-fé no exercício dessa discricionariedade, e deve prestar contas a um beneficiário da parte do produto da execução que efetivamente recupere relativamente às perdas desse beneficiário e não às suas próprias; esses deveres são exercíveis pelo beneficiário, e as Partes pretendem que constituam o núcleo irredutível de obrigação sem o qual não se constitui qualquer trust. As Partes reconhecem que o mecanismo principal pelo qual um membro do Grupo recebe o benefício das presentes Condições é a cláusula 22(e), ao abrigo da qual cada Encomenda emitida por um membro do Grupo forma um Contrato autónomo entre esse membro e o Fornecedor na qualidade de principal, e que a obrigação direta e o trust previstos na presente cláusula operam em apoio, e não em substituição, desse mecanismo e da adesão legal acima indicada. Apenas as Partes podem modificar ou revogar o Contrato, não sendo exigido o consentimento de qualquer terceiro.

(c) Publicidade. A cláusula 15(e) aplica-se a toda a publicidade e utilização do nome e dos sinais distintivos da Sociedade.

(d) Renúncia. Nenhuma tolerância, atraso ou condescendência da Sociedade na execução do Contrato prejudica ou restringe os seus direitos. Nenhuma renúncia relativa a um incumprimento opera como renúncia relativa a qualquer incumprimento subsequente. Uma renúncia só é eficaz se for feita por Escrito e assinada por um Representante Autorizado. Os direitos e meios de tutela da Sociedade são cumulativos.

(e) Nulidade parcial e redução. Se qualquer disposição do Contrato for considerada ilegal, inválida ou ineficaz, no todo ou em parte, seja ao abrigo da lei inglesa ou de qualquer norma imperativa aplicável por força da cláusula 25(b), essa disposição aplica-se com a modificação mínima necessária para a tornar legal, válida e eficaz ou, se tal não for possível, é expurgada, mantendo-se as restantes disposições e a parte remanescente dessa disposição em pleno vigor e efeito. As Partes negociarão de boa-fé a substituição de qualquer disposição expurgada por disposição válida que alcance, tão aproximadamente quanto possível, o mesmo resultado comercial.

(f) Modificação. O Contrato apenas pode ser modificado por instrumento escrito que faça referência à presente cláusula 24(f) e seja assinado por um Representante Autorizado, ou por uma Ordem de Alteração emitida ao abrigo da cláusula 12(a). Nenhuma prática negocial, prática de execução ou uso comercial modifica o Contrato, e as Partes excluem, na máxima medida permitida, qualquer regra ao abrigo da qual um contrato possa ser modificado apenas por comportamento.

(g) Ordem de prevalência. Em caso de conflito entre os documentos que compõem o Contrato, a ordem de prevalência é: (i) quaisquer condições particulares expressamente acordadas por Escrito e assinadas por um Representante Autorizado; (ii) as presentes Condições; (iii) a Encomenda; e (iv) qualquer outro documento expressamente indicado na Encomenda como fazendo parte do Contrato.

(h) Acordo integral. As presentes Condições, juntamente com a Encomenda e qualquer documento indicado na Encomenda como fazendo parte do Contrato, constituem o acordo integral entre as Partes quanto ao seu objeto e substituem todos os acordos, afirmações, declarações, entendimentos, negociações e discussões anteriores, orais ou escritos. Cada Parte reconhece que não se baseia em, nem foi levada a celebrar o Contrato por, qualquer afirmação, declaração, garantia ou entendimento anteriores ao Contrato, salvo na medida em que neste tenham sido incorporados. A presente cláusula não exclui, e a Sociedade preserva expressamente, as garantias e declarações expressas prestadas pelo Fornecedor nas presentes Condições, na Especificação e em qualquer ficha técnica ou especificação publicada incorporadas pela definição de Especificação. Nada na presente cláusula limita a responsabilidade por fraude ou declaração fraudulenta.

(i) Exemplares e assinatura eletrónica. O Contrato pode ser celebrado e assinado em exemplares, incluindo por assinatura eletrónica e por troca de correio eletrónico, constituindo todos eles um único acordo. Ao abrigo da lei inglesa, uma assinatura eletrónica é suscetível de satisfazer uma exigência legal ou contratual de assinatura, e o artigo 7 do Electronic Communications Act 2000 prevê a admissibilidade da assinatura eletrónica. Na União, o Regulamento (UE) n.º 910/2014 relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança, conforme alterado, dispõe que não podem ser negados efeitos legais a uma assinatura eletrónica apenas por se apresentar em forma eletrónica, e que uma assinatura eletrónica qualificada tem efeito legal equivalente ao de uma assinatura manuscrita. Nenhuma Encomenda, Ordem de Alteração ou modificação das presentes Condições tem de ser outorgada como deed, testemunhada ou notarizada. Quando a Sociedade exija que um documento seja outorgado como deed ao abrigo da lei inglesa, o Fornecedor deve cumprir os requisitos de outorga, testemunho e entrega que a Sociedade notifique e, quando o Fornecedor seja uma sociedade constituída fora do Reino Unido, deve outorgar de modo eficaz ao abrigo da lei do seu local de constituição e deve apresentar prova dos poderes do signatário a pedido. Quando a lei do Estado-Membro do Fornecedor exija uma assinatura eletrónica qualificada, um ato notarial ou outra formalidade relativamente a determinado instrumento, o Fornecedor deve satisfazer essa exigência a expensas próprias.

(j) Garantias adicionais. Cada Parte deve praticar prontamente todos os atos e outorgar todos os documentos razoavelmente necessários para dar pleno efeito ao Contrato.

(k) Custos. Cada Parte suporta os seus próprios custos de negociação e celebração do Contrato. Na medida permitida por lei, a Parte que obtenha vencimento na execução de um direito ou na cobrança de uma quantia devida ao abrigo do Contrato tem direito a cobrar da outra Parte os seus custos razoáveis com essa execução, incluindo custos legais, operando a presente cláusula igualmente a favor de cada uma das Partes. A presente cláusula não limita a cláusula 4(g) nem a cláusula 25(i).

(l) Não aliciamento. Durante a vigência do Contrato e nos doze (12) meses subsequentes ao seu termo, o Fornecedor não pode aliciar para emprego ou contratação qualquer trabalhador da Sociedade com quem tenha tido contato em conexão com o Contrato, salvo através de anúncio geral não dirigido a essa pessoa. As Partes reconhecem que o pessoal de engenharia, qualidade, apoio técnico e cadeia de fornecimento devidamente qualificado é escasso, que a Sociedade tem um interesse legítimo na continuidade do seu efetivo e na proteção do seu investimento em formação e acreditação, e que o período e o âmbito da presente restrição são razoáveis e não vão além do necessário para proteger esse interesse. Se a restrição fosse de outro modo nula por constituir restrição não razoável do comércio, aplica-se com o período sucessivamente reduzido a nove (9) meses, seis (6) meses e três (3) meses, e com o âmbito limitado às pessoas com quem o Fornecedor teve contato direto, até se tornar válida e eficaz. A presente cláusula não se aplica na medida em que violasse o artigo 101.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia ou o Capítulo I do Competition Act 1998, aplicando-se a cláusula 24(m).

(m) Direito da concorrência. Nada no Contrato se destina a ter, e a nenhuma disposição do Contrato deve ser atribuído, um objeto ou efeito que restrinja, impeça ou falseie a concorrência em violação do artigo 101.º, n.º 1, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, do Capítulo I do Competition Act 1998, ou de qualquer disposição nacional equivalente. Qualquer disposição que tivesse esse objeto ou efeito é expurgada na medida do necessário ao abrigo da cláusula 24(e), mantendo-se o remanescente do Contrato em pleno vigor. Nada no Contrato restringe a liberdade do Fornecedor de determinar os preços a que vende a qualquer outro cliente, nem restringe os territórios para os quais, ou os clientes aos quais, pode vender.

(n) Compensação e pagamentos sem dedução. Todas as quantias devidas pelo Fornecedor à Sociedade ao abrigo do Contrato devem ser pagas na íntegra, sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção, salvo dedução ou retenção exigidas por lei, caso em que o Fornecedor deve majorar o pagamento de modo a que a Sociedade receba o montante que teria recebido caso não fosse exigida qualquer dedução ou retenção.

(o) O que o Fornecedor deve prestar antes da sua primeira Encomenda. Por conveniência, e sem limitar qualquer outra disposição, o Fornecedor deve prestar o seguinte antes de a Sociedade emitir a sua primeira Encomenda ou, quando uma disposição assim o preveja, dentro do prazo por ela concedido: (i) o bloco de aprovação assinado ao abrigo da cláusula 2(m); (ii) o seu número de identificação para efeitos de IVA, o seu número de identificação de exportador e, quando a cláusula 3(g)(ii) o exija, o seu número de exportador registado; (iii) a confirmação da via de conformidade em que se baseia relativamente a cada produto ao abrigo da cláusula 17(j)(i), com as declarações e a documentação técnica exigidas pela cláusula 17(j); (iv) a informação sobre substâncias e produtos químicos ao abrigo da cláusula 17(j)(iii), e qualquer nomeação de representante único ao abrigo da cláusula 17(j)(iii)(D); (v) a declaração de segurança das redes e da cadeia de fornecimento ao abrigo da cláusula 17(h); (vi) os certificados de vigência dos seguros exigidos pela cláusula 19, com a confirmação, ao abrigo da cláusula 19(b), de que a cobertura responde no Reino Unido; (vii) quando a cláusula 19(i) seja aplicável, a caução e a nomeação de agente de citação em Inglaterra ou no País de Gales por ela exigidas; e (viii) as notificações que a cláusula 3(g)(vii), a cláusula 4(c)(i) e a cláusula 17(j)(v) lhe exigem que preste antes de aceitar uma Encomenda, na medida em que sejam aplicáveis. A falta de prestação de qualquer deles não afeta a formação de um Contrato ao abrigo da cláusula 2(c), mas constitui incumprimento da disposição que a exige.

25. Lei Aplicável, Arbitragem e Litígios

(a) Lei aplicável. O Contrato, e quaisquer obrigações extracontratuais emergentes do mesmo ou com ele relacionadas, regem-se e são interpretados em conformidade com a lei de Inglaterra e do País de Gales, com exclusão das suas regras de conflitos de leis. A escolha de lei quanto às obrigações contratuais é feita ao abrigo do artigo 3.º de Roma I. A escolha de lei quanto às obrigações extracontratuais é feita ao abrigo do artigo 14.º do Regulamento (CE) n.º 864/2007 e apenas produz efeitos na medida permitida por esse artigo, reconhecendo as Partes que o artigo 14.º, n.º 1, alínea b), exige que um acordo celebrado antes do fato que dá origem ao dano tenha sido livremente negociado. Quando a escolha não produza efeitos relativamente a uma obrigação extracontratual, a lei aplicável a essa obrigação é determinada por esse Regulamento.

(b) Efeitos e limites da escolha da lei inglesa. As Partes escolheram a lei inglesa por a Sociedade estar constituída e estabelecida em Inglaterra e no País de Gales, contratar nos termos das presentes Condições com fornecedores de vários Estados-Membros, e necessitar de uma lei única aplicável às suas condições gerais de nota de encomenda. As Partes reconhecem e acordam em que:

(i) ao abrigo do artigo 3.º, n.º 3, de Roma I, quando todos os outros elementos relevantes da situação se situem, no momento da escolha, em um país diverso de Inglaterra, a escolha da lei inglesa não prejudica a aplicação das disposições da lei desse país que não possam ser derrogadas por acordo;

(ii) ao abrigo do artigo 3.º, n.º 4, de Roma I, quando todos os outros elementos relevantes da situação se situem, no momento da escolha, em um ou mais Estados-Membros, a escolha da lei inglesa não prejudica a aplicação das disposições do direito da União, quando adequado tal como transpostas no Estado-Membro do foro, que não possam ser derrogadas por acordo;

(iii) ao abrigo do artigo 9.º de Roma I, a escolha da lei inglesa não restringe a aplicação das normas de aplicação imediata da lei do foro, podendo ser dado efeito às normas de aplicação imediata da lei do país em que as obrigações emergentes do Contrato devam ser ou tenham sido executadas, na medida em que essas normas tornem ilícita a execução;

(iv) as disposições com maior probabilidade de aplicação não obstante a escolha são as que transpõem a Diretiva Atrasos de Pagamento (conforme tratam as cláusulas 4(c)(i) e 4(g)), as que regem a oponibilidade de um direito real a terceiros (conforme trata a cláusula 7(i)(v)), as que restringem o funcionamento de uma cláusula ipso fato na insolvência (conforme trata a cláusula 13(h)), as que exigem a aprovação específica de condições gerais onerosas (conforme trata a cláusula 2(m)), as que regem a remuneração do inventor e os direitos morais (conforme tratam as cláusulas 16(c)(ii) e 16(c)(iv)), as que controlam o conteúdo das condições gerais de negócio (conforme trata a cláusula 21(g)), e os Controlos Comerciais e os regimes de produtos, químicos e aduaneiros referidos nas cláusulas 3 e 17; e

(v) quando qualquer dessas disposições seja aplicável, prevalece sobre qualquer disposição incompatível das presentes Condições, sendo essa disposição reduzida na medida do necessário ao abrigo da cláusula 24(e), e mantendo-se o remanescente das presentes Condições em pleno vigor.

(c) Arbitragem. Qualquer litígio emergente do Contrato ou com ele relacionado, incluindo qualquer questão relativa à sua existência, validade, formação, violação ou cessação, deve ser submetido e definitivamente resolvido por arbitragem ao abrigo do Regulamento de Arbitragem da London Court of International Arbitration, Regulamento esse que se considera incorporado por referência na presente cláusula. A sede da arbitragem é Londres, Inglaterra. O número de árbitros é de um (1), salvo se o valor em litígio exceder EUR 1 000 000, caso em que o número de árbitros é de três (3). A língua da arbitragem é o inglês. A lei que rege a presente convenção de arbitragem é a lei de Inglaterra e do País de Gales, seja ou não essa a lei que rege o remanescente do Contrato, e as Partes registam que o artigo 6A do Arbitration Act 1996, aditado pelo Arbitration Act 2025 e em vigor desde 1 de agosto de 2025, prevê esse resultado por referência à sede, na falta de acordo expresso. O Arbitration Act 1996, com a redação do Arbitration Act 2025, aplica-se à arbitragem. O tribunal arbitral tem poderes para ordenar a apresentação de documentos, para decretar medidas provisórias e conservatórias, para ordenar a execução específica, e para arbitrar juros e custos. As Partes acordam em que a arbitragem é confidencial nos termos do Regulamento e em que nenhuma das Partes pode divulgar a existência da arbitragem, o processo, qualquer material nele produzido ou a sentença, salvo na medida permitida pela cláusula 15(c) ou pela cláusula 15(d), ou na medida do necessário para executar, impugnar ou cumprir a sentença, ou para obter ou manter seguro ou financiamento. As Partes acordam ainda em que as arbitragens iniciadas ao abrigo das presentes Condições entre as mesmas Partes, quer emerjam de uma ou de mais Encomendas, podem ser apensadas nos termos do Regulamento, consentindo cada Parte nessa apensação. Quando a Sociedade pretenda que um membro do Grupo que seja parte em um Contrato autónomo nos termos das presentes Condições seja chamado à demanda, a Sociedade deve obter o consentimento escrito desse membro para essa intervenção, e o Fornecedor consente na intervenção de qualquer membro do Grupo que tenha prestado esse consentimento; nada na presente cláusula pretende vincular um membro do Grupo que não seja parte no Contrato. A sentença é final e vinculativa, e as Partes acordam em que pode ser reconhecida e executada em qualquer jurisdição em que o reconhecimento ou a execução sejam requeridos, nos termos e em conformidade com a Convenção sobre o Reconhecimento e a Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras, celebrada em Nova Iorque em 10 de junho de 1958, de que o Reino Unido e todos os Estados-Membros são partes e que é aplicada no Reino Unido pela Parte III do Arbitration Act 1996, e com a lei dessa jurisdição. As Partes renunciam a qualquer direito de recurso sobre matéria de direito ao abrigo do artigo 69 do Arbitration Act 1996, na máxima medida permitida por esse artigo.

(d) Ações perante os tribunais nacionais. Não obstante a cláusula 25(c):

(i) qualquer das Partes pode requerer a qualquer tribunal competente medidas provisórias, cautelares ou conservatórias, incluindo decisões de preservação de prova, de proibição da remoção, ocultação, alienação ou deterioração das Mercadorias ou dos bens da Sociedade, de arresto de ativos, ou de proteção de Informação Confidencial ou de Direitos de Propriedade Intelectual, não sendo o requerimento dessas medidas incompatível com, nem implicando renúncia a, a convenção de arbitragem prevista na cláusula 25(c); e

(ii) a Sociedade pode intentar ações, nos tribunais do lugar onde o Fornecedor está estabelecido, onde se situem quaisquer ativos do Fornecedor, ou onde se situem as Mercadorias ou os bens da Sociedade, e em qualquer outro tribunal competente, para: (A) a cobrança de qualquer quantia vencida e exigível que o Fornecedor não tenha contestado de boa-fé; (B) a recuperação, entrega ou conservação de Mercadorias, ferramental, materiais cedidos gratuitamente ou outros bens da Sociedade; e (C) a execução ou o reconhecimento de uma sentença proferida ao abrigo da cláusula 25(c).

A alínea (ii) confere um direito apenas à Sociedade. Salvo o previsto na alínea (i), o Fornecedor não pode intentar nem prosseguir ações sobre o mérito perante qualquer tribunal nacional, sendo a convenção de arbitragem prevista na cláusula 25(c) exclusiva perante o Fornecedor. Se a alínea (ii), ou a assimetria da presente cláusula, for considerada inválida ou inexequível em qualquer foro, essa decisão não afeta a convenção de arbitragem prevista na cláusula 25(c), que continua a aplicar-se a todos os litígios como convenção de arbitragem vinculativa para ambas as Partes; a cláusula 24(e) aplica-se ao expurgo. Quando uma pretensão abrangida pela alínea (ii) seja contestada com fundamentos que respeitem ao mérito, qualquer das Partes pode exigir que seja decidida ao abrigo da cláusula 25(c). O início de ações ao abrigo da alínea (ii) não implica renúncia à convenção de arbitragem relativamente a qualquer outro litígio. Cada Parte renuncia a qualquer objeção quanto ao local e a qualquer exceção de forum non conveniens relativamente a ações devidamente intentadas ao abrigo da presente cláusula.

(e) Razão da arbitragem. As Partes registam a razão da escolha da arbitragem em detrimento da jurisdição dos tribunais ingleses. O Reino Unido deixou de ser parte no Regulamento (UE) n.º 1215/2012 e na Convenção de Lugano, e o reconhecimento e a execução de uma decisão inglesa em um Estado-Membro não estão assegurados: a Convenção de 30 de junho de 2005 sobre os Acordos de Eleição do Foro aplica-se apenas a um pacto de eleição exclusiva de foro, e a Convenção de 2 de julho de 2019 relativa ao Reconhecimento e à Execução de Sentenças Estrangeiras em Matéria Civil ou Comercial, que entrou em vigor para o Reino Unido em 1 de julho de 2025, aplica-se apenas dentro do seu próprio âmbito e filtros de competência, não confere competência, não contém regra sobre litispendência, e aplica-se apenas a ações instauradas nessa data ou depois dela nas relações entre o Reino Unido e a União. O Reino Unido também não aderiu à Convenção de Lugano, tendo a União Europeia recusado o seu consentimento a essa adesão. Uma sentença arbitral, pelo contrário, é reconhecida e executada em todos os Estados-Membros ao abrigo da Convenção de Nova Iorque. A Sociedade necessita ainda de um direito assimétrico de intentar ações de cobrança e cautelares no lugar onde o Fornecedor e os seus ativos se situam, e tal direito não constitui um pacto de eleição exclusiva de foro na aceção da Convenção de 2005 e é de validade duvidosa enquanto pacto atributivo de jurisdição ao abrigo da lei de alguns Estados-Membros. A cláusula 25(c) e a cláusula 25(d) são redigidas de modo a assegurar a exequibilidade contra um Fornecedor estabelecido na União, preservando simultaneamente esse direito.

(f) Continuação da execução. O Fornecedor deve continuar a executar o Contrato em conformidade com os seus termos durante a resolução de qualquer litígio, e não pode suspender ou atrasar a execução em razão de um litígio.

(g) Escalada de litígios. Antes de iniciar uma arbitragem, uma Parte deve notificar o litígio por Escrito, devendo as Partes assegurar que um representante sénior de cada uma se reúne, presencialmente ou por videoconferência, no prazo de quinze (15) Dias Úteis a contar dessa notificação, para tentar resolvê-lo de boa-fé. Se não se realizar qualquer reunião dentro desse prazo, ou se o litígio não for resolvido no prazo de trinta (30) dias após a reunião, qualquer das Partes pode iniciar a arbitragem. A presente cláusula não impede qualquer das Partes de requerer tutela ao abrigo da cláusula 25(d), não prorroga nem suspende qualquer prazo de prescrição salvo mediante acordo escrito, e o seu cumprimento não constitui condição da competência do tribunal arbitral.

(h) Prescrição das ações. Nenhum prazo dentro do qual a Sociedade possa intentar uma ação ou iniciar uma arbitragem emergentes do Contrato ou com ele relacionados é reduzido abaixo do prazo previsto na lei, e qualquer tentativa do Fornecedor de reduzir esse prazo, seja através das suas próprias condições ou de outro modo, não produz efeitos. Ao abrigo da lei inglesa, os prazos aplicáveis são de seis (6) anos a contar da constituição da causa de pedir relativamente a uma pretensão fundada em contrato simples, nos termos do artigo 5 do Limitation Act 1980, e de doze (12) anos relativamente a uma pretensão fundada em specialty, incluindo um contrato outorgado como deed, nos termos do artigo 8 dessa lei, em cada caso sem prejuízo do diferimento do prazo em caso de fraude, ocultação deliberada ou erro, nos termos do artigo 32 dessa lei. A Sociedade pode, ao abrigo da cláusula 24(i), exigir que uma Encomenda, ou uma garantia ou outro instrumento prestados em seu apoio, sejam outorgados como deed, caso em que lhes é aplicável o prazo de doze (12) anos. Uma ação ou arbitragem da Sociedade ao abrigo de qualquer indemnização pode ser iniciada dentro do prazo previsto na lei, contado a partir da data em que a Sociedade satisfaça a responsabilidade a que a indemnização respeita, e não a partir da data do incumprimento subjacente. A Sociedade não aceita qualquer encurtamento de qualquer prazo de prescrição, e nenhum requisito de notificação ou prazo de caducidade constante de qualquer documento do Fornecedor tem por efeito encurtá-lo. Quando uma norma imperativa aplicável ao abrigo da cláusula 25(b) imponha um prazo mais curto, esse prazo aplica-se à pretensão a que respeita e a nenhuma outra, aplicando-se a cláusula 9(c) e a cláusula 9(d) a qualquer obrigação de exame ou de notificação.

(i) Custos. Em qualquer arbitragem ou ação ao abrigo da presente cláusula 25, o tribunal arbitral ou judicial pode condenar no pagamento à Parte vencedora dos seus custos legais e outros custos razoáveis, aplicando-se a cláusula 24(k).

(j) Citação e notificação de atos processuais e do pedido de arbitragem. Cada Parte pode ser citada ou notificada de qualquer documento em ações ao abrigo da cláusula 25(d), bem como de um pedido de arbitragem e de qualquer documento em uma arbitragem ao abrigo da cláusula 25(c), no seu endereço para notificações indicado na cláusula 23(b), por qualquer meio permitido pela cláusula 23, e, no caso do Fornecedor, na pessoa do agente nomeado ao abrigo da cláusula 19(i)(ii), em cada caso em acréscimo a qualquer outro método permitido por lei ou pelas regras aplicáveis. O Fornecedor consente irrevogavelmente na citação por esses meios.

(k) Exclusão de convenções internacionais. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Viena, 1980) não se aplica ao Contrato. As Partes registam o seguinte. O Reino Unido não é Estado Contratante dessa Convenção, e a Convenção não se aplicaria ao abrigo do artigo 1.º, n.º 1, alínea a). A Convenção não se aplicaria ao abrigo do artigo 1.º, n.º 1, alínea b), por força da escolha da lei inglesa, porque a lei inglesa não é a lei de um Estado Contratante. A Convenção poderia, contudo, aplicar-se caso um tribunal judicial ou arbitral determinasse que a lei aplicável é a de um Estado-Membro que seja Estado Contratante, seja por força de uma norma aplicável ao abrigo da cláusula 25(b), seja por se concluir que a escolha de lei da cláusula 25(a) é ineficaz, seja por outro motivo. A exclusão prevista na presente cláusula destina-se a ser completa e a operar em cada um desses casos, e é feita ao abrigo do artigo 6.º da Convenção. A Sociedade exclui a Convenção por adquirir as Mercadorias para refornecimento ao abrigo de garantias longas, e por os artigos 38.º e 39.º da Convenção exigirem que a Sociedade examine as Mercadorias no mais curto prazo praticável e denuncie a falta de conformidade em prazo razoável e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) anos a contar da data em que as Mercadorias lhe foram efetivamente entregues, em substituição do regime de inspeção, Aceitação, rejeição e Período de Garantia acordado pelas Partes nas cláusulas 8 e 9. A Convenção sobre a Prescrição em Matéria de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Nova Iorque, 1974) e o seu Protocolo de 1980 também não se aplicam ao Contrato e ficam excluídos; o Reino Unido não é parte nos mesmos, e vários Estados-Membros são.

(l) Leis comerciais extraterritoriais. As leis de jurisdições diversas de Inglaterra e do País de Gales em matéria de controlo de exportações, sanções e conformidade comercial podem aplicar-se ao Contrato, conforme exposto na cláusula 17, e a escolha da lei inglesa não limita a sua aplicação nem as obrigações do Fornecedor ao seu abrigo.

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Registada em Inglaterra e no País de Gales, número de registro de sociedade 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
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United Kingdom

Condições Gerais de Compra – ScaleFibre UK Ltd (União Europeia)

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

1.2 Interpretação

2. Formação e Aceitação da Encomenda

3. Preço, Impostos, Direitos Aduaneiros e Origem

4. Pagamento e Compensação

5. Especificação, Tolerâncias e Qualidade

6. Embalagem, Rotulagem e Documentação

7. Entrega, Propriedade, Risco e Papéis na Fronteira

8. Inspeção, Aceitação e Rejeição

9. Garantias do Fornecedor

10. Meios de Tutela, Retrabalho e Reparação

11. Segurança do Produto, Recolha e Rastreabilidade

12. Ordens de Alteração, Cancelamento e Suspensão

13. Incumprimento do Fornecedor e Resolução

14. Força Maior

15. Confidencialidade

16. Propriedade Intelectual

17. Conformidade

18. Proteção de Dados

19. Seguros

20. Indemnizações

21. Limitação de Responsabilidade

22. Cessão e Subcontratação

23. Notificações

24. Disposições Gerais

25. Lei Aplicável, Arbitragem e Litígios

Informações

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Condições Gerais de Compra – ScaleFibre UK Ltd (União Europeia)

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

1.2 Interpretação

2. Formação e Aceitação da Encomenda

3. Preço, Impostos, Direitos Aduaneiros e Origem

4. Pagamento e Compensação

5. Especificação, Tolerâncias e Qualidade

6. Embalagem, Rotulagem e Documentação

7. Entrega, Propriedade, Risco e Papéis na Fronteira

8. Inspeção, Aceitação e Rejeição

9. Garantias do Fornecedor

10. Meios de Tutela, Retrabalho e Reparação

11. Segurança do Produto, Recolha e Rastreabilidade

12. Ordens de Alteração, Cancelamento e Suspensão

13. Incumprimento do Fornecedor e Resolução

14. Força Maior

15. Confidencialidade

16. Propriedade Intelectual

17. Conformidade

18. Proteção de Dados

19. Seguros

20. Indemnizações

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