Condições Gerais de Compra – ScaleFibre UK Ltd

Versão 2.0 · Última atualização em 19 de agosto de 2026

A presente tradução portuguesa é fornecida a título meramente informativo. Apenas a versão em língua inglesa das presentes condições tem valor contratual e vincula as partes. Em caso de divergência ou contradição entre a versão portuguesa e a versão inglesa, prevalece a versão inglesa.

As presentes Condições Gerais de Compra aplicam-se a todas as aquisições de mercadorias e serviços acessórios pela ScaleFibre UK Ltd, sociedade registada em Inglaterra e no País de Gales sob o número de sociedade 16685020, com sede social em 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (a Sociedade).

Solicita-se a leitura atenta das presentes condições. Ao aceitar uma Encomenda, o Fornecedor aceita ficar por elas vinculado.

A Sociedade adquire mercadorias e os serviços acessórios do respetivo fornecimento descritos na definição de Serviços. A Sociedade não adquire serviços de instalação, construção, trabalhos no local ou colocação em serviço de qualquer natureza, e nenhuma Encomenda autoriza o Fornecedor a executar construction operations. Ver cláusula 4(k).

As presentes Condições constituem as condições gerais escritas de negócio da Sociedade para efeitos do artigo 3 do Unfair Contract Terms Act 1977. Chama-se em especial a atenção do Fornecedor para a cláusula 12 (ordens de alteração, cancelamento e suspensão), a cláusula 13 (resolução), a cláusula 21 (limitação de responsabilidade) e a cláusula 24(e) (razoabilidade). Nada nas presentes Condições exclui ou restringe qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente excluída ou restringida: ver cláusula 21(a) e cláusula 21(f).

A Sociedade adquire as Mercadorias no exercício de uma atividade empresarial e não na qualidade de consumidor. O Consumer Rights Act 2015 não se aplica ao Contrato.

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

Nas presentes Condições, aplicam-se as seguintes definições, salvo se o contexto exigir entendimento diverso:

Aceitação (Acceptance) designa a aceitação das Mercadorias ou dos Serviços pela Sociedade nos termos da cláusula 8(c), e Aceitar (Accept) e Aceite (Accepted) têm significados correspondentes. A Aceitação para efeitos das presentes Condições não se confunde com a aceitação para efeitos do artigo 35 da SGA, que é tratada na cláusula 8(c).
Representante Autorizado (Authorised Officer) designa um administrador ou dirigente da Sociedade, ou qualquer outra pessoa expressamente autorizada por Escrito pela Sociedade a agir em seu nome para efeitos das presentes Condições.
Dia Útil (Business Day) designa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado em Inglaterra e em que os bancos em Londres estejam abertos para o exercício da sua atividade geral.
Ordem de Alteração (Change Order) designa uma instrução escrita emitida pela Sociedade ao abrigo da cláusula 12(a) que modifique uma Encomenda.
Companies Act designa o Companies Act 2006.
Sociedade (Company) designa a entidade ScaleFibre identificada no cabeçalho das presentes Condições, na qualidade de compradora das Mercadorias e dos Serviços.
Condições (Conditions) designa as presentes Condições Gerais de Compra, em conjunto com quaisquer condições particulares expressamente acordadas por Escrito por um Representante Autorizado.
Informação Confidencial (Confidential Information) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 15(a).
Contrato (Contract) designa o contrato celebrado entre a Sociedade e o Fornecedor para a aquisição de Mercadorias ou Serviços, composto pelas presentes Condições, pela Encomenda em causa e por qualquer outro documento expressamente indicado na Encomenda como dela fazendo parte.
CPA designa o Consumer Protection Act 1987.
Cliente (Customer) designa qualquer cliente da Sociedade ou de qualquer membro do Grupo a quem as Mercadorias sejam ou possam ser refornecidas, incluindo qualquer usuário final das Mercadorias.
Entrega ao Cliente (Customer Delivery) designa a entrega das Mercadorias pela Sociedade ou por qualquer membro do Grupo a um Cliente.
Legislação de Proteção de Dados (Data Protection Law) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 18(a).
Defeito (Defect) designa qualquer desconformidade das Mercadorias ou dos Serviços com as garantias previstas na cláusula 9(a), e Defeituoso (Defective) tem significado correspondente.
Ponto de Entrega (Delivery Point) designa o local de entrega indicado na Encomenda.
Caso de Força Maior (Force Majeure Event) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 14(a).
Mercadorias (Goods) designa os artigos que a Sociedade acorda adquirir ao Fornecedor ao abrigo de uma Encomenda, incluindo todos os materiais, componentes, software, firmware, documentação, embalagem, sobressalentes e entregáveis fornecidos com eles ou deles fazendo parte, e, quando a cláusula 9(k) seja aplicável, inclui os Serviços.
Grupo (Group) designa a Sociedade, a sua sociedade-mãe de topo e todas as filiais dessa sociedade-mãe de topo em cada momento, tendo sociedade-mãe (holding company) e filial (subsidiary) os significados que lhes são atribuídos no artigo 1159 do Companies Act.
HGCRA designa o Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996.
Insolvency Act designa o Insolvency Act 1986.
Caso de Insolvência (Insolvency Event) designa, relativamente a uma Pessoa, a situação em que essa Pessoa: (i) esteja impossibilitada de pagar as suas dívidas na data do respetivo vencimento, seja considerada ou presumida impossibilitada de pagar as suas dívidas na aceção do artigo 123 do Insolvency Act (ou, tratando-se de pessoa singular, do artigo 268 dessa lei), ou admita por escrito a sua incapacidade de pagar as suas dívidas; (ii) suspenda, ou ameace suspender, o pagamento das suas dívidas, ou inicie negociações com, ou celebre qualquer concordata, transação, cessão ou acordo com, a totalidade ou qualquer categoria dos seus credores, salvo para o único efeito de uma fusão ou reestruturação em situação de solvência, incluindo um voluntary arrangement ao abrigo da Parte I ou da Parte VIII do Insolvency Act, uma compromise or arrangement ao abrigo da Parte 26 do Companies Act, ou um plano de reestruturação ao abrigo da Parte 26A do Companies Act; (iii) fique sujeita a qualquer requerimento, decisão, deliberação, notificação, apresentação ou nomeação para ou relacionada com a sua dissolução, liquidação, falência, extinção, administration, reestruturação, reorganização ou proteção contra credores, incluindo a apresentação de um pedido de liquidação ou de falência, a citação de um statutory demand que não seja satisfeito, anulado ou retirado dentro do prazo concedido, a apresentação de uma notificação de intenção de nomear um administrator, um requerimento de administration order, ou a entrada em vigor de uma moratória ao abrigo da Parte A1 do Insolvency Act; (iv) tenha um receiver, administrative receiver, manager, administrator, monitor, liquidatário, liquidatário provisório, trustee in bankruptcy, custodian ou titular de cargo análogo nomeado sobre si ou sobre a totalidade ou qualquer parte substancial dos seus ativos, ou qualquer Pessoa adquira o direito de proceder a essa nomeação; (v) veja qualquer dos seus ativos penhorados, arrestados, sequestrados, executados ou apreendidos por um credor ou titular de garantia, ou fique sujeita a qualquer execução, diligence ou execução de garantia, quando o processo não seja extinto no prazo de catorze (14) dias; (vi) suspenda, ameace suspender, cesse ou ameace cessar o exercício da totalidade ou de parte substancial da sua atividade; ou (vii) fique sujeita a qualquer fato ou processo em qualquer jurisdição com efeito equivalente ou semelhante a qualquer dos anteriores. A cláusula 13(h) aplica-se ao exercício de um direito emergente de um Caso de Insolvência que afete a Sociedade.
Direitos de Propriedade Intelectual (Intellectual Property Rights) designa todos os direitos de propriedade industrial e intelectual, registados ou não registados, que consistam em, ou digam respeito a, patentes, modelos de utilidade, certificados complementares de proteção, marcas, marcas de serviço, nomes comerciais, imagem comercial (get-up) e direitos de passing off, direitos de autor e direitos conexos (incluindo sobre software, firmware e documentação), direitos morais, direitos sobre bases de dados, direitos sobre desenhos e modelos (registados e não registados, incluindo o UK unregistered design right e o supplementary unregistered design), direitos sobre topografias de produtos semicondutores, segredos comerciais, know-how, informação confidencial, nomes de domínio, obras, modelos e invenções, em conjunto com todos os pedidos, registros, renovações, prorrogações e direitos de ação com eles relacionados ao abrigo das leis de qualquer jurisdição do mundo.
Reclamação de PI (IP Claim) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 16(g).
Late Payment Act designa o Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Limitation Act designa o Limitation Act 1980.
Encomenda (Order) designa uma nota de encomenda emitida pela Sociedade (em papel, por correio eletrónico ou através de um sistema eletrónico de aprovisionamento) para o fornecimento de Mercadorias ou Serviços, incluindo qualquer Ordem de Alteração.
Parte (Party) designa uma parte no Contrato, seja a Sociedade ou o Fornecedor, e Partes (Parties) designa ambas.
Pessoa (Person) inclui as pessoas singulares, as pessoas coletivas, as sociedades em nome coletivo, as limited liability partnerships, as associações não personalizadas e quaisquer outras pessoas jurídicas ou naturais, tenham ou não personalidade jurídica própria.
Dados Pessoais (Personal Data) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 18(a).
Preço (Price) designa o preço das Mercadorias ou dos Serviços indicado na Encomenda, que inclui todos os encargos de materiais, fabrico, ensaio, certificação, embalagem, acondicionamento, marcação, bobinas, tambores, paletes, carga, transporte, frete, seguro, descarga e entrega no Ponto de Entrega, bem como todos os direitos aduaneiros, tarifas, taxas de importação, encargos de despacho, licenças e imposições, mas exclui o VAT devidamente exigível ao abrigo da cláusula 3(e).
Recolha (Recall) designa qualquer recolha, retirada, reequipamento, aviso de campo, aviso de segurança, medida corretiva ou comunicação de advertência relativa às Mercadorias, exigida por um regulador, iniciada pela Sociedade ou iniciada pelo Fornecedor, incluindo qualquer medida corretiva notificada a uma autoridade de fiscalização do mercado ao abrigo dos regimes de segurança dos produtos referidos na cláusula 17(j).
Custos de Remoção (Removal Costs) designa os custos razoáveis e devidamente incorridos de identificação, localização, recuperação, remoção, desinstalação, desligação, transporte e devolução de Mercadorias Defeituosas ou de Mercadorias objeto de Recolha, de fornecimento e instalação de Mercadorias de substituição, da sua nova terminação, nova fusão, novo ensaio e nova colocação em serviço, de reposição de qualquer terreno, edifício, estrutura, caixa de visita, poste, tubagem ou conduta perturbados nessa ocasião, bem como da mão de obra interna e da administração razoáveis da Sociedade na execução de qualquer dessas operações.
Parte Restringida (Restricted Party) designa qualquer Pessoa que seja alvo de, designada ao abrigo de, ou detida ou controlada por uma Pessoa designada ao abrigo de, quaisquer Controlos Comerciais, incluindo qualquer Pessoa constante de uma lista de partes restringidas, partes vedadas, entidades, pessoas bloqueadas, pessoas sancionadas ou exclusão mantida por qualquer Autoridade de Sanções.
Autoridade de Sanções (Sanctions Authority) designa qualquer autoridade governamental ou supranacional que administre Controlos Comerciais, incluindo o Office of Financial Sanctions Implementation, no HM Treasury (que mantém a UK Sanctions List e a Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK), o Foreign, Commonwealth and Development Office, a Export Control Joint Unit, no Department for Business and Trade (que administra as UK Strategic Export Control Lists), a HM Revenue & Customs e a National Crime Agency, o Conselho de Segurança das Nações Unidas (que mantém a UN Security Council Consolidated List) e, na medida em que as respetivas medidas se apliquem ao Fornecedor, às Mercadorias, aos Serviços ou a qualquer operação ao abrigo do Contrato, o United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), o United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List e Unverified List), o United States Department of State, o Conselho da União Europeia (EU Consolidated List) e o Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List).
Serviços (Services) designa os serviços acessórios do fornecimento de Mercadorias que a Sociedade acorda adquirir ao Fornecedor ao abrigo de uma Encomenda, limitados a serviços de fabrico, transformação, produção, montagem, ensaio, inspeção, calibração, certificação, acondicionamento, embalagem, rotulagem, marcação, frete, transporte, logística e armazenagem, em conjunto com quaisquer trabalhos de reparação, recondicionamento ou substituição executados ao abrigo da cláusula 9 ou da cláusula 10, e todos os entregáveis produzidos no decurso da sua execução. A Sociedade não adquire, e os Serviços não incluem, instalação, construction operations na aceção do artigo 105(1) do HGCRA, trabalhos de edificação, obras de engenharia civil, fusão, terminação, união, colocação em serviço, manutenção ou quaisquer outros trabalhos executados em instalações da Sociedade ou de um Cliente ou em qualquer outro estaleiro de construção, e o Fornecedor não pode executar quaisquer trabalhos dessa natureza ao abrigo de uma Encomenda. Os trabalhos dos tipos incluídos na presente definição que o Fornecedor execute nas suas próprias instalações, ou nas instalações de um fornecedor de nível inferior, constituem uma etapa do fornecimento de Mercadorias e não constituem trabalhos de construção.
SGA designa o Sale of Goods Act 1979.
SGSA designa o Supply of Goods and Services Act 1982.
Especificação (Specification) designa, relativamente a quaisquer Mercadorias ou Serviços, a especificação, ficha técnica, desenho, amostra, norma, caderno de encargos ou outra descrição identificada na Encomenda ou nela referida e, na medida em que com ela não seja incompatível, a própria especificação ou ficha técnica publicada pelo Fornecedor para essas Mercadorias ou Serviços em vigor à data da Encomenda.
Fornecedor (Supplier) designa a Pessoa a quem a Encomenda é dirigida, na qualidade de vendedora das Mercadorias e dos Serviços.
Pessoal do Fornecedor (Supplier Personnel) designa os trabalhadores, dirigentes, agentes, empreiteiros e subempreiteiros do Fornecedor e o respetivo pessoal envolvido na execução do Contrato.
Controlos Comerciais (Trade Controls) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 17(b).
UCTA designa o Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR tem o significado que lhe é atribuído no artigo 3(10) do Data Protection Act 2018, conforme complementado pelo artigo 205(4) dessa lei.
VAT designa o imposto sobre o valor acrescentado devido ao abrigo do Value Added Tax Act 1994, bem como qualquer imposto equivalente devido no Reino Unido ou noutro local.
VATA designa o Value Added Tax Act 1994.
Período de Garantia (Warranty Period) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 9(b).
Escrito (Written) ou por Escrito (Writing), e qualquer expressão semelhante, inclui o correio eletrónico e qualquer outra forma de comunicação eletrónica escrita, e exclui qualquer comunicação efetuada exclusivamente através de um portal eletrónico operado pelo Fornecedor, salvo se a Sociedade tiver acordado por Escrito aceitar notificações por essa via.

1.2 Interpretação

(a) A referência a uma Parte inclui os seus representantes pessoais, sucessores e cessionários autorizados.

(b) Os títulos destinam-se apenas a facilitar a leitura e não afetam a interpretação.

(c) As expressões «incluindo», «inclui» e «em especial» não têm valor limitativo, sendo as palavras que as seguem meramente exemplificativas e não limitando o sentido das que as precedem.

(d) A referência a uma lei, disposição legal, regulamento, norma ou código inclui qualquer legislação subordinada ao seu abrigo aprovada, bem como qualquer modificação, consolidação, reedição ou substituição da mesma, em cada caso na redação em vigor em cada momento. A referência a legislação que integre o retained EU law, ou o assimilated law, é uma referência à mesma enquanto parte do direito de Inglaterra e do País de Gales.

(e) O singular inclui o plural e o plural inclui o singular.

(f) A referência a uma cláusula é uma referência a uma cláusula das presentes Condições.

(g) A referência a um período de dias é uma referência a dias de calendário, salvo se forem especificados Dias Úteis.

(h) A referência a uma quantia em dinheiro é uma referência a uma quantia em libras esterlinas (GBP), salvo se a Encomenda dispuser de outro modo.

(i) Sempre que o Fornecedor preste uma indemnização, essa indemnização constitui uma obrigação continuada e independente das demais obrigações do Fornecedor, subsiste após a cessação ou caducidade do Contrato, e não é necessário que a Sociedade incorra em despesa ou efetue pagamento antes de a executar.

(j) Sempre que um direito seja expresso como exercível por opção, discricionariedade ou escolha da Sociedade, esta pode exercê-lo em absoluta discricionariedade, sem prejuízo de qualquer critério expresso previsto na cláusula que o confere.

(k) A obrigação do Fornecedor de fazer ou não fazer algo inclui a obrigação de assegurar que o Pessoal do Fornecedor faz ou não faz esse algo.

(l) Nenhuma regra de interpretação opera em desfavor de uma Parte pelo fato de essa Parte ter sido responsável pela elaboração das presentes Condições.

2. Formação e Aceitação da Encomenda

(a) Aplicação. As presentes Condições aplicam-se a todas as aquisições de Mercadorias e Serviços pela Sociedade ao Fornecedor e regem o Contrato com exclusão de quaisquer outros termos, incluindo quaisquer termos que o Fornecedor pretenda aplicar ao abrigo de qualquer proposta, aviso de receção, confirmação de encomenda, guia de remessa, fatura, lista de embalagem, sítio Web, portal, acordo de clique ou outro documento ou meio.

(b) A Encomenda é uma proposta. Cada Encomenda constitui uma proposta da Sociedade de aquisição das Mercadorias ou dos Serviços nela especificados nos termos das presentes Condições, e de nenhuns outros.

(c) Aceitação e caducidade de uma Encomenda. Uma Encomenda considera-se aceite, e um Contrato formado nos termos das presentes Condições, no primeiro dos seguintes momentos: (i) a emissão pelo Fornecedor de aceitação por Escrito da Encomenda; e (ii) o início pelo Fornecedor da execução dos Serviços, ou a expedição ou entrega de quaisquer Mercadorias. O Fornecedor pode aceitar ou rejeitar uma Encomenda por Escrito, solicitando-se que indique os fundamentos de qualquer rejeição. Uma Encomenda caduca e considera-se retirada se não for aceite ao abrigo da cláusula 2(c)(i) ou da cláusula 2(c)(ii) no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da respetiva receção, salvo se a Sociedade confirmar o contrário por Escrito. O silêncio, por si só, não constitui aceitação de uma Encomenda e nenhum Contrato se forma pelo silêncio do Fornecedor. O início da execução, a expedição ou a entrega constituem aceitação da Encomenda nos termos das presentes Condições, e formam um Contrato nos termos das presentes Condições, ainda que o Fornecedor tenha emitido ou emita uma proposta, aviso de receção, confirmação de encomenda, guia de remessa, fatura ou outro documento que se refira aos seus próprios termos ou pretenda aplicá-los; as cláusulas 2(d) e 2(e) aplicam-se a qualquer documento dessa natureza. Quando o Fornecedor expeça Mercadorias ou dê início à execução após a caducidade de uma Encomenda ao abrigo da presente cláusula, não se constitui qualquer Contrato, salvo se a Sociedade optar por considerar a Encomenda reativada, por Escrito ou mediante a aceitação da entrega, caso em que se forma um Contrato nos termos das presentes Condições.

(d) Termos conflituantes. Qualquer termo proposto pelo Fornecedor que seja adicional, diverso ou incompatível relativamente às presentes Condições é expressamente rejeitado e não faz parte do Contrato, salvo se for expressamente aceite por Escrito por um Representante Autorizado. Nem a aceitação de Mercadorias ou Serviços pela Sociedade, nem o pagamento de qualquer fatura, nem a utilização de qualquer portal ou sistema operado pelo Fornecedor constituem assentimento a qualquer termo dessa natureza. Sem prejuízo da cláusula 2(c), qualquer pretensa aceitação de uma Encomenda com termos diversos ou adicionais constitui uma contraproposta, que a Sociedade rejeita. A Sociedade apenas aceita uma contraproposta mediante aceitação por Escrito assinada por um Representante Autorizado, e nenhum comportamento da Sociedade, incluindo a receção da entrega das Mercadorias, o seu pagamento, ou a sua utilização ou refornecimento, constitui aceitação de uma contraproposta nos termos do Fornecedor. As Partes registam que a presente cláusula se destina a afastar, relativamente ao Contrato, a consequência normal de que prevalece o último conjunto de termos transmitido antes da execução, e que o comportamento da Sociedade ao receber e dispor das Mercadorias se reporta ao Contrato formado ao abrigo da cláusula 2(c) e a nenhum outro contrato.

(e) Documentos do Fornecedor sem efeito. Qualquer aviso automático de receção não constitui aceitação. Qualquer guia de remessa, fatura, aviso de receção de encomenda, lista de embalagem, termos de portal ou acordo de clique emitido ou apresentado pelo Fornecedor que contenha ou remeta para os termos do Fornecedor não produz efeitos e é expressamente rejeitado. Quando o Fornecedor conceda à Sociedade acesso a um portal, a utilização desse portal pela Sociedade não a vincula a quaisquer termos nele apresentados. A assinatura de uma guia de remessa ou de outro documento por quem receba as Mercadorias em nome da Sociedade constitui apenas um aviso de receção, não tendo essa pessoa poderes para acordar qualquer termo em nome da Sociedade, e aplicando-se a cláusula 2(g).

(f) Modificação. Nenhuma modificação do Contrato ou das presentes Condições é vinculativa, salvo se for acordada por Escrito e assinada por um Representante Autorizado, e qualquer Ordem de Alteração fica sujeita à cláusula 12.

(g) Poderes e elementos descritivos. Nenhum trabalhador, agente ou representante da Sociedade que não seja um Representante Autorizado tem poderes para prestar qualquer declaração, garantia ou afirmação, ou para modificar as presentes Condições, e o Fornecedor não pode confiar em qualquer declaração, garantia ou afirmação dessa natureza, salvo se for confirmada por Escrito por um Representante Autorizado. Todos os elementos descritivos, desenhos, imagens, pesos, dimensões, previsões e demais informações prestados pela Sociedade são meramente aproximativos e indicativos, e não fazem parte do Contrato, salvo se forem expressamente incorporados na Encomenda. Nada na presente cláusula exclui ou restringe qualquer responsabilidade de uma Parte por fraude ou declaração fraudulenta, e qualquer exclusão ou restrição de responsabilidade por declaração inexata operada pela presente cláusula ou pela cláusula 24(h) apenas produz efeitos na medida em que satisfaça o requisito de razoabilidade previsto no artigo 3 do Misrepresentation Act 1967 e no artigo 11(1) do UCTA.

(h) Erros. A Sociedade pode retificar qualquer erro ou omissão tipográfico, material ou de outra natureza manifesto em qualquer Encomenda, aceitação, fatura ou outro documento por si emitido, mediante notificação por Escrito da retificação ao Fornecedor logo que tenha conhecimento do erro. Quando o Fornecedor, antes de receber essa notificação, tenha incorrido de forma razoável e demonstrável em custos por confiar no documento não retificado, a Sociedade reembolsará esses custos na medida em que sejam diretos, documentados e inevitáveis. Quando a retificação seja notificada antes de a Encomenda ser aceite ao abrigo da cláusula 2(c), o Fornecedor pode, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da notificação, rejeitar por Escrito a Encomenda retificada quando a retificação altere substancialmente a Especificação, a quantidade, o Preço ou a data de entrega, sendo o prazo previsto na cláusula 2(c) prorrogado em conformidade. Quando a retificação seja notificada após a aceitação da Encomenda e altere substancialmente a Especificação, a quantidade, o Preço ou a data de entrega, apenas produz efeitos como modificação tratada ao abrigo da cláusula 12(b), como se a Sociedade a tivesse determinado enquanto Ordem de Alteração, tendo o Fornecedor direito a um ajustamento justo e razoável do Preço e da data de entrega, e a cláusula 12(c) não lhe é aplicável. Quando as Partes não acordem esse ajustamento no prazo de dez (10) Dias Úteis, qualquer das Partes pode, mediante notificação por Escrito, cancelar a parte afetada da Encomenda, aplicando-se a cláusula 12(e). Uma retificação notificada após a aceitação que não altere substancialmente qualquer desses elementos produz efeitos com a notificação. Nada na presente cláusula limita qualquer direito de qualquer das Partes à retificação de um documento que não reproduza o acordo efetivamente celebrado.

(i) Cumulação de direitos e renúncia. Os direitos e meios de tutela da Sociedade ao abrigo das presentes Condições são cumulativos e não prejudicam quaisquer outros direitos ou meios de tutela de que disponha nos termos da lei ou da equidade. Nenhuma renúncia da Sociedade relativamente a qualquer incumprimento constitui renúncia relativamente a qualquer incumprimento subsequente, e qualquer renúncia deve ser feita por Escrito e assinada por um Representante Autorizado.

(j) Nulidade parcial. Se qualquer disposição das presentes Condições for considerada inválida ou ineficaz, no todo ou em parte, a validade das restantes disposições e da parte remanescente dessa disposição não é afetada, aplicando-se a cláusula 24(f).

(k) Ausência de compromisso para além da Encomenda. As previsões, calendários, dados de planejamento e indicações de necessidades futuras prestados pela Sociedade destinam-se apenas ao planejamento do Fornecedor, não criam qualquer compromisso de aquisição e não conferem ao Fornecedor o direito de adquirir materiais ou de iniciar trabalhos. A Sociedade apenas fica vinculada quanto às quantidades e aos entregáveis indicados em uma Encomenda. Nada no Contrato confere ao Fornecedor exclusividade ou qualquer volume mínimo.

3. Preço, Impostos e Direitos Aduaneiros

(a) Preço firme. O Preço é o indicado na Encomenda e é firme e fixo durante a vigência do Contrato. O Fornecedor não pode aumentar o Preço para refletir qualquer aumento do custo da mão de obra, dos materiais, da energia, dos componentes, do frete, da variação cambial, de direitos aduaneiros, de tarifas ou de qualquer outro custo de fabrico ou de fornecimento sem o consentimento expresso por Escrito de um Representante Autorizado.

(b) Preço inclusivo. O Preço inclui tudo o que o Fornecedor necessita para executar o Contrato, incluindo todos os elementos enumerados na definição de Preço. A Sociedade não é responsável por qualquer encargo de manuseio, taxa de documentação, valor mínimo de encomenda, sobretaxa por encomenda de valor reduzido, sobretaxa de combustível, sobretaxa cambial ou qualquer outro encargo, salvo se estiver especificamente indicado na Encomenda.

(c) Propostas. Qualquer proposta, orçamento, lista de preços ou catálogo emitido pelo Fornecedor não constitui uma proposta suscetível de aceitação, sendo a Encomenda o único documento regulador em matéria de preço. A Sociedade pode atualizar ou alterar as suas necessidades a qualquer momento antes de a Encomenda ser aceite ao abrigo da cláusula 2(c).

(d) Preço competitivo. O Fornecedor garante que o Preço não é menos favorável para a Sociedade do que o preço que o Fornecedor cobra a qualquer outro cliente de volume e especificação comparáveis. Se o Fornecedor oferecer um preço inferior para Mercadorias ou Serviços comparáveis durante a vigência do Contrato, deve notificar a Sociedade, aplicando-se o preço inferior a todas as Encomendas ainda não aceites e a todas as Encomendas subsequentes e, mediante opção por Escrito da Sociedade, a qualquer parte não entregue de uma Encomenda já aceite. Quando a Sociedade assim opte relativamente a uma Encomenda já aceite, o Fornecedor pode, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar dessa opção, mediante notificação por Escrito, considerar cancelada a parte não entregue dessa Encomenda, aplicando-se-lhe a cláusula 12(e). Nada na presente cláusula exige que o Fornecedor divulgue, ou que a Sociedade receba, informação de modo que viole o Capítulo I ou o Capítulo II da Parte 1 do Competition Act 1998, e nenhuma informação prestada ao abrigo da presente cláusula pode identificar qualquer concorrente da Sociedade nem divulgar o preço cobrado a qualquer cliente identificável.

(e) VAT. O Preço e todas as demais quantias devidas ao abrigo do Contrato não incluem VAT. Quando o Fornecedor efetue uma operação tributável ao abrigo do Contrato, a Sociedade pagará, em acréscimo ao Preço, uma quantia igual ao VAT devidamente exigível sobre essa operação, mas não é obrigada a pagar essa quantia enquanto o Fornecedor não lhe tiver entregado uma fatura de VAT válida, contendo todos os elementos exigidos pelo regulamento 14 dos Value Added Tax Regulations 1995 e suficientes para permitir à Sociedade recuperar o VAT como imposto suportado. Quando seja exigida uma nota de crédito ou um ajustamento, o Fornecedor deve emitir uma nota de crédito válida, sendo a diferença reembolsada ou paga em conformidade. Quando uma Parte deva reembolsar ou indemnizar a outra por um custo ou despesa, a quantia reembolsada é reduzida de qualquer VAT que a outra Parte ou o membro representante do seu grupo de VAT tenha direito a recuperar como imposto suportado. O Fornecedor deve indicar o seu número de registro de VAT em todas as faturas relativas a operações tributáveis. Quando a operação seja uma operação relativamente à qual a Sociedade deva liquidar o VAT em regime de autoliquidação, incluindo ao abrigo do artigo 8 da VATA no que respeita a serviços recebidos de fora do Reino Unido, o Fornecedor não pode cobrar VAT e deve prestar as informações de que a Sociedade necessite para aplicar a autoliquidação; e, quando as Mercadorias sejam importadas, a Sociedade pode liquidar o VAT de importação em regime de postponed VAT accounting, devendo o Fornecedor prestar a documentação comercial, os dados de valoração e a informação de classificação pautal de que a Sociedade necessite para esse efeito. A autoliquidação interna aplicável aos serviços de construção e edificação não se aplica a qualquer fornecimento ao abrigo do Contrato, porque o Fornecedor não executa quaisquer construction operations, e o construction industry scheme previsto no Capítulo 3 da Parte 3 do Finance Act 2004 também não se aplica; o Fornecedor deve notificar imediatamente a Sociedade por Escrito caso entenda de modo diverso. Quando a Sociedade seja obrigada por lei a deduzir ou reter qualquer quantia de um pagamento, pode fazê-lo, exonerando-a essa dedução na medida da quantia retida, e o Fornecedor deve fornecer qualquer certificado, pedido ao abrigo de convenção ou autorização necessários para reduzir ou eliminar essa retenção. O Fornecedor é responsável por todos os impostos sobre os seus próprios rendimentos, bens, pessoal e operações, bem como por todas as obrigações de retenção na fonte emergentes na sua própria jurisdição.

(f) Direitos aduaneiros, tarifas e imposições. O Preço inclui todos os direitos aduaneiros, tarifas, direitos antidumping e de compensação, medidas de salvaguarda, taxas de importação, encargos de despacho e imposições. O Fornecedor suporta o risco de qualquer aumento de qualquer desses direitos, tarifas ou imposições que produza efeitos após a data da Encomenda e não pode repercutir esse aumento na Sociedade. Quando qualquer desses direitos, tarifas ou imposições seja reduzido, reembolsado, dispensado ou eliminado após a data da Encomenda, o Fornecedor deve repercutir o benefício na Sociedade.

(g) Documentação aduaneira. O Fornecedor deve fornecer toda a documentação de que a Sociedade necessite para determinar o valor aduaneiro ao abrigo da Parte 1 do Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 e dos Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018, para requerer qualquer draubaque, reembolso, dispensa, isenção, suspensão, taxa preferencial ou benefício ao abrigo de acordo comercial, e para sustentar qualquer metodologia de valoração ou classificação pautal adotada pela Sociedade, devendo cooperar a expensas próprias em qualquer auditoria aduaneira, pedido de informação vinculativa ou averiguação relativa às Mercadorias conduzida pela HM Revenue & Customs ou por qualquer outra autoridade aduaneira. Quando a Sociedade seja titular de, ou requeira, uma autorização, incluindo entreposto aduaneiro, aperfeiçoamento ativo ou estatuto de Authorised Economic Operator, o Fornecedor deve prestar os registros e as garantias exigidos por essa autorização.

(h) Moeda. Todos os Preços são indicados e pagáveis em libras esterlinas (GBP), salvo se a Encomenda dispuser de outro modo. O Fornecedor suporta todo o risco de conversão cambial e de taxa de câmbio, bem como todos os encargos bancários que não sejam os cobrados pelo próprio banco da Sociedade.

(i) Justificação. O Fornecedor deve, mediante pedido por Escrito da Sociedade, justificar qualquer encargo, pedido de custos, pedido por cancelamento ou impacto no preço de uma Ordem de Alteração por referência aos seus registros, e deve conceder à Sociedade e aos seus assessores acesso razoável a esses registros para esse efeito.

4. Pagamento e Compensação

(a) Ausência de pagamento antecipado. A Sociedade não paga antecipadamente, salvo acordo específico por Escrito de um Representante Autorizado. Quando a Sociedade aceite pagar antecipadamente, a quantia paga é detida pelo Fornecedor como dívida à Sociedade, e é reembolsável mediante interpelação, até que as Mercadorias em causa sejam entregues e Aceites ou os Serviços em causa sejam executados e Aceites. A Sociedade pode exigir uma garantia bancária, uma carta de crédito standby ou uma garantia da sociedade-mãe como condição de qualquer pagamento antecipado.

(b) Faturas. O Fornecedor deve emitir fatura separada por cada Encomenda, após a entrega, indicando o número da Encomenda, as referências das linhas, os números de peça, as quantidades, os identificadores de lote ou de série, a referência de entrega, o seu número de registro de VAT e quaisquer outras informações que a Sociedade razoavelmente exija, devendo toda a fatura relativa a uma operação tributável constituir uma fatura de VAT válida. A fatura que não cumpra a presente cláusula, ou que respeite a Mercadorias ou Serviços não entregues em conformidade com o Contrato, não se considera corretamente emitida e o prazo de pagamento não começa a correr enquanto não for recebida fatura conforme. A Sociedade notificará o Fornecedor por Escrito, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da receção de uma fatura que a Sociedade considere não corretamente emitida por falta de indicação de um elemento exigido pela presente cláusula, indicando os aspetos em que não é conforme; quando a Sociedade não emita essa notificação dentro desse prazo, a fatura considera-se corretamente emitida no dia em que foi recebida, no que respeita a essa falta. Essa presunção não se aplica a uma fatura relativa a Mercadorias não entregues, ou a Serviços não executados, em conformidade com o Contrato, e não prejudica quaisquer outros direitos da Sociedade, incluindo os seus direitos ao abrigo das cláusulas 4(e), 4(f) e 4(i).

(c) Condições de pagamento. A Sociedade pagará as faturas corretamente emitidas na íntegra e em fundos disponíveis no prazo de sessenta (60) dias a contar da mais tardia das seguintes datas: o dia em que a Sociedade recebe fatura corretamente emitida relativa às Mercadorias ou aos Serviços e o dia em que as Mercadorias são entregues ou os Serviços executados. O pagamento não está condicionado à Aceitação. A fatura relativa a Mercadorias entregues, ou a Serviços executados, em conformidade com o Contrato torna-se exigível ao abrigo da presente cláusula na data mais tardia entre a dessa entrega ou execução e a da receção pela Sociedade de fatura corretamente emitida, tenham ou não as Mercadorias ou os Serviços sido Aceites e tenha ou não decorrido o prazo previsto na cláusula 8(b). Quando a Encomenda indique um prazo de pagamento inferior ao que de outro modo seria aplicável ao abrigo da presente cláusula, prevalece o prazo mais curto. Esse prazo é fixado porque os artigos 4 e 14 do Late Payment Act privam de efeito qualquer cláusula que difira o pagamento para além de sessenta (60) dias a contar do dia relevante quando esse diferimento seja grosseiramente injusto para o fornecedor, e a Sociedade não invoca, nem solicita ao Fornecedor que aceite, qualquer prazo mais longo. A Sociedade pagará, em qualquer caso, uma fatura corretamente emitida no prazo de trinta (30) dias a contar da receção quando a Encomenda assim o indique, quando o Fornecedor notifique a Sociedade por Escrito, antes de aceitar a Encomenda, de que é uma pequena ou média empresa e exige esse prazo, ou quando um prazo mais curto seja exigido por qualquer condição de pagamento que a Sociedade esteja obrigada a repercutir ao abrigo de um contrato a que se aplique o Procurement Act 2023. O pagamento de uma fatura ao abrigo da presente cláusula não constitui Aceitação nem aceitação da qualidade das Mercadorias ou dos Serviços, conforme dispõe a cláusula 8(c), e não afeta qualquer direito da Sociedade ao abrigo da cláusula 4(e), da cláusula 4(f), da cláusula 4(i), da cláusula 8, da cláusula 9 ou da cláusula 10, incluindo os seus direitos de rejeitar, de exigir uma medida corretiva e de recuperar o Preço. Quando a Sociedade tenha pago Mercadorias ou Serviços que sejam posteriormente rejeitados ao abrigo da cláusula 8, ou relativamente aos quais o Preço seja reembolsável ao abrigo da cláusula 8(e)(iii) ou da cláusula 9(d), a quantia paga constitui dívida do Fornecedor à Sociedade, reembolsável mediante interpelação, aplicando-se-lhe a cláusula 4(e).

(d) Meio de pagamento. A Sociedade paga por transferência eletrónica de fundos para a conta bancária indicada pelo Fornecedor por Escrito, ou por outro modo acordado por Escrito. A Sociedade pode exigir a verificação independente de qualquer alteração aos dados bancários do Fornecedor antes de efetuar o pagamento, e qualquer atraso imputável a essa verificação não constitui incumprimento do Contrato nem torna qualquer quantia vencida em mora para efeitos da cláusula 4(g).

(e) Compensação. A Sociedade pode compensar ou deduzir de qualquer quantia devida ao Fornecedor qualquer montante devido pelo Fornecedor à Sociedade ou a qualquer membro do Grupo ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro acordo celebrado entre o Fornecedor e a Sociedade ou esse membro, seja líquido ou ilíquido e emerja de indemnização, reconvenção, dívida, obrigação de indemnizar ou outro título. Antes de exercer esse direito, a Sociedade deve notificar o Fornecedor por Escrito, identificando a quantia a compensar, a fatura ou o pagamento a que será imputada e o fundamento do crédito, juntamente com, no caso de quantia ilíquida, uma estimativa razoável da mesma e o cálculo que a sustenta. A Sociedade apenas pode compensar quantia ilíquida quando disponha de crédito de boa-fé apreciado de boa-fé e com fundamentos razoáveis, e deve reembolsar prontamente qualquer quantia compensada que venha a ser determinada ou acordada como não devida, acrescida de juros sobre essa quantia desde a data da compensação até ao reembolso, à taxa indicada na cláusula 4(g). O Fornecedor não pode compensar, deduzir, reter ou imputar qualquer quantia a qualquer montante devido à Sociedade. As Partes acordam em que a restrição ao direito de compensação do Fornecedor prevista na frase anterior é razoável para efeitos do artigo 3 e do artigo 13(1) do UCTA, atendendo ao direito do Fornecedor de deduzir pedido autónomo relativamente a qualquer quantia que afirme ser-lhe devida, à obrigação da Sociedade de notificar e de agir de boa-fé e com fundamentos razoáveis antes de compensar, à obrigação da Sociedade de reembolsar com juros qualquer quantia indevidamente compensada, e à cláusula 24(e).

(f) Quantias contestadas. O prazo de pagamento não é essencial. A Sociedade pode reter o pagamento de qualquer quantia contestada, e de qualquer quantia sujeita a potencial compensação, reconvenção ou pedido de indemnização, até à resolução do litígio, desde que notifique o Fornecedor por Escrito da quantia retida e dos fundamentos da retenção e pague o remanescente não contestado da fatura na data de vencimento. A Sociedade apenas pode reter uma quantia ao abrigo da presente cláusula quando conteste essa quantia, ou detenha o crédito a que a quantia respeita, de boa-fé e com fundamentos razoáveis. Quando uma quantia retida ao abrigo da presente cláusula, ou retida ao abrigo da cláusula 13(c), venha a ser determinada ou acordada como devida, a Sociedade deve pagá-la prontamente, acrescida de juros à taxa indicada na cláusula 4(g) desde a data em que de outro modo se teria vencido até ao pagamento.

(g) Juros e compensação por atraso no pagamento. Quando cada uma das Partes atue no exercício de uma atividade empresarial, o Contrato é um contrato a que se aplica o Late Payment Act, e a Sociedade não procura afastar a sua aplicação. Quando a Sociedade não pague na data de vencimento uma quantia devidamente exigível, vencem-se juros simples sobre a quantia não paga desde a data de vencimento até ao pagamento, à taxa de oito por cento (8%) ao ano acima da official Bank Rate fixada pelo Bank of England e em vigor em cada momento, calculados diariamente, antes ou depois de decisão judicial. Adicionalmente, o Fornecedor tem direito à quantia fixa prevista no artigo 5A(2) do Late Payment Act e, quando os seus custos razoáveis de cobrança da dívida excedam essa quantia fixa, ao remanescente desses custos ao abrigo do artigo 5A(2A) dessa lei. A taxa e os direitos previstos na presente cláusula são os previstos no próprio Late Payment Act, e as Partes acordam em que constituem um meio de tutela substancial para o atraso no pagamento para efeitos dos artigos 8 e 9 dessa lei. Se qualquer parte da presente cláusula for considerada não constitutiva de meio de tutela substancial, essa parte é expurgada nessa medida e aplicam-se em seu lugar os juros e a compensação legais previstos no Late Payment Act. Não se vencem juros sobre quantia devidamente retida ao abrigo da cláusula 4(f), compensada ao abrigo da cláusula 4(e), ou retida ao abrigo da cláusula 13(c), enquanto assim estiver devidamente retida ou compensada, mas a cláusula 4(f) aplica-se quando essa quantia venha posteriormente a ser determinada ou acordada como devida. Os juros ao abrigo da presente cláusula continuam a vencer-se sobre qualquer quantia devidamente exigível que seja retida ao abrigo da cláusula 17(l) por fundamento diverso dos previstos na cláusula 4(f), porque uma retenção com qualquer outro fundamento é feita por razão alheia à própria dívida. Salvo o previsto na presente cláusula, o Fornecedor não tem direito a cobrar ou reclamar quaisquer juros penais, taxa por atraso no pagamento, encargo de cobrança de dívida ou juros a taxa superior, não produzindo efeitos qualquer encargo dessa natureza indicado em um documento do Fornecedor.

(h) Ausência de suspensão por pagamento contestado. O Fornecedor não pode suspender, atrasar, reduzir ou cessar o fornecimento de Mercadorias ou Serviços, exercer qualquer direito de retenção, direito de paragem em trânsito ou outro direito de vendedor não pago, nem reter qualquer documentação, ferramental, dados ou Direitos de Propriedade Intelectual, por causa de qualquer quantia que a Sociedade tenha retido ao abrigo da cláusula 4(f) ou compensado ao abrigo da cláusula 4(e). A presente cláusula não limita a cláusula 13(i), e a cláusula 4(k)(ii) aplica-se quando seja aplicável o Scheme referido nessa cláusula.

(i) Direitos da Sociedade em matéria de pagamento. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a Sociedade pode: (i) reter o pagamento de qualquer parte contestada de uma fatura, e de qualquer fatura relativa a Mercadorias ou Serviços não entregues ou não executados em conformidade com o Contrato; (ii) compensar qualquer responsabilidade do Fornecedor perante a Sociedade, incluindo encargos por atraso, Custos de Remoção e o custo de mercadorias de substituição, contra qualquer fatura; e (iii) exercer os seus direitos ao abrigo da cláusula 7(f) e da cláusula 13 quando o Fornecedor não entregue em conformidade com o calendário acordado.

(j) Cessão de créditos. O Fornecedor não pode ceder, dar em factoring, descontar, titularizar, onerar ou de outro modo dispor de qualquer crédito de que seja titular ao abrigo do Contrato sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade e, salvo no que a cláusula 4(j)(i) permite, a Sociedade não é obrigada a pagar a qualquer Pessoa que não o Fornecedor. Contudo:

(i) Financiamento permitido. O Fornecedor pode ceder, dar em factoring, descontar ou onerar um crédito de que seja titular ao abrigo do Contrato a favor de um financiador que seja um banco ou uma building society autorizados pela Prudential Regulation Authority ao abrigo do Financial Services and Markets Act 2000, ou uma pessoa autorizada pela Financial Conduct Authority, sem o consentimento da Sociedade, desde que o Fornecedor notifique a Sociedade, com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis, por Escrito, identificando o financiador, os créditos cedidos e a conta para a qual o pagamento deve ser efetuado, e desde que a cessão não aumente o custo ou o encargo administrativo do pagamento para a Sociedade. Os direitos da Sociedade perante o Fornecedor, incluindo os seus direitos de compensação, dedução e retenção ao abrigo das cláusulas 4(e), 4(f) e 4(i), e todas as exceções e reconvenções de que disponha, continuam a ser oponíveis ao financiador tal como o eram ao Fornecedor imediatamente antes da cessão, e o pagamento pela Sociedade na conta notificada exonera a Sociedade na medida desse pagamento. A Sociedade pode exigir a verificação independente dos dados da conta do financiador ao abrigo da cláusula 4(d) antes de efetuar o pagamento.

(ii) Cláusulas privadas de efeito por regulamento. O Fornecedor reconhece que os Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 privam de efeito qualquer cláusula que proíba ou imponha uma condição ou outra restrição à cessão de um crédito nas circunstâncias a que esses regulamentos se aplicam, e que a cláusula 4(j) não produz efeitos nessa medida. Esses regulamentos não exoneram o Fornecedor da sua obrigação de dar a notificação exigida pela cláusula 4(j)(i), que constitui um requisito de notificação e não uma restrição à cessão, e não afetam os direitos de compensação, dedução, retenção, exceção ou reconvenção da Sociedade, que continuam a ser oponíveis a qualquer cessionário tal como o eram ao Fornecedor imediatamente antes da cessão. Qualquer ato de disposição em violação da cláusula 4(j) que não seja tornado eficaz por esses regulamentos constitui incumprimento substancial do Contrato, e o Fornecedor indemniza a Sociedade por todas as perdas, custos e despesas emergentes de qualquer ato de disposição dessa natureza, incluindo o custo de determinar a Pessoa com direito ao pagamento.

(k) Ausência de regime de pagamento de construção. (i) O Contrato é um contrato de fornecimento de Mercadorias, juntamente com os Serviços acessórios descritos na definição de Serviços, todos eles executados nas instalações do próprio Fornecedor ou nas de um fornecedor de nível inferior. O Fornecedor não executa construction operations ao abrigo do Contrato, e a Sociedade não adquire trabalhos de instalação ou de construção de qualquer natureza. Por conseguinte, o Contrato não é um contrato de construção para efeitos da Parte II do HGCRA, e situa-se fora do seu âmbito por força do artigo 105(2)(d) dessa lei, que exclui o fabrico ou a entrega em estaleiro de componentes, materiais, equipamentos ou máquinas, salvo ao abrigo de contrato que preveja igualmente a sua instalação. (ii) Se, contrariamente à alínea (i), qualquer parte do Contrato for considerada um contrato de construção a que se aplique a Parte II do HGCRA, então, na medida em que o Contrato não cumpra os requisitos da Parte II, aplicam-se a essa parte as disposições relevantes dos Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998, que ficam nele incorporadas, e nada no Contrato exclui ou restringe a aplicação dos artigos 108, 110, 110A, 110B, 111, 112 ou 113 dessa lei. Quando o Scheme assim se aplique, as suas disposições sobre pagamento, notificação de pagamento, pay less notice e adjudication prevalecem sobre as cláusulas 4(b) a 4(h) na medida de qualquer incompatibilidade, e a cláusula 4(h) e a cláusula 25(e) não restringem o direito de suspender a execução por falta de pagamento conferido pelo artigo 112 dessa lei. (iii) A Sociedade não condiciona o pagamento ao abrigo do Contrato à receção de pagamento de terceiro pela Sociedade ou por qualquer outra Pessoa, e não se aplica ao Contrato qualquer disposição de qualquer documento que pretenda condicionar assim o pagamento. (iv) A cláusula 25(d) não se aplica a qualquer adjudication ou outro processo ao abrigo da Parte II do HGCRA ou do Scheme, e a cláusula 25(f) não impede o Fornecedor de iniciar tal adjudication. (v) Quando as Mercadorias sejam fornecidas para incorporação em obras de construção, o Fornecedor deve prestar as declarações de desempenho, marcações de conformidade, classificação e elementos de ensaio exigidos pela cláusula 17(j)(v), não sendo a alínea (i) afetada pelo fato de as Mercadorias serem assim incorporadas por outra Pessoa.

5. Especificação, Tolerâncias e Qualidade

(a) Conformidade. As Mercadorias e os Serviços devem estar em conformidade, em todos os aspetos, com a Especificação, com qualquer amostra ou aprovação de pré-produção dada pela Sociedade e com todas as normas aplicáveis identificadas na Encomenda.

(b) Alteração determinada pela Sociedade. A Sociedade pode, mediante notificação por Escrito, exigir ao Fornecedor que altere a Especificação quando a alteração seja necessária para dar cumprimento a qualquer requisito de segurança ou legal aplicável, ou quando a alteração não afete substancialmente a qualidade, o custo ou a aptidão para o fim a que se destinam as Mercadorias. Quando o Fornecedor considere razoavelmente que uma alteração determinada ao abrigo da presente cláusula aumentará o seu custo ou afetará a data de entrega, deve notificar a Sociedade por Escrito, com justificação, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da determinação; aplica-se então à alteração a cláusula 12(b), como se se tratasse de uma Ordem de Alteração, tendo o Fornecedor direito a um ajustamento justo e razoável do Preço e da data de entrega. Quando as Partes não acordem esse ajustamento no prazo de dez (10) Dias Úteis, qualquer das Partes pode, mediante notificação por Escrito, cancelar a parte afetada da Encomenda, aplicando-se a cláusula 12(e). Para além desse ajustamento, a Sociedade não é responsável perante o Fornecedor por quaisquer perdas emergentes de uma alteração dessa natureza.

(c) Ausência de alteração unilateral. O Fornecedor não pode, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade: (i) alterar a conceção, os materiais, os componentes, a formulação, o firmware ou o software das Mercadorias; (ii) alterar qualquer processo de fabrico, método de ensaio ou procedimento de controlo de qualidade; (iii) alterar o local de fabrico, montagem, ensaio ou inspeção final; (iv) alterar qualquer fornecedor de nível inferior de um componente crítico; ou (v) descontinuar ou substituir quaisquer Mercadorias. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito com uma antecedência não inferior a doze (12) meses antes de descontinuar quaisquer Mercadorias, devendo oferecer à Sociedade uma oportunidade final de aquisição e o fornecimento continuado de sobressalentes durante um período não inferior a cinco (5) anos após a última entrega, nos termos da cláusula 5(j).

(d) Tolerância de comprimento. Salvo se a Encomenda dispuser de outro modo, o cabo deve ser fornecido dentro de uma tolerância de comprimento de −0% a +2% do comprimento encomendado. O Fornecedor deve faturar o comprimento efetivamente fornecido e não pode faturar qualquer comprimento que exceda a tolerância indicada sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. Qualquer comprimento fornecido para além da tolerância é fornecido por risco e a expensas do Fornecedor. O artigo 30(2A) da SGA não se aplica ao Contrato, podendo a Sociedade rejeitar Mercadorias entregues em quantidade, ou de comprimento, diversos dos encomendados fora da tolerância indicada na presente cláusula, por mais ligeira que seja a diferença.

(e) Marcação de comprimento e normas. O cabo deve ser marcado sequencialmente quanto ao comprimento em conformidade com a norma especificada na Encomenda, devendo os comprimentos marcados ser exatos dentro da tolerância prevista na cláusula 5(d). Quando a Encomenda não especifique uma norma, o cabo deve ser marcado sequencialmente quanto ao comprimento, marcado na bainha e identificado em conformidade com a norma britânica ou norma designada aplicável, e as Mercadorias devem satisfazer todas as normas do Reino Unido aplicáveis em matéria de telecomunicações, cabeamento e eletricidade, incluindo, na medida do relevante: BS EN IEC 60794 (cabos de fibra óptica); BS EN 50575 (cabos de energia, de comando e de comunicação — cabos sujeitos aos requisitos de reação ao fogo do regime dos produtos de construção); BS EN 50173 e BS EN 50174 (sistemas de cabeamento genérica, e planejamento, práticas e garantia de qualidade da instalação de cabeamento); BS EN IEC 61280 e BS EN IEC 14763-3 (ensaio de cabeamento de fibra óptica); BS 6701 (instalação e manutenção de equipamentos e cabeamento de telecomunicações); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations), quando as Mercadorias façam parte de uma instalação elétrica; e BS EN 50399 e BS EN 60332 (desempenho ao fogo dos cabos). Quando as Mercadorias sejam fornecidas para uma rede explorada por um prestador de comunicações, devem adicionalmente satisfazer a especificação de cabo publicada pelo operador de rede identificada na Encomenda.

(f) Sistema de qualidade. O Fornecedor deve manter um sistema de gestão da qualidade documentado e adequado às Mercadorias e aos Serviços, certificado segundo a BS EN ISO 9001 ou norma equivalente quando a Encomenda o exija, deve executar procedimentos documentados de inspeção à receção, de controlo em processo, de inspeção final e de calibração, e deve notificar prontamente a Sociedade de qualquer perda, suspensão ou alteração adversa relevante de qualquer certificação detida.

(g) Acesso para inspeção e auditoria. O Fornecedor deve, mediante aviso razoável, conceder à Sociedade, aos seus Clientes, aos seus assessores e a qualquer regulador acesso a quaisquer instalações onde as Mercadorias sejam fabricadas, ensaiadas, armazenadas ou manuseadas, bem como ao pessoal, aos registros, aos processos e aos dados de qualidade relevantes, para efeitos de inspeção, ensaio, auditoria ou verificação do cumprimento do Contrato. O Fornecedor deve assegurar direitos de acesso equivalentes relativamente aos seus fornecedores de nível inferior. Nenhuma inspeção, auditoria, ensaio, aprovação ou não exercício de qualquer desses direitos exonera o Fornecedor de qualquer obrigação nem limita qualquer direito da Sociedade, e nenhuma dessas inspeções, auditorias ou ensaios constitui um exame para efeitos do artigo 34 ou do artigo 35(2) da SGA, salvo se a Sociedade declarar por Escrito que o é.

(h) Ensaios e certificação. O Fornecedor deve realizar os ensaios exigidos pela Especificação e pelas boas práticas do setor, e deve fornecer com cada entrega os resultados dos ensaios, os registros de ensaios de aceitação em fábrica, os certificados de conformidade e os registros de calibração exigidos pela Encomenda. Quando a Encomenda exija inspeção do primeiro artigo ou aprovação de amostra de pré-produção, o Fornecedor não pode iniciar a produção enquanto a Sociedade não tiver dado aprovação por Escrito, não constituindo essa aprovação Aceitação nem exonerando o Fornecedor de qualquer obrigação de garantia.

(i) Registros. O Fornecedor deve conservar todos os registros de produção, ensaio, inspeção, rastreabilidade, qualidade e de nível inferior relativos às Mercadorias durante um período não inferior a dez (10) anos após a última entrega, e deve fornecer cópias à Sociedade, a pedido, no prazo de cinco (5) Dias Úteis. Esse período é fixado por referência ao prazo-limite de dez (10) anos previsto no artigo 11A(3) do Limitation Act, findo o qual se extingue o direito de ação ao abrigo da Parte I do CPA, de modo a que os registros permaneçam disponíveis enquanto puder ser deduzida contra a Sociedade, na qualidade de produtor, qualquer pretensão relativa às Mercadorias.

(j) Preço e prazo de entrega dos sobressalentes. Os sobressalentes fornecidos durante o período de cinco (5) anos referido na cláusula 5(c) devem ser fornecidos nos termos das presentes Condições e, salvo se a Encomenda ou um acordo escrito separado dispuser de outro modo: (i) a um preço não superior ao último preço cobrado à Sociedade pelo mesmo artigo, acrescido, no máximo, do aumento acumulado do Índice de Preços no Consumidor incluindo os custos de habitação dos proprietários-ocupantes (CPIH) publicado pelo Office for National Statistics entre a data da Encomenda ao abrigo da qual esse preço foi cobrado e a data da encomenda de sobressalentes; e (ii) com um prazo de entrega não superior ao último prazo de entrega indicado para o mesmo artigo ou, quando não tenha sido indicado prazo de entrega, não superior a doze (12) semanas a contar da data da encomenda de sobressalentes. Quando o Fornecedor não possa cumprir esse prazo de entrega, ou exija um preço acima desse limite, deve notificar a Sociedade por Escrito, com justificação, e, por opção da Sociedade e a expensas do Fornecedor, deve facultar à Sociedade ou a quem esta indicar os desenhos, especificações, ferramental, dados dos fornecedores de nível inferior e uma licença isenta de royalties e sublicenciável, suficientes para que esse sobressalente possa ser fabricado por terceiro para fornecimento à Sociedade, ao Grupo e aos seus Clientes.

6. Embalagem, Rotulagem e Documentação

(a) Embalagem. As Mercadorias devem ser embaladas, protegidas, paletizadas, bobinadas ou acondicionadas em tambores de modo a chegarem ao Ponto de Entrega sem danos e em bom estado, a suportarem o modo e a duração previstos de transporte, manuseio e armazenagem, e a permitirem um manuseio mecânico seguro. A embalagem deve cumprir a Encomenda e todos os requisitos aplicáveis em matéria de transporte, fitossanidade, tratamento de madeira e resíduos de embalagens, incluindo: os requisitos fitossanitários e de material de embalagem em madeira aplicáveis às importações para a Grã-Bretanha, nos termos dos quais todas as embalagens, calços, paletes e escoras de madeira devem ser tratados e marcados em conformidade com a ISPM 15 e devem ser declarados conforme os controlos de importação aplicáveis exijam; os Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015; as obrigações de responsabilidade alargada do produtor em matéria de embalagens, incluindo os Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 e os Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 e os regulamentos correspondentes aplicáveis na Escócia, no País de Gales e na Irlanda do Norte; e a Parte 2 do Finance Act 2021 (imposto sobre embalagens de plástico). O Fornecedor deve prestar os dados de composição, material, reciclabilidade e peso da embalagem de que a Sociedade necessite para cumprir as suas próprias obrigações de reporte ao abrigo de qualquer regime de embalagens, de responsabilidade alargada do produtor ou de imposto sobre embalagens de plástico, e deve indicar se qualquer componente de embalagem de plástico contém menos de trinta por cento (30%) de plástico reciclado.

(b) Bobinas, tambores e embalagens retornáveis. As bobinas, tambores, paletes e demais embalagens estão incluídos no Preço e tornam-se propriedade da Sociedade no momento da entrega, salvo se a Encomenda os identificar como retornáveis e indicar as condições de devolução e eventual crédito. A Sociedade não é responsável por qualquer caução, aluguer, sobrestadia ou encargo por não devolução de bobinas, tambores ou paletes, salvo se estiver indicado na Encomenda.

(c) Rotulagem e marcação. Cada volume, bobina, tambor e unidade deve ser marcado de forma legível e duradoura com o número da Encomenda, o número de peça da Sociedade, o número de peça do Fornecedor, a descrição, a quantidade ou comprimento, o identificador de lote, partida, bobina ou série, a data de fabrico, o país de origem e todas as marcações de manuseio, armazenagem, elevação e segurança exigidas pela Encomenda ou por lei, juntamente com as marcações de conformidade, a informação de identificação e rastreabilidade e o nome e endereço do fabricante exigidos pelos regimes de produtos referidos na cláusula 17(j) e, quando esses regimes exijam a identificação de um importador, os dados do importador que a Sociedade comunique ao Fornecedor antes da expedição.

(d) Documentação. Cada entrega deve ser acompanhada de uma nota de embalagem que indique o número da Encomenda e identifique o conteúdo por linha, bem como de todos os certificados de conformidade, resultados de ensaios, registros de calibração, instruções de instalação e manutenção, documentação de garantia, fichas de dados de segurança, declarações de conformidade, declarações de desempenho, declarações de origem e marcações regulamentares exigidos pela Encomenda ou por lei. Quando qualquer documento deva ser fornecido a um Cliente juntamente com as Mercadorias, o Fornecedor deve fornecê-lo em forma adequada ao fornecimento subsequente, em língua inglesa, e em forma que a Sociedade possa reproduzir e distribuir para esse efeito.

(e) Mercadorias perigosas. Quando quaisquer Mercadorias sejam classificadas como perigosas, nocivas ou de transporte restrito, o Fornecedor deve classificá-las, embalá-las, marcá-las, rotulá-las, documentá-las e declará-las em conformidade com todos os regulamentos de transporte aplicáveis e deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição. Esses regulamentos incluem: os Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009, que aplicam na Grã-Bretanha o ADR (transporte rodoviário) e o RID (transporte ferroviário); o International Maritime Dangerous Goods Code, aplicado pelos Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997; as ICAO Technical Instructions e os IATA Dangerous Goods Regulations, aplicados pelos Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002; e, quanto à classificação, rotulagem e fichas de dados de segurança, o Regulamento (CE) n.º 1272/2008 enquanto parte do direito de Inglaterra e do País de Gales (GB CLP), os Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009 quando aplicáveis, e o Regulamento (CE) n.º 1907/2006 enquanto parte do direito de Inglaterra e do País de Gales (UK REACH), juntamente com os REACH Enforcement Regulations 2008.

(f) Divergências. Qualquer divergência entre as Mercadorias entregues e a nota de embalagem, ou entre qualquer delas e a Encomenda, deve ser retificada pelo Fornecedor a expensas próprias imediatamente após notificação da Sociedade.

(g) Embalagem não conforme. O incumprimento da presente cláusula 6 constitui desconformidade da entrega com o Contrato, podendo a Sociedade rejeitar a entrega ao abrigo da cláusula 8, ou exigir ao Fornecedor que reembale, volte a rotular ou volte a documentar a expensas do Fornecedor, e podendo cobrar ao Fornecedor todos os custos em que incorra ao fazê-lo ela própria, incluindo quaisquer custos de tratamento fitossanitário, fumigação, reexportação, destruição, armazenagem ou retenção impostos pela Animal and Plant Health Agency, pela HM Revenue & Customs, pela Border Force ou por qualquer autoridade sanitária portuária.

7. Entrega, Propriedade e Risco

(a) Caráter essencial do prazo. O Fornecedor deve entregar as Mercadorias e executar os Serviços na data ou dentro do prazo indicados na Encomenda. O prazo de entrega e de execução é essencial, produzindo o artigo 10(2) da SGA efeitos em conformidade.

(b) Base de entrega. Salvo se a Encomenda dispuser de outro modo: (i) as expedições transfronteiriças para o Reino Unido são fornecidas Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) no Ponto de Entrega, cabendo ao Fornecedor o desalfandegamento de exportação, o transporte, o seguro, o desalfandegamento de importação, os direitos aduaneiros, a descarga e a entrega no Ponto de Entrega; e (ii) as expedições internas no Reino Unido são fornecidas Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) no Ponto de Entrega (também designadas na prática do Reino Unido por entrega livre em armazém), sendo todos os custos e riscos até à descarga no Ponto de Entrega, inclusive, suportados pelo Fornecedor. Os Incoterms 2020 aplicam-se tanto aos fornecimentos internos como aos internacionais, e o local designado é, em todos os casos, o Ponto de Entrega indicado na Encomenda. Quando o Fornecedor não possa atuar como importador oficial (importer of record) no Reino Unido, deve nomear um agente ou representante aduaneiro para o fazer em seu nome; quando não possa fazer nem uma coisa nem outra, a Encomenda é executada em Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) no Ponto de Entrega, atuando a Sociedade como importador oficial, e o Fornecedor deve reembolsar à Sociedade todos os direitos aduaneiros e custos de despacho e desalfandegamento, mantendo-se o Preço inclusivo dos mesmos. O VAT de importação é liquidado pela Sociedade em regime de postponed VAT accounting quando a Sociedade seja o importador para efeitos de VAT, devendo o Fornecedor prestar a documentação comercial, os dados de valoração, os códigos de mercadoria e a informação de classificação pautal de que a Sociedade necessite para esse efeito. Quando qualquer parte da entrega seja efetuada para, ou circule para, a Irlanda do Norte, o Fornecedor deve cumprir as disposições aplicáveis a essas circulações e deve prestar a informação e qualquer referência de autorização de que a Sociedade necessite para preencher as declarações relevantes.

(c) Modalidades de entrega. A entrega deve ser efetuada no Ponto de Entrega durante o horário de receção indicado pela Sociedade, em conformidade com quaisquer requisitos de marcação, agendamento, acesso ou segurança notificados pela Sociedade para a receção de entregas nesse local. A entrega efetuada fora dessas modalidades pode ser recusada, por conta e risco do Fornecedor.

(d) Quantidade e calendário. O Fornecedor não pode entregar antecipadamente, com atraso, em quantidade inferior ou em excesso sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. As Mercadorias entregues antecipadamente podem ser recusadas, ou aceites e armazenadas por conta e risco do Fornecedor, vencendo-se o pagamento como se tivessem sido entregues na data devida. As Mercadorias entregues em excesso relativamente à quantidade encomendada podem ser devolvidas por conta e risco do Fornecedor, não estando a Sociedade obrigada a pagá-las. O artigo 30 da SGA aplica-se em benefício da Sociedade, sem prejuízo da cláusula 5(d), que afasta a aplicação do artigo 30(2A) da SGA, de modo a que a Sociedade possa rejeitar por mais ligeiro que seja o excesso ou a falta.

(e) Entregas parcelares. A Sociedade pode exigir a entrega em parcelas. Cada parcela faz, contudo, parte de um único Contrato, e o incumprimento pelo Fornecedor da entrega de qualquer parcela em conformidade com o Contrato confere à Sociedade o direito de resolver a totalidade do Contrato. O artigo 31(2) da SGA remete para os termos do contrato e para as circunstâncias do caso na apreciação de saber se uma parcela defeituosa ou não executada constitui recusa de cumprimento da totalidade. As Partes registam, para efeitos desse artigo, que o Contrato não é divisível, que cada parcela é entregue ao abrigo de um único Contrato relativo a uma necessidade única, e que uma parcela defeituosa, tardia ou não entregue afeta o Contrato na sua essência. A aceitação de uma parcela pela Sociedade não constitui aceitação de qualquer outra, e o artigo 11(4) da SGA não impede a Sociedade de rejeitar uma parcela que não tenha aceitado ou de resolver o Contrato.

(f) Atraso na entrega. Se o Fornecedor não entregar na data devida, então, sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a Sociedade pode: (i) resolver de imediato a Encomenda afetada, ou a parte afetada da mesma, mediante notificação por Escrito dada antes da entrega das Mercadorias, ou da execução dos Serviços, a que essa notificação respeite, aplicando-se a cláusula 13(b)(ii) quando a Sociedade pretenda resolver qualquer outra Encomenda; (ii) cobrar ao Fornecedor os custos e despesas de obtenção de mercadorias ou serviços de substituição de descrição e qualidade semelhantes, incluindo qualquer excedente sobre o Preço, o frete acelerado e os custos internos; e (iii) cobrar quaisquer perdas que sofra ao abrigo de qualquer contrato celebrado com um Cliente em consequência do atraso. Quando a Encomenda indique um encargo por atraso, esse encargo é devido por cada semana ou fração de semana de atraso, até ao limite indicado na Encomenda; quando a Encomenda não indique uma taxa ou um limite, o encargo por atraso é de zero vírgula cinco por cento (0,5%) do Preço das Mercadorias ou dos Serviços em atraso por cada semana ou fração de semana de atraso, com o limite de dez por cento (10%) desse Preço. Qualquer encargo por atraso pago é imputado à indemnização da Sociedade pelo mesmo atraso, e não a limita. As Partes reconhecem que a Sociedade tem um interesse legítimo na pontualidade da entrega, por deter as Mercadorias para fornecimento subsequente a Clientes ao abrigo de contratos que contêm os seus próprios compromissos de entrega, que a taxa e o limite previstos na presente cláusula foram fixados por referência às perdas que a Sociedade provavelmente sofreria ao abrigo desses contratos e ao custo de acelerar um fornecimento substitutivo, e que o encargo por atraso não é extravagante, exorbitante nem inconscienciável e não é de todo desproporcionado face a esse interesse legítimo. A cláusula 13(b)(ii) constitui uma via adicional de resolução, disponível com os fundamentos e após o prazo de sanação nela indicados, sendo a única via pela qual um atraso na entrega pode servir de fundamento à resolução de Encomenda diversa da Encomenda afetada. Não qualifica a cláusula 7(a), nem o direito da Sociedade ao abrigo da alínea (i) da presente cláusula, nem o seu direito, nos termos gerais de direito, de tratar a falta de entrega pontual como violação de uma condição da Encomenda afetada, sendo o prazo essencial relativamente a esta. Nada na presente cláusula impede a Sociedade de confirmar a Encomenda afetada e de aceitar a entrega tardia e, quando o faça, conserva o seu direito a indemnização pelo atraso e os seus direitos ao abrigo das cláusulas 8, 9 e 10.

(g) Propriedade e risco. A propriedade das Mercadorias e o risco de perda ou dano das mesmas transferem-se para a Sociedade com a conclusão da entrega no Ponto de Entrega ou, quando a Sociedade tenha pago antecipadamente, no primeiro dos seguintes momentos: a entrega ou o momento do pagamento relativamente a Mercadorias que tenham sido determinadas, identificadas ou afetadas ao Contrato. As Partes exprimem essa intenção para efeitos do artigo 17 da SGA, produzindo os artigos 16 a 20B da SGA efeitos em conformidade; as regras do artigo 18 da SGA aplicam-se apenas na medida em que sejam compatíveis com a presente cláusula. O artigo 20(1) da SGA não se aplica, e o risco transfere-se conforme a presente cláusula dispõe, tenha ou não a propriedade sido transferida. A transferência da propriedade e do risco não constitui Aceitação. Quando a Sociedade tenha pago, no todo ou em parte, Mercadorias que integrem um lote a granel identificado, a Sociedade adquire a quota indivisa desse lote, tornando-se comproprietária do mesmo, conforme previsto no artigo 20A da SGA, e o Fornecedor não pode dispor do lote a granel senão em conformidade com o artigo 20B da SGA e com a cláusula 7(i).

(h) Ausência de garantia real, reserva de propriedade ou direito de retenção do Fornecedor. Na máxima medida permitida por lei:

(i) nem as presentes Condições nem qualquer Contrato criam ou dão origem a qualquer reserva de propriedade, direito de disposição, hipoteca, penhor, direito de retenção, empenhamento ou outra garantia ou ónus a favor do Fornecedor sobre as Mercadorias, sobre quaisquer produtos das Mercadorias, ou sobre quaisquer outros bens da Sociedade. Qualquer cláusula de reserva de propriedade, cláusula de todas as quantias, disposição de seguimento ou de produtos, ou constituição de garantia indicada em qualquer documento do Fornecedor é expressamente rejeitada ao abrigo da cláusula 2(d) e não faz parte do Contrato, e nenhuma disposição dessa natureza é incorporada por qualquer prática negocial, contrato anterior ou uso comercial;

(ii) o Fornecedor renuncia a, e não pode invocar nem exercer, qualquer direito de retenção sobre as Mercadorias, sobre qualquer ferramental, materiais, desenhos, dados ou outros bens da Sociedade na sua posse, ou sobre quaisquer documentos de titularidade a eles relativos, seja esse direito de retenção o de um vendedor não pago ao abrigo dos artigos 41 a 43 da SGA, um direito de retenção possessório, particular, geral, de artífice, de reparador, de armazenista, de transportador ou de transitário, ou um direito de retenção emergente das condições gerais de contratação de qualquer transitário ou transportador. O Fornecedor deve envidar todos os esforços razoáveis para obter que cada transportador, transitário, armazenista, transformador e fornecedor de nível inferior que contrate renuncie a qualquer direito de retenção dessa natureza sobre as Mercadorias e sobre os bens da Sociedade; quando um direito de retenção geral emerja das condições gerais de contratação de qualquer dessas Pessoas e não possa ser excluído, o Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição, não pode permitir que qualquer quantia por ele garantida entre em mora, e deve, a expensas próprias, extinguir o direito de retenção e obter a libertação das Mercadorias e dos bens da Sociedade imediatamente mediante interpelação. O Fornecedor não pode exercer qualquer direito de paragem em trânsito ou de revenda ao abrigo dos artigos 44 a 48 da SGA;

(iii) o Fornecedor não pode entregar elementos relativos a, registar, apresentar, depositar ou manter qualquer penhor, declaração de financiamento, notificação, caveat ou outro registro relativo a qualquer interesse pretensamente criado pela Sociedade em qualquer registro, incluindo o registro de encargos mantido pelo Registrar of Companies ao abrigo da Parte 25 do Companies Act, sendo qualquer registro dessa natureza não autorizado e devendo ser removido ou cancelado de imediato mediante interpelação. O Fornecedor reconhece que a Sociedade não constituiu, e não consente na constituição de, qualquer encargo a favor do Fornecedor, e obriga-se a não entregar ao Registrar of Companies elementos relativos a qualquer encargo dessa natureza ao abrigo do artigo 859A(2) do Companies Act. A Sociedade pode requerer ao tribunal, incluindo ao abrigo do artigo 859M do Companies Act, a retificação do registro relativamente a qualquer inscrição efetuada em violação da presente cláusula. O Fornecedor deve reembolsar os custos da Sociedade com esses atos;

(iv) o Fornecedor deve, a expensas próprias, praticar prontamente todos os atos que a Sociedade razoavelmente exija, incluindo a assinatura de documentos, a prestação de informações e o registro de cancelamentos ou liberações, para assegurar que qualquer interesse dessa natureza é inexequível, é liberado, é subordinado aos interesses da Sociedade e dos seus financiadores, ou é removido de qualquer registro; e

(v) nada na presente cláusula limita a proteção de que a Sociedade beneficia enquanto comprador em posse, ou enquanto comprador que recebe a entrega de boa-fé e sem conhecimento de qualquer direito do vendedor originário, ao abrigo do artigo 25 da SGA e do artigo 9 do Factors Act 1889, nem os seus direitos por apropriação indevida (conversion) ou ao abrigo do Torts (Interference with Goods) Act 1977. Quando o Fornecedor não seja proprietário das Mercadorias, ou as detenha sujeitas a reserva de propriedade ou a garantia a favor de terceiro, o Fornecedor deve divulgar esse fato à Sociedade por Escrito antes da expedição, deve obter a liberação escrita das Mercadorias por esse terceiro até à data da entrega, e indemniza a Sociedade por todas as perdas emergentes de qualquer reclamação desse terceiro.

(i) Mercadorias detidas antes da entrega. Quando a Sociedade tenha pago ou adquirido a propriedade de Mercadorias, ou uma quota indivisa de um lote a granel, que permaneçam na posse do Fornecedor, o Fornecedor detém-nas na qualidade de bailee da Sociedade e deve: (i) armazená-las separadamente de todas as demais mercadorias, de modo a permanecerem facilmente identificáveis como propriedade da Sociedade ou, tratando-se de quota indivisa de um lote a granel, manter o lote identificado e segregado e manter registros suficientes para identificar a quota da Sociedade; (ii) não remover, danificar nem ocultar qualquer marca ou embalagem identificativa; (iii) mantê-las em bom estado e seguradas contra todos os riscos pelo seu valor integral de substituição, com menção do interesse da Sociedade, e deter o produto de qualquer desses seguros em trust para a Sociedade; (iv) não as vender, onerar ou de outro modo delas dispor, e não permitir que fiquem sujeitas a qualquer penhora, execução ou medida executiva; (v) prestar, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar de pedido por Escrito, um registro da localização, quantidade e identificação de todas essas Mercadorias; e (vi) notificar imediatamente a Sociedade se o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência ou se qualquer Pessoa invocar qualquer pretensão ou interesse sobre as mesmas.

(j) Recuperação. Se, antes da entrega, o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência, o direito do Fornecedor de dispor de quaisquer Mercadorias cuja propriedade pertença à Sociedade cessa de imediato, podendo a Sociedade exigir ao Fornecedor a respetiva entrega e, na falta de entrega pronta, entrar em quaisquer instalações do Fornecedor ou de terceiro onde se encontrem armazenadas a fim de as recuperar. Para esse efeito, o Fornecedor concede à Sociedade e aos seus agentes uma licença irrevogável de entrada em quaisquer instalações ocupadas ou controladas pelo Fornecedor onde essas Mercadorias se encontrem, mediante aviso razoável, devendo obter o consentimento de qualquer terceiro ocupante para essa entrada. A Sociedade não usará de força contra qualquer pessoa, não causará mais danos do que os razoavelmente necessários, e reparará quaisquer danos causados pela entrada. Quando o Fornecedor se encontre em administration ou sujeito a uma moratória ao abrigo da Parte A1 do Insolvency Act, a Sociedade reconhece que o exercício deste direito pode exigir o consentimento do administrator ou do monitor, ou a autorização do tribunal, ao abrigo dos números 43 e 44 do Anexo B1 (Schedule B1) do Insolvency Act ou dos artigos A20 ou A21 dessa lei, aplicando-se a cláusula 13(h). Nada no Contrato limita o direito da Sociedade de requerer esse consentimento ou autorização, nem os seus direitos enquanto proprietária das Mercadorias, incluindo o seu direito de deduzir pretensão por apropriação indevida e de seguir o produto de qualquer disposição não autorizada.

(k) Materiais e ferramental cedidos gratuitamente. Todos os materiais, componentes, ferramental, gabaritos, dispositivos de fixação, moldes-padrão, cunhos, moldes, equipamento de ensaio, desenhos, software e dados fornecidos pela Sociedade ao Fornecedor, bem como todo o ferramental pago pela Sociedade, separadamente ou como parte do Preço, são e permanecem propriedade da Sociedade. O Fornecedor deve detê-los na qualidade de bailee, mantê-los identificados separadamente e marcados como propriedade da Sociedade, utilizá-los apenas para o Contrato, mantê-los seguros e em bom estado de conservação a expensas próprias, não os onerar, e entregá-los mediante interpelação e na cessação ou caducidade do Contrato. O Fornecedor não pode permitir que qualquer desses bens se torne acessório de outras mercadorias, seja com elas misturado ou transformado, ou se torne parte integrante de um terreno, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade; e, quando o consentimento seja concedido, o Fornecedor deve previamente obter de cada proprietário, credor hipotecário e, quando aplicável, senhorio superior do terreno em causa um reconhecimento escrito, em forma aprovada pela Sociedade, de que os bens permanecem propriedade da Sociedade, de que não passam a fazer parte do terreno, e de que a Sociedade pode entrar e removê-los mediante aviso razoável. A cláusula 7(h)(ii) aplica-se a qualquer direito de retenção invocado sobre esses bens.

(l) Entrega diferida. A Sociedade pode, mediante notificação por Escrito dada com uma antecedência não inferior a cinco (5) Dias Úteis relativamente à data de entrega devida, diferir a entrega de quaisquer Mercadorias por um total máximo de noventa (90) dias por Encomenda, sem prejuízo do limite conjunto de noventa (90) dias de diferimento e suspensão previsto na cláusula 12(g). Nesse caso, o Fornecedor deve armazenar as Mercadorias de forma segura, separada e segurada, e a Sociedade reembolsará os custos diretos razoáveis e documentados de armazenagem, seguro e conservação do Fornecedor relativos ao período de diferimento superior a trinta (30) dias. O pagamento das Mercadorias diferidas vence-se como se tivessem sido entregues na data originalmente devida. Quando o diferimento exceda sessenta (60) dias, o Fornecedor pode, mediante notificação por Escrito, exigir que a Sociedade aceite a entrega no prazo de vinte (20) Dias Úteis ou considere cancelada a parte afetada da Encomenda ao abrigo da cláusula 12(d), aplicando-se então a cláusula 12(e).

8. Inspeção, Aceitação e Rejeição

(a) Inspeção antes da entrega. A Sociedade pode inspecionar e ensaiar as Mercadorias em qualquer fase do fabrico e antes da expedição, nos termos da cláusula 5(g), e pode exigir ao Fornecedor que sane, a expensas do Fornecedor, qualquer desconformidade identificada antes da expedição.

(b) Inspeção após a entrega. A Sociedade dispõe de trinta (30) dias para inspecionar as Mercadorias e notificar o Fornecedor de qualquer rejeição. Esse prazo corre a partir da entrega ou, quando a Encomenda preveja ensaios de Aceitação, a partir da conclusão desses ensaios; porém, quando a Encomenda preveja ensaios de Aceitação, o prazo começa em qualquer caso o mais tardar sessenta (60) dias após a entrega, sendo essa data-limite prorrogada por qualquer período durante o qual a Sociedade esteja impossibilitada de iniciar ou concluir os ensaios por o Fornecedor não ter fornecido as Mercadorias, a documentação, os dados de ensaio ou a assistência exigidos pelo Contrato. A Sociedade não está obrigada a inspecionar ou ensaiar as Mercadorias, e nenhuma inspeção, ensaio, ou omissão de inspeção ou de ensaio, limita qualquer direito da Sociedade ao abrigo da cláusula 9 ou de outro título, exceto quanto ao fato de a não realização de ensaios de Aceitação não diferir o início do prazo previsto na presente cláusula para além da data-limite acima indicada.

(c) Aceitação. As Mercadorias e os Serviços apenas são Aceites quando a Sociedade emita notificação de Aceitação por Escrito ou quando o prazo previsto na cláusula 8(b) decorra sem rejeição. A assinatura de um documento de entrega, a descarga, o manuseio, a armazenagem, a transformação, o refornecimento, o pagamento de qualquer fatura ou a transferência da propriedade ou do risco não constituem Aceitação nem aceitação da qualidade das Mercadorias. As Partes acordam, para efeitos dos artigos 34, 35 e 35A da SGA, em que: (i) não se considera que a Sociedade tenha aceitado as Mercadorias enquanto não tiver tido oportunidade razoável de as examinar a fim de verificar se estão em conformidade com o Contrato, não sendo excluído nem modificado o artigo 35(2) da SGA; (ii) um prazo razoável para efeitos do artigo 35(4) da SGA não se esgota antes do termo do prazo previsto na cláusula 8(b) ou, no caso de Defeito não razoavelmente detetável na inspeção, antes do termo do Período de Garantia; (iii) um ato da Sociedade do tipo descrito na segunda frase da presente cláusula não constitui ato incompatível com a propriedade do Fornecedor para efeitos do artigo 35(1)(b) da SGA; (iv) a entrega de Mercadorias a um Cliente ou a outra Pessoa ao abrigo de uma subvenda não constitui aceitação, aplicando-se o artigo 35(6)(b) da SGA; e (v) a Sociedade pode aceitar parte das Mercadorias e rejeitar as restantes ao abrigo do artigo 35A da SGA, podendo fazê-lo relativamente a qualquer unidade comercial.

(d) Rejeição. A Sociedade pode rejeitar quaisquer Mercadorias ou Serviços que não estejam em conformidade com o Contrato ou com as garantias previstas na cláusula 9(a), seja ou não substancial a desconformidade, e pode rejeitar a totalidade de uma entrega, qualquer unidade comercial ou qualquer parte de uma entrega. A rejeição pode ser efetuada a todo o tempo durante o prazo previsto na cláusula 8(b) ou, no caso de Defeito não razoavelmente detetável na inspeção, a todo o tempo durante o Período de Garantia. O artigo 15A da SGA não se aplica ao Contrato. As Partes exprimem a intenção contrária referida no artigo 15A(2) da SGA, e acordam em que a Sociedade pode tratar a violação de qualquer termo implícito nos artigos 13, 14 ou 15 da SGA como violação de uma condição e rejeitar as Mercadorias por mais ligeira que seja a violação, porque a Sociedade adquire as Mercadorias para refornecimento a Clientes, não pode inspecioná-las quanto a defeitos ocultos antes do refornecimento, e ficaria exposta perante os seus próprios Clientes por qualquer desconformidade.

(e) Consequências da rejeição. Se a Sociedade rejeitar quaisquer Mercadorias ou Serviços, o Fornecedor deve, por opção da Sociedade e a expensas exclusivas do Fornecedor, incluindo todos os custos de transporte, seguro, direitos aduaneiros e eliminação, prontamente: (i) substituir as Mercadorias rejeitadas por Mercadorias conformes; (ii) reparar ou executar de novo a contento da Sociedade; ou (iii) reembolsar integralmente o Preço das Mercadorias ou dos Serviços rejeitados. As Mercadorias rejeitadas ficam por conta e risco do Fornecedor a partir do momento da rejeição, e a Sociedade não está obrigada a devolvê-las ao Fornecedor, bastando que lhe notifique que recusa aceitá-las, conforme dispõe o artigo 36 da SGA.

(f) Autorização de devolução. O Fornecedor deve emitir uma referência de autorização de devolução imediatamente após a notificação da rejeição, mas o direito da Sociedade de rejeitar e de obter uma medida corretiva não depende da emissão dessa referência nem é afetado por qualquer atraso na sua emissão.

(g) Políticas de não devolução ou de reposição em stock. A Sociedade não aceita qualquer política do Fornecedor de «não devolução», «não cancelamento», «não retornável», «não cancelável» ou de «taxa de reposição em stock», salvo se for expressamente acordada por Escrito e indicada na Encomenda. A Sociedade não é responsável por qualquer taxa de manuseio, encargo de reposição em stock, taxa de inspeção ou custo administrativo associado à devolução de Mercadorias Defeituosas ou não conformes.

(h) Mercadorias rejeitadas não levantadas. Se o Fornecedor não levantar as Mercadorias rejeitadas nem aceitar a sua devolução no prazo de catorze (14) dias a contar da notificação, a Sociedade pode armazená-las por conta e risco do Fornecedor e cobrar a armazenagem, ou, tendo notificado o Fornecedor ao abrigo dos artigos 12 e 13 do Torts (Interference with Goods) Act 1977 quando essa lei seja aplicável, vendê-las, eliminá-las ou destruí-las a expensas do Fornecedor, prestando-lhe contas do produto líquido após dedução das quantias devidas à Sociedade. Qualquer custo de armazenagem ou de eliminação constitui dívida do Fornecedor à Sociedade.

(i) Preservação dos meios de tutela legais. Os meios de tutela previstos na presente cláusula 8 acrescem, e não substituem, qualquer direito da Sociedade de rejeitar Mercadorias, de exigir execução conforme, de obter mercadorias substitutivas e de recuperar o custo dessa aquisição, ou de obter qualquer outro meio de tutela de que disponha um comprador nos termos da lei ou da equidade. Os direitos do comprador de mercadorias em Inglaterra e no País de Gales regem-se pela SGA e, no que respeita aos Serviços acessórios, pela Parte II da SGSA. A Sociedade preserva, e não exclui, restringe nem modifica, os termos implícitos nos artigos 12, 13, 14 e 15 da SGA (propriedade, posse pacífica e ausência de ónus, correspondência com a descrição, qualidade satisfatória, aptidão para o fim e venda por amostra), os termos implícitos nos artigos 13, 14 e 15 da SGSA (cuidado e perícia razoáveis, prazo razoável de execução e preço razoável) no que respeita aos Serviços, o seu direito de exame ao abrigo do artigo 34 da SGA, os seus direitos em caso de rejeição ao abrigo dos artigos 35, 35A e 36 da SGA, e os seus meios de tutela ao abrigo dos artigos 51, 52, 53 e 54 da SGA; cada um deles se aplica ao Contrato em benefício da Sociedade e constitui uma cláusula do Contrato. Nenhuma limitação de meio de tutela, disposição de meio de tutela exclusivo, exoneração de termos implícitos ou prazo de caducidade declarados pelo Fornecedor se aplicam ao Contrato; e qualquer disposição dessa natureza, caso fizesse parte do Contrato, apenas produziria efeitos na medida em que satisfizesse o requisito de razoabilidade previsto no artigo 6(1A), no artigo 7(1A) ou no artigo 11 do UCTA, o que as Partes acordam que não sucederia.

(j) Triagem e seleção. Quando uma entrega contenha simultaneamente Mercadorias conformes e não conformes, a Sociedade pode rejeitar a totalidade da entrega, ou proceder à triagem, seleção, ensaio ou retrabalho da entrega, devendo o Fornecedor reembolsar os custos razoáveis da Sociedade com essas operações. A triagem, seleção, ensaio ou retrabalho ao abrigo da presente cláusula não constituem aceitação das Mercadorias para efeitos do artigo 35 da SGA.

9. Garantias do Fornecedor

(a) Garantias. O Fornecedor declara e garante que as Mercadorias e os Serviços, no momento da entrega e ao longo de todo o Período de Garantia: (i) estarão em conformidade com a Especificação; (ii) estarão isentos de defeitos de conceção, de material e de execução; (iii) serão novos, não usados, genuínos, de fabrico corrente, e não recondicionados, remanufaturados, recuperados, provenientes de mercado paralelo nem contrafeitos; (iv) serão de qualidade satisfatória na aceção do artigo 14(2) da SGA e aptos para o fim indicado na Encomenda e para qualquer fim que a Sociedade tenha dado a conhecer ao Fornecedor; (v) cumprirão as cláusulas 5, 6 e 17 e todas as leis, normas, regulamentos e códigos aplicáveis no país de fabrico, no país de entrega e em qualquer país a que o Fornecedor saiba ou deva razoavelmente saber que as Mercadorias se destinam, incluindo os regimes referidos na cláusula 17(j) e todas as normas britânicas ou normas designadas aplicáveis; (vi) estarão livres de quaisquer encargos, direitos de retenção ou ónus, e serão fornecidos com propriedade plena e desonerada, de modo a que o Fornecedor tenha o direito de os vender no momento em que a propriedade deva transferir-se e a Sociedade goze de posse pacífica sobre eles, conforme exigem os artigos 12(1), 12(2)(a) e 12(2)(b) da SGA; (vii) não violarão os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer Pessoa; (viii) serão seguros, e serão fornecidos com todos os avisos, instruções e informações de segurança necessários ao seu transporte, armazenagem, instalação, utilização, manutenção e eliminação em segurança; (ix) poderão ser refornecidos pela Sociedade a um Cliente sem trabalhos, certificação ou modificação adicionais; (x) quando as Mercadorias contenham software ou firmware, estarão isentos de código malicioso, de mecanismos de acesso não documentados e de telemetria não divulgada, e serão fornecidos com os direitos descritos na cláusula 16(e); e (xi) no caso dos Serviços, serão executados com cuidado e perícia razoáveis, conforme exige o artigo 13 da SGSA, e com o grau de perícia, cuidado e diligência esperado de um prestador devidamente qualificado e experiente em serviços dessa natureza, por Pessoal do Fornecedor adequadamente qualificado, formado, licenciado e supervisionado, titular de todas as licenças, registros e acreditações exigidos por lei para a execução desses Serviços, e em cumprimento da legislação de saúde e segurança referida na cláusula 17(a).

(b) Período de Garantia. O Período de Garantia para quaisquer Mercadorias é o período que termina na mais tardia das seguintes datas: (i) doze (12) meses a contar da Entrega ao Cliente dessas Mercadorias; e (ii) vinte e quatro (24) meses a contar da entrega dessas Mercadorias à Sociedade, mas terminando o mais tardar quarenta e oito (48) meses após a entrega dessas Mercadorias à Sociedade, exceto que, quando a Entrega ao Cliente dessas Mercadorias ocorra após o trigésimo sexto (36.º) mês a contar da entrega dessas Mercadorias à Sociedade, o Período de Garantia termina doze (12) meses após a Entrega ao Cliente. O Período de Garantia para quaisquer Mercadorias termina, em qualquer caso, o mais tardar setenta e dois (72) meses após a entrega dessas Mercadorias à Sociedade, aplicando-se esse limite máximo não obstante a exceção prevista na frase anterior. O Período de Garantia para os Serviços é de doze (12) meses a contar da conclusão dos Serviços ou, quando os Serviços respeitem a Mercadorias, o Período de Garantia dessas Mercadorias, consoante o que for mais longo. A presente cláusula não limita qualquer direito ou meio de tutela da Sociedade emergente de título diverso da presente cláusula 9, incluindo ao abrigo da cláusula 8, da cláusula 10, da cláusula 11 ou da SGA, e não encurta qualquer prazo previsto no Limitation Act. Em especial, a indemnização por responsabilidade do produtor prevista na cláusula 11(g) não é expressamente limitada pelo Período de Garantia, sendo ela, e não a presente cláusula, que suporta a exposição de longa duração da Sociedade, incluindo no que respeita a uma pretensão ao abrigo da Parte I do CPA que, por força do artigo 11A(3) do Limitation Act, pode ser deduzida a todo o tempo dentro de dez (10) anos a contar do momento em que o produto foi fornecido.

(c) Cobertura espelhada. As Partes reconhecem que a Sociedade refornece as Mercadorias e presta aos seus próprios Clientes uma garantia de doze (12) meses a contar da Entrega ao Cliente. O Período de Garantia previsto na cláusula 9(b) destina-se a cobrir integralmente a obrigação de garantia subsequente da Sociedade durante o período em que as Mercadorias permaneçam em existências da Sociedade antes da Entrega ao Cliente. O Fornecedor não pode recusar uma reclamação com o fundamento de que o seu próprio período de garantia normal, ou o período de garantia de qualquer fabricante ou fornecedor de nível inferior, terminou, desde que a reclamação seja apresentada dentro do Período de Garantia.

(d) Reclamações. Quando a Sociedade notifique o Fornecedor por Escrito, durante o Período de Garantia e em prazo razoável a contar da descoberta, de que as Mercadorias ou os Serviços não cumprem a cláusula 9(a), e conceda ao Fornecedor oportunidade razoável de os examinar, o Fornecedor deve, por opção da Sociedade, reparar, substituir ou executar de novo gratuitamente, ou reembolsar integralmente o Preço, em cada caso dentro do prazo indicado na cláusula 10(c). Quando a Sociedade devolva Mercadorias para esse efeito, fá-lo por conta e risco do Fornecedor.

(e) Exclusões. O Fornecedor mantém-se responsável pelo incumprimento da cláusula 9(a), salvo quando: (i) o Defeito resulte exclusivamente de a Sociedade não ter seguido as instruções escritas do Fornecedor quanto a armazenagem, colocação em serviço, instalação, utilização ou manutenção; (ii) a Sociedade tenha alterado ou reparado as Mercadorias sem o consentimento por Escrito do Fornecedor, e o Defeito resulte exclusivamente dessa alteração ou reparação; ou (iii) o Defeito resulte exclusivamente do desgaste normal ou de dano doloso causado pela Sociedade. Cabe ao Fornecedor o ónus de demonstrar que uma dessas alíneas é aplicável. A presente cláusula não limita qualquer direito ou meio de tutela da Sociedade que não possa ser legalmente excluído ou restringido.

(f) Transmissão de garantias de terceiros. O Fornecedor cede à Sociedade o benefício de todas as garantias e indemnizações que receba de qualquer fabricante ou fornecedor de nível inferior relativamente às Mercadorias e, quando qualquer desses benefícios não seja cedível, o Fornecedor deve, a pedido da Sociedade e a expensas do Fornecedor, exercer a pretensão em nome da Sociedade e prestar-lhe contas do produto obtido. O Fornecedor deve assegurar que todas essas garantias sejam expressas em benefício da Sociedade e dos seus Clientes, sempre que lhe seja possível fazê-lo, incluindo mediante estipulação, no contrato em causa, de que a Sociedade e os seus Clientes as podem executar ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

(g) Subsistência. As garantias do Fornecedor subsistem após a inspeção, o ensaio, a Aceitação, o pagamento, o refornecimento e a utilização das Mercadorias.

(h) Mercadorias reparadas e de substituição. As presentes Condições continuam a aplicar-se a quaisquer Mercadorias reparadas ou de substituição ou a Serviços executados de novo, e relativamente a eles inicia-se, na entrega ou na conclusão, um novo Período de Garantia determinado nos termos da cláusula 9(b).

(i) Preservação dos direitos legais. As garantias previstas na presente cláusula 9 acrescem, e não limitam, quaisquer condições, garantias, termos, direitos ou meios de tutela de que a Sociedade disponha nos termos da lei. Nada no Contrato exclui, restringe ou modifica qualquer condição, garantia, termo, direito ou meio de tutela legal que não possa ser legalmente excluído, restringido ou modificado. Em Inglaterra e no País de Gales:

(i) a Sociedade adquire as Mercadorias no exercício de uma atividade empresarial e não na qualidade de consumidor, pelo que o Consumer Rights Act 2015 não se aplica ao Contrato, emergindo os direitos da Sociedade enquanto compradora da SGA, da Parte II da SGSA no que respeita aos Serviços, e das presentes Condições;

(ii) os termos implícitos nos artigos 13, 14 e 15 da SGA, e nos artigos 13, 14 e 15 da SGSA, constituem cláusulas do Contrato em benefício da Sociedade e não são por ele excluídos nem restringidos. As Partes registam que, perante um comprador que não contrate na qualidade de consumidor, esses termos apenas podem ser excluídos ou restringidos na medida em que a exclusão ou restrição satisfaça o requisito de razoabilidade previsto no artigo 6(1A) ou no artigo 7(1A) do UCTA, e que nenhuma exclusão ou restrição dessa natureza faz parte do Contrato;

(iii) o termo implícito no artigo 12 da SGA não pode de todo ser excluído nem restringido, por força do artigo 6(1) do UCTA, sendo enunciado na cláusula 9(a)(vi);

(iv) qualquer disposição de qualquer documento do Fornecedor que pretenda excluir ou restringir a responsabilidade pela violação de um termo implícito nos artigos 12, 13, 14 ou 15 da SGA, sujeitar qualquer responsabilidade ou a sua execução a condições restritivas ou onerosas, excluir ou restringir qualquer direito ou meio de tutela, ou excluir ou restringir as regras de prova ou de processo, está sujeita ao artigo 13 do UCTA, não produz efeitos para efeitos do Contrato por força da cláusula 2(d), e em caso algum satisfaria o requisito de razoabilidade; e

(v) nada no Contrato afeta qualquer direito da Sociedade ao abrigo da Parte I do CPA, nem qualquer direito de contribuição de que a Sociedade disponha ao abrigo do Civil Liability (Contribution) Act 1978 contra o Fornecedor ou qualquer outra Pessoa relativamente ao mesmo dano, aplicando-se a cláusula 11(g) em acréscimo e não em substituição desses direitos.

(j) Ausência de limitação pelo Fornecedor. Qualquer limitação de meio de tutela, meio de tutela exclusivo, exoneração de termos implícitos, limitação do período de garantia, prazo de notificação ou prazo de caducidade declarados pelo Fornecedor em qualquer documento não produz efeitos e não se aplica ao Contrato.

(k) Trabalhos de reparação e de substituição. Quando o Fornecedor execute trabalhos de reparação, recondicionamento ou substituição sobre as Mercadorias, seja ao abrigo da cláusula 9(d), da cláusula 10 ou de outro título, o Fornecedor garante esses trabalhos e todas as peças de substituição durante doze (12) meses a contar da conclusão, e nas presentes Condições o termo «Mercadorias» inclui esses trabalhos e essas peças.

10. Meios de Tutela, Retrabalho e Reparação

(a) Cumulação. Os meios de tutela previstos na presente cláusula 10 acrescem, e não substituem, todos os demais direitos e meios de tutela da Sociedade ao abrigo do Contrato ou da lei ou da equidade, incluindo ao abrigo da SGA e da SGSA.

(b) Opção da Sociedade. Quando as Mercadorias ou os Serviços sejam Defeituosos, a Sociedade pode optar entre a reparação, a substituição, a nova execução, o reembolso, a redução do preço, a rejeição ao abrigo da cláusula 8 e a indemnização, e pode alterar a sua opção se o meio de tutela inicialmente escolhido não for concluído dentro do prazo previsto na cláusula 10(c).

(c) Prazo para a medida corretiva. O Fornecedor deve concluir a medida corretiva escolhida no prazo de trinta (30) dias a contar da notificação da Sociedade, ou dentro de qualquer prazo mais curto que a Encomenda ou a urgência da necessidade do Cliente razoavelmente exijam e a Sociedade notifique, não podendo em caso algum ser inferior a cinco (5) Dias Úteis, salvo se o Fornecedor aceitar por Escrito um prazo mais curto. Se o Fornecedor não o fizer, a Sociedade pode, sem necessidade de nova notificação, executar ela própria a medida corretiva ou encarregar um terceiro de o fazer, devendo o Fornecedor reembolsar todos os custos em que a Sociedade incorra, incluindo os Custos de Remoção.

(d) Custos de Remoção. O Fornecedor é responsável pelos Custos de Remoção emergentes de qualquer Defeito ou Recolha, encontrem-se as Mercadorias nas existências da Sociedade, em trânsito ou instaladas nas instalações de um Cliente. As Partes acordam em que os Custos de Remoção se encontram na previsão das Partes à data do Contrato, e são ressarcíveis a título de indemnização emergente naturalmente de um incumprimento do Contrato, porque o Fornecedor sabe que a Sociedade adquire as Mercadorias para refornecimento a Clientes que as instalam em redes.

(e) Defeitos sistémicos e epidémicos. Quando o mesmo Defeito, ou Defeito semelhante, seja encontrado em três por cento (3%) ou mais de qualquer lote, partida ou entrega, ou quando a Sociedade conclua razoavelmente, com base nos dados de ensaio, falha, produção ou rastreabilidade de que disponha, que um Defeito resulta de uma causa comum de conceção, material, processo ou fornecimento de nível inferior, a totalidade do lote, partida, entrega ou período de produção afetado é Defeituosa, devendo o Fornecedor sanar a totalidade e suportar todos os custos associados, incluindo os Custos de Remoção e os custos de seleção e ensaio.

(f) Custo de cobertura. Quando o Fornecedor não entregue ou não sane, a Sociedade pode adquirir mercadorias ou serviços substitutivos e cobrar ao Fornecedor o excedente do custo dessa aquisição sobre o Preço, juntamente com o frete acelerado e os custos de requalificação, de ensaio e internos, a título de indemnização ao abrigo do artigo 51 da SGA ou da common law.

(g) Dados em Mercadorias devolvidas. Quando Mercadorias que contenham dados sejam devolvidas ao Fornecedor, o Fornecedor deve tratar e proteger esses dados e, mediante instrução da Sociedade, apagá-los ou destruí-los em conformidade com a cláusula 18, devendo certificar por Escrito, a pedido, o apagamento ou a destruição.

11. Segurança do Produto, Recolha e Rastreabilidade

(a) Notificação. O Fornecedor deve notificar imediatamente a Sociedade, e em qualquer caso no prazo de vinte e quatro (24) horas, logo que tome conhecimento de: (i) qualquer defeito de segurança, perigo ou risco de lesão, efetivo ou potencial, associado às Mercadorias ou a mercadorias do mesmo tipo, lote ou conceção; (ii) qualquer Recolha, notificação regulamentar, ação de execução, participação de lesão ou tendência de falhas em campo que os afete; ou (iii) qualquer circunstância suscetível de exigir uma Recolha. Esse prazo é fixado de modo a permitir que a Sociedade cumpra o seu próprio dever, na qualidade de produtor ou distribuidor, de notificar de imediato a autoridade de fiscalização do mercado competente quando saiba ou deva saber que um produto que colocou no mercado apresenta riscos incompatíveis com o requisito geral de segurança, e de comunicar as medidas corretivas adotadas.

(b) Condução de uma Recolha. A Sociedade pode decidir, em absoluta discricionariedade, se conduz uma Recolha, e controla o seu âmbito, calendário, conteúdo e comunicações. O Fornecedor não pode conduzir nem anunciar qualquer Recolha relativa a Mercadorias fornecidas à Sociedade, nem comunicar com qualquer Cliente a esse respeito, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, salvo se exigido por lei e, ainda assim, apenas após dar à Sociedade o pré-aviso mais longo que for praticável. Quando o Fornecedor comunique uma Recolha ou uma medida corretiva a qualquer autoridade de fiscalização do mercado, deve entregar à Sociedade cópia dessa comunicação em simultâneo.

(c) Custo de uma Recolha. O Fornecedor deve suportar todos os custos de qualquer Recolha emergente de um Defeito ou de qualquer incumprimento do Contrato, incluindo os Custos de Remoção, o custo de notificação dos clientes e de atendimento de chamadas, de comunicação aos reguladores, de transporte, de substituição e de eliminação, bem como os custos internos razoáveis da Sociedade, e deve reembolsar a Sociedade de todas as quantias que esta pague a qualquer Cliente ou regulador em conexão com a Recolha.

(d) Cooperação. O Fornecedor deve cooperar plena e prontamente com a Sociedade e com qualquer regulador, incluindo o Office for Product Safety and Standards, qualquer local weights and measures authority que atue como autoridade de fiscalização do mercado, o Health and Safety Executive e o Ofcom, relativamente a qualquer Recolha, investigação de segurança ou incidente com produtos, e deve prestar toda a informação técnica, de produção, de ensaio e de rastreabilidade que a Sociedade ou o regulador exija.

(e) Rastreabilidade. O Fornecedor deve manter em funcionamento um sistema de rastreabilidade que permita rastrear qualquer unidade de Mercadorias até ao seu lote ou partida de produção, à sua data e local de fabrico, aos seus registros de ensaio e à origem de cada componente crítico e matéria-prima, e deve registar e marcar essa informação em conformidade com a cláusula 6(c). O Fornecedor deve prestar dados de rastreabilidade completos relativamente a quaisquer Mercadorias identificadas no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do pedido, e deve estar em condições de identificar todas as demais Mercadorias produzidas a partir do mesmo lote, partida, material ou processo. O Fornecedor deve identificar à Sociedade, a pedido e dentro desse prazo, a Pessoa que lhe forneceu as Mercadorias ou qualquer componente das mesmas, e a Pessoa a quem forneceu Mercadorias do mesmo lote ou partida, de modo a que a Sociedade possa responder a qualquer pedido que lhe seja dirigido por uma autoridade de fiscalização do mercado.

(f) Mercadorias contrafeitas e não autorizadas. O Fornecedor deve adquirir todos os componentes e materiais ao fabricante original ou ao seu canal de distribuição autorizado, e deve manter controlos que impeçam a entrada na cadeia de fornecimento de peças contrafeitas, clonadas, recuperadas ou provenientes de mercado paralelo. Se se verificar que quaisquer Mercadorias são contrafeitas ou não autorizadas, o Fornecedor deve substituí-las a expensas próprias, suportar todos os Custos de Remoção e os custos de investigação, notificar a Sociedade da origem, cooperar com qualquer investigação, e não pode reintroduzir os artigos afetados em qualquer cadeia de fornecimento. As Mercadorias contrafeitas podem ser retidas pela Sociedade ou por um regulador, não emergindo relativamente a elas qualquer obrigação de reembolso da Sociedade.

(g) Indemnização por responsabilidade do produtor. O Fornecedor indemniza a Sociedade e o Grupo por todas as perdas, responsabilidades, danos, custos e despesas, incluindo custos legais em uma base de indemnização, emergentes de ou relacionados com: (i) qualquer reclamação de que as Mercadorias são defeituosas na conceção, no fabrico, nas instruções ou nos avisos, ou de que causaram morte, lesões corporais ou perda ou dano de bens; (ii) qualquer Recolha; (iii) qualquer desconformidade das Mercadorias com um direito legal, direito do consumidor ou requisito de segurança dos produtos; (iv) qualquer reclamação de um Cliente emergente de desconformidade das Mercadorias com a cláusula 9(a); e (v) qualquer responsabilidade da Sociedade emergente do fato de a Sociedade ser tratada como produtor, fabricante, importador, titular de marca própria, distribuidor ou operador económico responsável relativamente às Mercadorias. A presente indemnização não é limitada pelo Período de Garantia e aplica-se independentemente de a Sociedade dispor ou não de qualquer direito legal de contribuição ou de indemnização. Em Inglaterra e no País de Gales:

(i) a responsabilidade do produtor rege-se principalmente pela Parte I do CPA (responsabilidade por danos causados por produto defeituoso), pelo direito da responsabilidade civil da common law, pelos termos implícitos na SGA e na SGSA, e pelos regimes de segurança dos produtos referidos na cláusula 17(j), incluindo os General Product Safety Regulations 2005;

(ii) a Sociedade pode ser responsável na qualidade de produtor das Mercadorias ao abrigo do artigo 2(2) do CPA quando se apresente como produtor mediante a aposição do seu nome, marca ou outro sinal distintivo nas Mercadorias, e ao abrigo do artigo 2(2)(c) do CPA quando importe as Mercadorias para o Reino Unido a fim de, no exercício de uma atividade empresarial, as fornecer a outrem. Pode igualmente ser responsável ao abrigo do artigo 2(3) do CPA quando não consiga, em prazo razoável após pedido, identificar o produtor ou a Pessoa que lhe forneceu as Mercadorias, dirigindo-se a cláusula 11(e) a esse risco;

(iii) a responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA não pode ser limitada nem excluída por qualquer cláusula contratual, aviso ou outra disposição, por força do artigo 7 dessa lei. Nada na presente cláusula 11(g) pretende excluir ou limitar a responsabilidade da Sociedade perante qualquer Pessoa lesada ao abrigo da Parte I do CPA. A indemnização prevista na presente cláusula constitui uma repartição contratual dessa responsabilidade entre as Partes e opera apenas entre elas, não o impedindo o artigo 7 do CPA. A indemnização é prestada em acréscimo, e não em substituição, de qualquer direito de contribuição de que a Sociedade disponha contra o Fornecedor ao abrigo do Civil Liability (Contribution) Act 1978, ou de qualquer direito da Sociedade ao abrigo do artigo 2(2) dessa lei ou do artigo 6(4) do CPA;

(iv) o Fornecedor deve, imediatamente a pedido e em qualquer caso no prazo de dois (2) Dias Úteis, prestar à Sociedade o nome e o endereço do produtor das Mercadorias, da Pessoa que as importou para o Reino Unido e da Pessoa que forneceu as Mercadorias ao Fornecedor, de modo a que a Sociedade possa responder a um pedido ao abrigo do artigo 2(3) do CPA e a qualquer pedido de uma autoridade de fiscalização do mercado; e

(v) o Fornecedor deve prestar à Sociedade toda a informação de que esta necessite para efetuar qualquer notificação que a lei lhe imponha relativamente a uma Recolha ou a um produto inseguro, dentro do prazo legalmente concedido, e deve ele próprio efetuar qualquer notificação que a lei lhe imponha. Uma vez que uma indemnização contratual só tem valor se puder ser cobrada e executada, a cláusula 19(i) exige que o Fornecedor que não tenha estabelecimento no Reino Unido preste caução relativamente às indemnizações prestadas ao abrigo do Contrato e nomeie um agente em Inglaterra e no País de Gales para aceitar a citação e notificação de atos processuais.

12. Ordens de Alteração, Cancelamento e Suspensão

(a) Ordens de Alteração. A Sociedade pode, a todo o tempo antes da entrega, determinar por Escrito uma alteração à Encomenda, incluindo uma alteração à Especificação, à quantidade, à data de entrega, ao Ponto de Entrega, à embalagem, à marcação, à documentação ou ao modo de expedição.

(b) Avaliação do impacto. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da receção de uma Ordem de Alteração, de qualquer aumento ou diminuição do Preço ou alteração da data de entrega daí resultantes, com justificação completa. O Fornecedor deve continuar a executar o Contrato conforme determinado enquanto se aguarda acordo quanto ao impacto. Qualquer ajustamento deve ser um ajustamento justo e razoável referido ao custo ou à poupança efetivos e inevitáveis.

(c) Ausência de reclamações tardias. O Fornecedor não tem direito a qualquer ajustamento do Preço ou do calendário emergente de uma Ordem de Alteração salvo se tiver notificado ao abrigo da cláusula 12(b) dentro do prazo indicado. A presente cláusula não se aplica a uma reclamação emergente da cláusula 2(h) ou da cláusula 5(b), cada uma das quais contém o seu próprio mecanismo de notificação.

(d) Cancelamento por conveniência. A Sociedade pode cancelar, reduzir ou alterar uma Encomenda, no todo ou em parte, a todo o tempo antes da entrega, mediante notificação por Escrito ao Fornecedor, e pode suspender uma Encomenda ao abrigo da cláusula 12(g). A notificação deve identificar a parte da Encomenda afetada. Quando o Preço da parte cancelada da Encomenda seja igual ou superior a GBP 25 000, a notificação produz efeitos dez (10) Dias Úteis após a receção, salvo se o Fornecedor aceitar por Escrito um prazo mais curto; caso contrário, a notificação produz efeitos com a receção. A cláusula 12(e) estabelece o direito do Fornecedor em caso de cancelamento, e o direito da Sociedade ao abrigo da presente cláusula apenas é exercível na condição de a cláusula 12(e) ser cumprida.

(e) Responsabilidade por cancelamento. Em caso de cancelamento ao abrigo da cláusula 12(d), e sem prejuízo das três últimas frases da presente cláusula, a única responsabilidade da Sociedade consiste em pagar as Mercadorias e os Serviços já entregues e Aceites, e em reembolsar os custos diretos, inevitáveis e documentados devidamente incorridos pelo Fornecedor relativamente à parte cancelada da Encomenda e não recuperáveis pelo Fornecedor mediante revenda, reafetação, devolução a um fornecedor de nível inferior ou mitigação. A Sociedade não é responsável por lucros cessantes, perda de recuperação de custos gerais, margem esperada, encargo de cancelamento, encargo de reposição em stock, ou quaisquer perdas indiretas ou consequentes. O Fornecedor deve tomar todas as medidas razoáveis para mitigar os seus custos, e deve creditar à Sociedade o valor de quaisquer materiais, trabalhos em curso ou capacidade que consiga utilizar ou revender. Não é devido qualquer encargo de cancelamento relativamente a Mercadorias de catálogo ou normalizadas. Quando, à data em que a notificação de cancelamento produza efeitos, o Fornecedor tenha Mercadorias concluídas em conformidade com a Encomenda, o Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, identificando-as e quantificando-as, no prazo de cinco (5) Dias Úteis, devendo a Sociedade, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação, optar entre aceitar a respetiva entrega ou deixá-las com o Fornecedor. Quando a Sociedade opte por aceitar a entrega, ou não exerça a opção dentro desse prazo, paga o Preço dessas Mercadorias, que se consideram entregues ao abrigo da Encomenda. Quando a Sociedade opte por deixá-las com o Fornecedor, o custo direto do respetivo fabrico, deduzido de qualquer quantia que o Fornecedor recupere ou possa razoavelmente recuperar na revenda, constitui um custo direto inevitável para efeitos da presente cláusula.

(f) Justificação de uma reclamação. O Fornecedor deve apresentar qualquer reclamação ao abrigo da cláusula 12(e) no prazo de trinta (30) dias a contar da notificação de cancelamento, com documentação de suporte completa, e deve conceder à Sociedade e aos seus assessores acesso aos seus registros para verificação da reclamação. Nenhuma reclamação apresentada após esse prazo é devida. A presente cláusula constitui um prazo de caducidade de uma pretensão contratual e não um encurtamento de qualquer prazo previsto no Limitation Act, e não se aplica a qualquer pretensão do Fornecedor fundada em título diverso da cláusula 12(e).

(g) Suspensão. A Sociedade pode suspender a execução de uma Encomenda, no todo ou em parte, mediante notificação por Escrito, até um total de noventa (90) dias relativamente a essa Encomenda, sendo as datas de entrega prorrogadas pelo período da suspensão. A responsabilidade da Sociedade por uma suspensão limita-se aos custos diretos razoáveis e documentados de armazenagem, seguro e conservação do Fornecedor, e aos seus custos diretos inevitáveis de desmobilização e remobilização, relativos ao período de suspensão superior a trinta (30) dias. Quando uma suspensão se prolongue por mais de sessenta (60) dias, o Fornecedor pode, mediante notificação por Escrito, exigir que a Sociedade levante a suspensão no prazo de vinte (20) Dias Úteis ou considere cancelada a parte suspensa da Encomenda ao abrigo da cláusula 12(d), caso em que se aplica a cláusula 12(e). Uma suspensão ao abrigo da presente cláusula não prorroga o limite de noventa (90) dias previsto na cláusula 7(l), e os dois períodos, em conjunto, não podem exceder um total de noventa (90) dias por Encomenda.

(h) Reclamações de terceiros. O Fornecedor indemniza a Sociedade por qualquer reclamação de terceiro emergente do incumprimento pelo Fornecedor das suas próprias obrigações na sequência de uma Ordem de Alteração, cancelamento ou suspensão, incluindo qualquer reclamação de um fornecedor de nível inferior. A presente indemnização não abrange uma reclamação que emerja exclusivamente do exercício pela Sociedade de um direito ao abrigo da cláusula 12(d) ou da cláusula 12(g), e para a qual não tenham contribuído o cumprimento e a mitigação do próprio Fornecedor; nesse caso, o direito do Fornecedor decorre da cláusula 12(e).

(i) Qualificações de não cancelável. Qualquer qualificação de Mercadorias pelo Fornecedor como não canceláveis ou não retornáveis não produz efeitos, salvo se for expressamente acordada por Escrito e indicada na Encomenda.

(j) Razoabilidade da presente cláusula. As Partes acordam em que as cláusulas 12(d), 12(e) e 12(g), bem como a cláusula 13(d), satisfazem o requisito de razoabilidade previsto no artigo 11 do UCTA, incluindo enquanto cláusulas a que possa aplicar-se o artigo 3(2)(b) do UCTA, atendendo: ao direito do Fornecedor, ao abrigo da cláusula 12(e), ao reembolso integral dos seus custos diretos inevitáveis; aos prazos de pré-aviso previstos nas cláusulas 12(d), 12(g) e 13(d); ao direito do Fornecedor, ao abrigo das cláusulas 7(l) e 12(g), de pôr termo a um diferimento ou suspensão prolongados; ao fato de a Sociedade adquirir com base em previsões da procura dos Clientes que não controla; às matérias registadas na cláusula 24(e); e ao fato de o Fornecedor ter podido propor, e de a Sociedade ter podido ponderar, uma repartição diversa desse risco, com o correspondente ajustamento do Preço.

13. Incumprimento do Fornecedor e Resolução

(a) Resolução por incumprimento. A Sociedade pode resolver o Contrato, no todo ou em parte, de imediato mediante notificação por Escrito, se o Fornecedor cometer um incumprimento substancial insuscetível de sanação, ou suscetível de sanação e não sanado no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito que exija a sua sanação. Uma resolução ao abrigo da presente cláusula abrange apenas a Encomenda afetada pelo incumprimento e qualquer outra Encomenda relativa às mesmas Mercadorias, e não qualquer outro contrato celebrado entre as Partes. Nada na presente cláusula limita a cláusula 13(b), ao abrigo da qual a Sociedade pode resolver qualquer ou todos os demais contratos celebrados entre as Partes com os fundamentos aí indicados.

(b) Resolução imediata. A Sociedade pode resolver o Contrato, e qualquer ou todos os demais contratos celebrados entre as Partes, no todo ou em parte, de imediato mediante notificação por Escrito e, sem prejuízo da última frase da presente cláusula, sem qualquer responsabilidade, se: (i) o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência; (ii) o Fornecedor não entregar na data devida, ou não entregar qualquer parcela, esse incumprimento for substancial e não for sanado no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito da Sociedade que exija a sua sanação, desde que uma resolução com este fundamento abranja apenas a Encomenda afetada e qualquer outra Encomenda relativa às mesmas Mercadorias, e não qualquer outro contrato celebrado entre as Partes, e desde que, além disso, a presente alínea constitua uma via adicional de resolução e não limite a cláusula 7(f)(i), ao abrigo da qual a Sociedade pode resolver de imediato a Encomenda afetada por qualquer falta de entrega na data devida, sem exigência de substancialidade ou de sanação; (iii) as Mercadorias ou os Serviços forem rejeitados ao abrigo da cláusula 8 e o Fornecedor não sanar dentro do prazo previsto na cláusula 10(c), desde que uma resolução com este fundamento abranja apenas a Encomenda afetada e qualquer outra Encomenda relativa às mesmas Mercadorias, e não qualquer outro contrato celebrado entre as Partes; (iv) o Fornecedor cometer um incumprimento substancial da cláusula 15, da cláusula 16, da cláusula 17 ou da cláusula 18, e esse incumprimento for insuscetível de sanação, ou envolver uma Parte Restringida ou quaisquer Controlos Comerciais, trabalho forçado ou tráfico de seres humanos, suborno ou corrupção, uma divulgação ou utilização não autorizada de Informação Confidencial, ou uma violação de dados pessoais, ou for suscetível de sanação e não for sanado no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito da Sociedade que exija a sua sanação; (v) o Fornecedor ou qualquer membro do Pessoal do Fornecedor se tornar uma Parte Restringida, ou a Sociedade tiver motivos razoáveis para crer que a continuação da execução violaria quaisquer Controlos Comerciais; (vi) o Fornecedor for objeto de uma mudança de controlo a que a Sociedade se oponha ao abrigo da cláusula 22(d); (vii) o Fornecedor não mantiver os seguros exigidos pela cláusula 19 e não os repuser no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito da Sociedade que o exija; ou (viii) o Fornecedor não prestar garantia adequada ao abrigo da cláusula 13(c). A resolução ao abrigo da presente cláusula não exonera a Sociedade da sua obrigação de pagar as Mercadorias entregues e Aceites, e os Serviços executados e Aceites, antes da resolução, sem prejuízo das cláusulas 4(e), 4(f) e 4(i). O artigo 233B do Insolvency Act não restringe o exercício pela Sociedade de qualquer direito ao abrigo da presente cláusula, porque esse artigo restringe um fornecedor de mercadorias ou serviços, e não um cliente, quando a contraparte fique sujeita a um procedimento de insolvência relevante; a cláusula 13(h) aplica-se quando a Sociedade seja a Pessoa afetada.

(c) Garantia adequada. Quando a Sociedade tenha motivos razoáveis de insegurança quanto à capacidade ou disponibilidade do Fornecedor para cumprir, incluindo quando a Sociedade tenha motivos razoáveis para crer que o Fornecedor pode ficar sujeito a um Caso de Insolvência, a Sociedade pode, mediante notificação por Escrito, exigir garantia adequada do devido cumprimento. O Fornecedor deve prestar garantia satisfatória para a Sociedade, agindo esta razoavelmente, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da exigência, podendo a Sociedade, entretanto, suspender o seu próprio cumprimento quanto a Mercadorias e Serviços não entregues e reter o respetivo pagamento; mas a Sociedade não pode reter o pagamento de Mercadorias já entregues, ou de Serviços já executados, em conformidade com o Contrato. Uma exigência ao abrigo da presente cláusula deve indicar por Escrito os fundamentos da insegurança da Sociedade e a garantia que esta exige. Quando o Fornecedor não preste essa garantia dentro desse prazo, a Sociedade pode resolver ao abrigo da cláusula 13(b)(viii). A presente cláusula constitui um direito contratual que opera em acréscimo, e em coerência, ao regime geral do incumprimento antecipado e da renúncia ao cumprimento. A falta de prestação de garantia constitui fundamento de resolução ao abrigo da cláusula 13(b)(viii) e não constitui, por si só, renúncia ao cumprimento do Contrato nos termos gerais de direito; a Sociedade apenas pode considerar o Contrato findo nos termos gerais de direito quando a conduta do Fornecedor equivalha a uma renúncia ao cumprimento nesses termos.

(d) Resolução por conveniência. A Sociedade pode resolver o Contrato, no todo ou em parte, por conveniência, a todo o tempo, mediante notificação por Escrito com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis, ou com o pré-aviso mais curto que o Fornecedor aceite por Escrito. A notificação deve identificar a parte do Contrato resolvida, aplicando-se a cláusula 12(e) às consequências. O direito da Sociedade ao abrigo da presente cláusula apenas é exercível na condição de a cláusula 12(e) ser cumprida, aplicando-se-lhe a cláusula 12(j).

(e) Consequências da resolução. Em caso de resolução ou caducidade do Contrato por qualquer motivo, o Fornecedor deve de imediato: (i) reembolsar todos os pagamentos prévios e antecipados relativos a Mercadorias não entregues e Aceites e a Serviços não executados e Aceites; (ii) entregar todos os bens da Sociedade ao abrigo da cláusula 7(k), toda a Informação Confidencial ao abrigo da cláusula 15(f) e todos os Dados Pessoais ao abrigo da cláusula 18(j); (iii) por opção da Sociedade e contra pagamento do custo direto razoável do Fornecedor, entregar todas as Mercadorias concluídas, trabalhos em curso, materiais, componentes e documentação afetados à Encomenda, cuja propriedade se transfere para a Sociedade com o pagamento; (iv) por opção da Sociedade, ceder à Sociedade ou transmitir por novação à Sociedade ou a quem esta indicar qualquer encomenda, licença ou acordo de nível inferior relativo à Encomenda; e (v) prestar todas as informações, desenhos, registros de ferramental, dados dos fornecedores de nível inferior e dados de fabrico de que a Sociedade necessite para adquirir as Mercadorias ou os Serviços a uma fonte alternativa.

(f) Direitos adquiridos. A resolução não afeta quaisquer direitos, meios de tutela, obrigações ou responsabilidades de qualquer das Partes constituídos à data da resolução.

(g) Subsistência. As cláusulas 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 e 25, bem como todas as demais cláusulas que expressa ou implicitamente se destinem a subsistir, mantêm-se em pleno vigor e efeito após a resolução ou caducidade.

(h) Insolvência da Sociedade — restrições aos direitos do Fornecedor. As Partes reconhecem que o artigo 233B do Insolvency Act se aplica a um contrato de fornecimento de mercadorias ou serviços a uma sociedade que fique sujeita a um procedimento de insolvência relevante, e que, ao abrigo do Contrato, o Fornecedor é o fornecedor e a Sociedade é o cliente. Assim, na medida em que esse artigo seja aplicável: (i) qualquer disposição do Contrato ou de qualquer outro acordo ao abrigo da qual o Contrato ou qualquer Encomenda cessaria, ou ao abrigo da qual o Fornecedor passaria a ter o direito de resolver, de cessar ou suspender o cumprimento, de modificar qualquer direito ou obrigação, ou de praticar qualquer outro ato, em razão de a Sociedade ficar sujeita a um procedimento de insolvência relevante, deixa de produzir efeitos enquanto esse artigo o exigir; (ii) o Fornecedor não pode exercer qualquer direito de resolver o Contrato ou qualquer Encomenda em razão de fato ocorrido antes de a Sociedade ficar sujeita a esse procedimento; (iii) o Fornecedor não pode fazer depender a continuação do fornecimento, nem praticar qualquer outro ato com esse efeito, do pagamento de qualquer encargo pendente relativo a fornecimento efetuado antes de a Sociedade ficar sujeita a esse procedimento; e (iv) o Fornecedor apenas pode exigir pagamento antecipado de fornecimentos efetuados após a Sociedade ficar sujeita a esse procedimento na medida em que o artigo 233B o permita. Nada na presente cláusula impede o Fornecedor de resolver com o consentimento do office-holder ou da Sociedade, ou com autorização do tribunal ao abrigo do artigo 233B(5) do Insolvency Act com o fundamento de que a continuação do Contrato causaria dificuldades excessivas ao Fornecedor. Qualquer direito suspenso pela aplicação da presente cláusula ou desse artigo fica suspenso e não se extingue, e revive na máxima medida permitida por lei quando esse artigo deixe de ser aplicável. A presente cláusula não restringe qualquer direito da Sociedade e, em especial, não restringe a cláusula 7(j), a cláusula 13(a), a cláusula 13(b) nem a cláusula 22(d).

(i) Direito de resolução do Fornecedor. O Fornecedor pode resolver o Contrato afetado mediante notificação por Escrito se: (i) a Sociedade cometer um incumprimento substancial desse Contrato insuscetível de sanação, ou suscetível de sanação e não sanado no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito do Fornecedor que especifique o incumprimento e exija a sua sanação; ou (ii) a Sociedade ficar sujeita a um Caso de Insolvência, sem prejuízo da cláusula 13(h). A falta de pagamento pela Sociedade de uma quantia que não seja objeto de notificação dada nos termos da cláusula 4(e) ou da cláusula 4(f), no prazo de vinte (20) Dias Úteis a contar de notificação por Escrito do Fornecedor de que a quantia se encontra em mora, constitui incumprimento substancial para efeitos da presente cláusula. Em caso de resolução ao abrigo da presente cláusula, a Sociedade deve pagar todas as Mercadorias entregues e Aceites e todos os Serviços executados e Aceites, aplicando-se a cláusula 12(e) ao remanescente da Encomenda como se a Sociedade a tivesse cancelado ao abrigo da cláusula 12(d). A presente cláusula não confere ao Fornecedor o direito de suspender ou atrasar o cumprimento, e a cláusula 4(h) e a cláusula 25(e) continuam a aplicar-se.

14. Força Maior

(a) Definição e exoneração. Nenhuma das Partes é responsável por atraso ou incumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato, que não uma obrigação de pagamento em dinheiro, na medida em que o atraso ou incumprimento resulte de um Caso de Força Maior, ou seja, de um fato alheio ao controlo razoável dessa Parte, incluindo caso fortuito, sismo, incêndio, explosão, inundação, tempestade, ato de terrorismo, guerra ou ameaça de guerra, distúrbio civil, motim, ato de governo, embargo, ou epidemia ou pandemia.

(b) Exclusões. Não constituem Caso de Força Maior: (i) qualquer aumento do custo ou redução da disponibilidade de mão de obra, materiais, componentes, energia, direitos aduaneiros, tarifas, frete ou transporte; (ii) qualquer variação das taxas de câmbio ou das taxas de juro; (iii) qualquer ação coletiva ou conflito laboral circunscrito ao pessoal da Parte afetada ou dos seus fornecedores de nível inferior; (iv) qualquer falha, incumprimento, insolvência ou atraso de um fornecedor de nível inferior, salvo se a causa subjacente constituísse ela própria um Caso de Força Maior a afetar diretamente o Fornecedor e não estivesse razoavelmente disponível fonte alternativa; (v) qualquer fato que a Parte afetada pudesse ter evitado ou superado adotando precauções razoáveis ou executando medidas razoáveis de continuidade do negócio ou de contingência; ou (vi) qualquer falha do Fornecedor em obter ou manter qualquer licença, autorização, permissão ou aprovação de exportação.

(c) Notificação e mitigação. A Parte afetada deve notificar a outra por Escrito no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do conhecimento do Caso de Força Maior, indicando os elementos completos, a duração prevista e as medidas em curso para o mitigar, e deve manter a outra informada. A Parte afetada deve envidar todos os esforços razoáveis para mitigar e para retomar o cumprimento. A exoneração apenas está disponível enquanto, e na medida em que, o Caso de Força Maior efetivamente impeça o cumprimento e a Parte afetada cumpra a presente cláusula.

(d) Afetação do fornecimento. Quando um Caso de Força Maior afete a capacidade do Fornecedor, o Fornecedor deve afetar as Mercadorias, os materiais e a capacidade disponíveis à Sociedade em condições não menos favoráveis do que as aplicadas a qualquer outro cliente, e não pode desviar para qualquer outro cliente quaisquer Mercadorias, materiais ou capacidade afetados à Sociedade.

(e) Direitos da Sociedade. Durante um Caso de Força Maior que afete o Fornecedor, a Sociedade pode adquirir as Mercadorias ou os Serviços afetados a uma fonte alternativa, e pode reduzir ou cancelar a parte afetada da Encomenda, em cada caso sem qualquer encargo de cancelamento e sem responsabilidade adicional, exceto que a cláusula 12(e) se aplica à parte cancelada como se a Sociedade a tivesse cancelado ao abrigo da cláusula 12(d), não estando a Sociedade obrigada a aceitar cumprimento tardio.

(f) Resolução. Se um Caso de Força Maior impedir, dificultar ou atrasar o cumprimento pelo Fornecedor por um período contínuo superior a trinta (30) dias, ou por períodos que totalizem mais de quarenta e cinco (45) dias em qualquer período de seis meses, a Sociedade pode resolver o Contrato de imediato, mediante notificação por Escrito, sem responsabilidade. Se um Caso de Força Maior impedir, dificultar ou atrasar o cumprimento do Contrato por qualquer das Partes por um período contínuo superior a sessenta (60) dias, o Fornecedor pode igualmente resolver o Contrato afetado mediante notificação por Escrito à Sociedade, desde que tenha cumprido as cláusulas 14(c) e 14(d). Em caso de resolução ao abrigo da presente cláusula por qualquer das Partes, a Sociedade deve pagar todas as Mercadorias entregues e Aceites e todos os Serviços executados e Aceites antes da resolução, não sendo devido qualquer encargo de cancelamento e, sem prejuízo da cláusula 13(e) ou de quaisquer direitos ou responsabilidades constituídos antes da resolução, não tendo nenhuma das Partes qualquer responsabilidade adicional perante a outra relativamente à parte resolvida do Contrato. A presente cláusula estabelece as consequências acordadas pelas Partes para um fato superveniente que afete o cumprimento, e o Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 não se aplica ao Contrato na medida em que o artigo 2(3) dessa lei permita a sua exclusão.

(g) Ausência de aumento de preço. Um Caso de Força Maior não confere ao Fornecedor direito a qualquer aumento do Preço nem à recuperação de quaisquer custos em que incorra em consequência do fato. A presente cláusula não limita o direito do Fornecedor ao abrigo da cláusula 12(e), tal como essa cláusula é aplicada pela cláusula 14(e).

15. Confidencialidade

(a) Definição. A Informação Confidencial de uma Parte (nessa qualidade, a Divulgadora) designa toda a informação relativa a essa Parte, à sua atividade e, no caso da Sociedade, ao Grupo e a qualquer Cliente, que seja divulgada à outra Parte ou por esta obtida (nessa qualidade, a Destinatária) em conexão com o Contrato, sob qualquer forma e esteja ou não assinalada como confidencial, incluindo know-how, tecnologia, código-fonte, código-objeto, software, desenhos, projetos, especificações, bases de dados, documentação, descobertas, invenções, processos, métodos, formulações, conceitos, segredos comerciais, protótipos, planos, informação de aprovisionamento, identidade de fornecedores e clientes, preços, decomposição de custos, previsões, volumes e informação financeira, bem como a existência e os termos do Contrato e de qualquer Encomenda. Sem prejuízo do caráter exemplificativo, a Informação Confidencial do Fornecedor inclui a informação de custos, processos, produção, qualidade e fornecimento de nível inferior que a Sociedade obtenha ao abrigo da cláusula 3(i), da cláusula 5(g), da cláusula 12(b) ou da cláusula 12(f), e a Informação Confidencial da Sociedade inclui a informação descrita na presente cláusula relativa ao Grupo, a qualquer Cliente, às Mercadorias e aos Serviços. A informação que constitua segredo comercial na aceção dos Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 é Informação Confidencial, e nada na presente cláusula limita os meios de tutela disponíveis a esse respeito ao abrigo desses regulamentos ou da lei.

(b) Exclusões. Não constitui Informação Confidencial a informação que: (i) seja ou se torne geralmente acessível ao público por meio que não constitua violação de um dever de confidencialidade devido à Divulgadora; (ii) se encontrasse licitamente na posse da Destinatária no momento da divulgação e não tivesse sido obtida da Divulgadora ou de uma Pessoa vinculada a um dever de confidencialidade perante a Divulgadora, tal como comprovado pelos registros escritos preexistentes da Destinatária; ou (iii) seja desenvolvida de forma independente pela Destinatária sem utilização ou referência a qualquer Informação Confidencial, tal como comprovado pelos registros escritos contemporâneos da Destinatária.

(c) Obrigações. Cada Destinatária deve manter secreta a Informação Confidencial da Divulgadora, deve utilizá-la exclusivamente para efeitos de execução, administração ou execução coerciva do Contrato, e deve protegê-la aplicando, no mínimo, as medidas que aplica à sua própria informação confidencial de importância equivalente e, em caso algum, medidas inferiores a medidas comercialmente razoáveis. A Destinatária apenas pode divulgar Informação Confidencial ao pessoal seu, e aos assessores profissionais, que dela necessitem para esse efeito e que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade não menos protetoras do que as previstas na presente cláusula, mantendo-se a Destinatária responsável pelos respetivos atos e omissões. Adicionalmente, a Sociedade pode divulgar a Informação Confidencial do Fornecedor a qualquer membro do Grupo e aos seus auditores, seguradores e financiadores, nas mesmas condições; e, na medida do necessário para satisfazer uma obrigação de declaração, certificação, divulgação ou reporte devida a um Cliente ou a um regulador, incluindo ao abrigo da cláusula 17, pode divulgar a informação de conformidade, proveniência, origem e emissões prestada ao abrigo da cláusula 17, divulgando em cada caso apenas o mínimo razoavelmente exigido e, na medida do praticável, sob obrigação de confidencialidade.

(d) Divulgação obrigatória. Se uma Destinatária for obrigada por lei ou por qualquer regulador ou tribunal a divulgar Informação Confidencial, deve, na medida em que tal seja lícito, dar à Divulgadora pré-aviso pronto por Escrito e oportunidade razoável de requerer uma providência cautelar ou outra tutela, deve divulgar apenas o mínimo exigido, e deve continuar a proteger a confidencialidade do remanescente. Nada na presente cláusula 15 impede qualquer Pessoa de efetuar uma divulgação protegida ao abrigo do Public Interest Disclosure Act 1998 ou da Parte IVA do Employment Rights Act 1996, de denunciar um crime suspeito a uma autoridade policial ou reguladora, ou de efetuar qualquer divulgação exigida por lei.

(e) Ausência de publicidade ou de utilização de sinais distintivos. O Fornecedor não pode emitir qualquer comunicado ou nota de imprensa, fazer qualquer anúncio público, utilizar o nome, os sinais distintivos, o logótipo da Sociedade ou imagens das Mercadorias, nem referir-se à Sociedade como cliente ou referência, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade.

(f) Devolução e destruição. A todo o tempo, a pedido da Divulgadora, e na resolução ou caducidade do Contrato, a Destinatária deve prontamente devolver a Informação Confidencial da Divulgadora ou, por opção desta, destruí-la e certificar essa destruição por Escrito, com exceção de um exemplar conservado exclusivamente na medida exigida por lei ou pela política de conservação de registros de boa-fé da Destinatária, e de qualquer cópia detida em sistemas de cópia de segurança ou de arquivo de rotina que não seja facilmente separável, permanecendo cada uma delas sujeita à presente cláusula enquanto for conservada.

(g) Titularidade e duração. A titularidade e a propriedade da Informação Confidencial, e de qualquer obra derivada, melhoramento ou modificação da mesma, permanecem sempre na esfera da Divulgadora. As obrigações previstas na presente cláusula mantêm-se durante cinco (5) anos após a resolução ou caducidade do Contrato, salvo que se mantêm sem limite de tempo relativamente a informação que constitua segredo comercial, código-fonte ou Dados Pessoais e, no que respeita à Informação Confidencial da Sociedade relativa a um Cliente, enquanto essa informação conservar a natureza de Informação Confidencial.

(h) Violação. A Destinatária deve notificar prontamente a Divulgadora de qualquer acesso, divulgação ou utilização não autorizados da Informação Confidencial da Divulgadora, e deve cooperar com a Divulgadora para prevenir novos acessos, divulgações ou utilizações não autorizados. Cada Parte reconhece que a indemnização pode constituir meio de tutela inadequado para a violação da presente cláusula e que a outra Parte tem o direito de requerer providências cautelares e outras medidas de equidade, e que nada na presente cláusula obriga um tribunal a concedê-las.

(i) Sistemas de inteligência artificial. A Destinatária não pode introduzir, carregar, submeter ou de outro modo divulgar qualquer Informação Confidencial da Divulgadora a qualquer sistema de inteligência artificial, aprendizagem automática, modelo de linguagem de grande dimensão ou sistema generativo de terceiro, nem a qualquer outro sistema ou serviço que conserve, armazene, treine ou de outro modo aprenda a partir dos dados que lhe são fornecidos, sem o consentimento prévio por Escrito da Divulgadora. Quando o consentimento seja concedido, a Destinatária deve cumprir todas as condições impostas pela Divulgadora, incluindo quanto ao sistema utilizado, às definições de conservação de dados e de treino aplicadas e aos registros mantidos. A presente cláusula aplica-se em acréscimo à cláusula 15(c), e uma divulgação em sua violação constitui violação da presente cláusula 15 para efeitos das cláusulas 13(b)(iv) e 21(a)(iv). A cláusula 18(b) aplica-se separadamente, e mais estritamente, aos Dados Pessoais.

16. Propriedade Intelectual

(a) Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade. Salvo disposição expressa em acordo escrito separado, a Sociedade conserva todos os Direitos de Propriedade Intelectual contidos nas, ou emergentes das, especificações, desenhos, projetos, ferramental, materiais e dados da Sociedade e dos resultados dos Serviços. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade são propriedade única e exclusiva da Sociedade ou dos seus licenciantes. O Fornecedor não adquire qualquer direito de propriedade sobre, direito a, ou licença ao abrigo de qualquer deles pela execução do Contrato, e qualquer valor comercial resultante da sua utilização pelo Fornecedor reverte para a Sociedade.

(b) Licença limitada. A Sociedade concede ao Fornecedor uma licença não exclusiva, intransmissível e revogável de utilização dos Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade, apenas na medida do necessário à execução do Contrato. O Fornecedor não pode utilizá-los para qualquer outro fim, não pode praticar qualquer ato que lhes seja adverso ou que interfira com eles, e não pode alterar, ocultar ou remover quaisquer sinais distintivos ou menções de direitos exclusivos da Sociedade.

(c) Cessão dos Direitos de Propriedade Intelectual desenvolvidos. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual criados, desenvolvidos ou pela primeira vez concretizados na prática pelo Fornecedor ou pelo Pessoal do Fornecedor no decurso da execução do Contrato, ou constantes de qualquer entregável, projeto, desenho, ferramental, relatório, dado ou software especificamente desenvolvido para a Sociedade ao abrigo do Contrato, constituem-se na esfera da Sociedade no momento da criação e, na medida em que assim não se constituam, são cedidos à Sociedade pelo Fornecedor a título definitivo, por via de cessão presente de direitos futuros, livres de ónus e sem qualquer pagamento adicional. Nem a presente cláusula nem a cláusula 16(a) cedem ou constituem na esfera da Sociedade, e a Sociedade não adquire qualquer direito de propriedade sobre, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor que existam à data da Encomenda, que o Fornecedor crie independentemente do Contrato, ou que consistam em know-how geral de fabrico, melhorias de processo, conceções de ferramental ou técnicas de aplicação geral à atividade do Fornecedor e não sejam específicos da Sociedade, das Mercadorias tal como especificadas pela Sociedade, ou de qualquer Especificação, projeto, desenho ou Informação Confidencial da Sociedade. A cláusula 16(e) aplica-se a quaisquer desses direitos que se encontrem incorporados nas Mercadorias, nos Serviços ou em qualquer entregável. O Fornecedor deve obter de cada membro do Pessoal do Fornecedor todas as cessões, consentimentos e renúncias necessários para dar efeito à presente cláusula. Em Inglaterra e no País de Gales:

(i) Direito de autor e direito de autor futuro. A cessão de direito de autor não é eficaz salvo se for feita por escrito assinado pelo cedente ou em seu nome, conforme exige o artigo 90(3) do Copyright, Designs and Patents Act 1988; e um acordo escrito assinado por um futuro titular de direito de autor futuro, ou em seu nome, que pretenda ceder esse direito de autor a outrem, constitui o direito de autor na esfera do cessionário no momento em que este passe a existir, conforme dispõe o artigo 91(1) dessa lei. As presentes Condições constituem esse escrito, o Fornecedor assina-as ou considera-se que as assina ao aceitar a Encomenda ao abrigo da cláusula 2(c)(i), e o Fornecedor deve, a pedido, outorgar uma cessão confirmativa ou um deed de cessão. Quando o direito de autor de outro modo se constituísse na esfera de um empregador ao abrigo do artigo 11(2) dessa lei, ou na esfera de um comitente, o Fornecedor deve obter a cessão desse direito de autor à Sociedade. Quando o Fornecedor aceite uma Encomenda por forma diversa de aceitação por Escrito assinada em seu nome, a cessão prevista na presente cláusula produz efeitos em equidade, devendo o Fornecedor, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de pedido por Escrito, outorgar uma cessão escrita na forma exigida pela Sociedade, de modo a constituir a titularidade legal na esfera da Sociedade.

(ii) Direitos morais. Os direitos morais previstos no Capítulo IV do Copyright, Designs and Patents Act 1988 podem ser objeto de renúncia mediante instrumento escrito assinado pela pessoa que abdica do direito, conforme dispõe o artigo 87 dessa lei. O Fornecedor deve obter de cada autor individual uma renúncia escrita e incondicional a todos os direitos morais sobre todas as obras criadas ao abrigo do Contrato, a favor da Sociedade, do Grupo e dos seus licenciados e sucessores na titularidade, abrangendo obras existentes e futuras, e deve entregar essas renúncias à Sociedade a pedido. Quando uma renúncia seja ineficaz em qualquer jurisdição, o Fornecedor deve, em vez disso, obter um consentimento escrito relativamente a todos os atos e omissões da Sociedade, do Grupo e dos seus licenciados que de outro modo violariam esses direitos, bem como um compromisso de não os invocar.

(iii) Patentes, desenhos e modelos e marcas. A cessão de uma patente ou de um pedido de patente é nula salvo se for feita por escrito assinado pelo cedente ou em seu nome, conforme exige o artigo 30(6) do Patents Act 1977; a cessão de um desenho ou modelo registado ou de um pedido de registro deve ser feita por escrito assinado pelo cedente ou em seu nome, conforme exige o artigo 15B(3) do Registered Designs Act 1949; a cessão de um UK unregistered design right deve ser feita por escrito assinado pelo cedente ou em seu nome, conforme exige o artigo 222(3) do Copyright, Designs and Patents Act 1988, permitindo o artigo 223 dessa lei a cessão presente de direito sobre desenho ou modelo futuro; e a cessão de uma marca registada deve ser feita por escrito assinado pelo cedente ou em seu nome, conforme exige o artigo 24(3) do Trade Marks Act 1994. O Fornecedor deve, a pedido, outorgar todos os documentos necessários para dar efeito a essas cessões e para as inscrever no registro competente, aplicando-se a cláusula 16(d).

(iv) Invenções de trabalhadores e compensação. O Fornecedor garante que os seus acordos com o Pessoal do Fornecedor são suficientes para constituir na sua esfera, e para lhe permitir ceder à Sociedade, todos os Direitos de Propriedade Intelectual abrangidos pela presente cláusula. As Partes reconhecem que os artigos 39 a 43 do Patents Act 1977 regem a titularidade da invenção de um trabalhador e o direito do trabalhador a compensação por invenção ou patente de benefício excecional para o empregador, e que o artigo 42(2) dessa lei torna inexequível qualquer cláusula contratual que diminua os direitos de um trabalhador sobre invenções por si realizadas. Nada na presente cláusula pretende diminuir qualquer desses direitos. O Fornecedor é responsável por, e indemniza a Sociedade e o Grupo relativamente a, qualquer pretensão de qualquer membro do Pessoal do Fornecedor à titularidade de, ou a compensação ou remuneração adicional por, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual cedidos ou pretensamente cedidos ao abrigo da presente cláusula, bem como aos custos de investigação e defesa de qualquer pretensão dessa natureza.

(v) Formalidades e registro. Não é exigido em Inglaterra e no País de Gales qualquer registro ou outra formalidade para que a cessão operada pela presente cláusula seja eficaz entre as Partes, mas a Sociedade pode inscrever qualquer cessão no registro competente, incluindo ao abrigo do artigo 33 do Patents Act 1977 e do artigo 25 do Trade Marks Act 1994, devendo o Fornecedor prestar toda a assistência necessária para o efeito. O Fornecedor reconhece que a falta de registro de uma operação dentro do prazo concedido pode afetar os meios de tutela do cessionário, e deve prestar dentro desse prazo a assistência que a Sociedade exija.

(vi) Ausência de geração não divulgada por inteligência artificial. O Fornecedor garante que nenhum entregável, projeto, desenho, relatório, dado, software ou outro material fornecido à Sociedade ao abrigo do Contrato, e nenhuma parte substancial de qualquer deles, foi gerado por um sistema de inteligência artificial, de aprendizagem automática, de modelo de linguagem de grande dimensão ou generativo sem divulgação prévia por Escrito desse fato pelo Fornecedor à Sociedade, identificando o material em causa e o sistema utilizado. O Fornecedor reconhece que uma obra gerada por computador em circunstâncias tais que não exista autor humano constitui uma obra gerada por computador na aceção do artigo 178 do Copyright, Designs and Patents Act 1988, que o artigo 9(3) dessa lei considera autor de tal obra a pessoa que assegura as diligências necessárias à sua criação, que a duração do direito de autor sobre tal obra é limitada pelo artigo 12(7) dessa lei, e que o material gerado sem autoria humana suficiente pode não beneficiar de qualquer direito de autor, pelo que a cessão operada pela presente cláusula 16(c) pouco ou nada transmitiria a esse respeito. Quando o Fornecedor efetue uma divulgação ao abrigo da presente alínea, a Sociedade pode rejeitar o material, exigir a sua substituição por material de autoria humana a expensas do Fornecedor, ou aceitá-lo mediante qualquer condição que a Sociedade notifique. A violação da presente alínea constitui violação da cláusula 16 para efeitos das cláusulas 13(b)(iv) e 21(a)(iv).

(d) Garantias adicionais. O Fornecedor deve, a pedido da Sociedade e a expensas do Fornecedor, outorgar prontamente todos os documentos e praticar todos os atos necessários para constituir, aperfeiçoar, inscrever ou executar os Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade ao abrigo da cláusula 16(c), incluindo prestar assistência em qualquer pedido, procedimento, registro ou processo.

(e) Licença dos Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor. Na medida em que qualquer entregável, Mercadorias ou Serviços incorporem Direitos de Propriedade Intelectual detidos pelo Fornecedor ou por terceiro, o Fornecedor concede, e deve obter que seja concedida, à Sociedade e ao Grupo uma licença perpétua, irrevogável, mundial, isenta de royalties e não exclusiva, com o direito de sublicenciar a Clientes, distribuidores, empreiteiros e usuários finais, para utilizar, instalar, configurar, operar, manter, reparar, modificar, refornecer e eliminar as Mercadorias e os entregáveis e para permitir que outros o façam. O Fornecedor deve divulgar por Escrito todo o software de código aberto e de terceiros incorporado nas Mercadorias e os termos de licença que lhe são aplicáveis, e não pode incorporar qualquer componente cujos termos de licença exijam a divulgação ou o licenciamento dos Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade.

(f) Continuidade do software e do firmware. Quando as Mercadorias contenham software ou firmware essencial ao seu funcionamento, o Fornecedor deve, a pedido, celebrar um contrato de depósito em garantia (escrow) do código-fonte ou acordo equivalente de continuidade, nos termos razoavelmente exigidos pela Sociedade, com fatos desencadeadores da entrega que incluam um Caso de Insolvência que afete o Fornecedor, a descontinuação do suporte e o incumprimento substancial da obrigação de manutenção do software.

(g) Ausência de violação e Reclamações de PI. O Fornecedor garante que as Mercadorias e os Serviços, bem como o seu fornecimento, utilização, refornecimento e eliminação, não violam nem violarão os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer Pessoa. Essa garantia, e as obrigações previstas na presente cláusula 16(g), são prestadas com a mesma ressalva que a indemnização prevista na cláusula 16(h), e sem qualquer outra qualificação. Se for feita qualquer alegação de violação contra a Sociedade, o Grupo ou qualquer Cliente (uma Reclamação de PI), o Fornecedor deve, a expensas próprias e por opção da Sociedade: (i) obter para a Sociedade, o Grupo e os seus Clientes o direito de continuar a utilizar as Mercadorias ou os Serviços; (ii) substituí-los por equivalentes não violadores de qualidade e funcionalidade pelo menos iguais; (iii) modificá-los de modo a que deixem de ser violadores, sem perda de funcionalidade; ou (iv) aceitar a sua devolução e reembolsar integralmente o Preço, juntamente com todos os Custos de Remoção.

(h) Indemnização de PI. O Fornecedor deve indemnizar, defender e manter indemnes a Sociedade, o Grupo, os seus dirigentes, trabalhadores e Clientes relativamente a qualquer Reclamação de PI, incluindo todas as responsabilidades, danos, perdas, custos e despesas, incluindo custos legais em uma base de indemnização.

Ressalva relativa à conceção da própria Sociedade. As obrigações do Fornecedor ao abrigo da cláusula 16(g) e da presente cláusula 16(h) não se aplicam na medida em que a Reclamação de PI resulte exclusivamente do cumprimento pelo Fornecedor de uma conceção ou Especificação por Escrito fornecida pela Sociedade ao Fornecedor (incluindo uma Especificação imposta ao abrigo da cláusula 5(b)), quando o Fornecedor não tenha selecionado, contribuído nem modificado o elemento alegadamente violador, e o Fornecedor tenha notificado prontamente a Sociedade por Escrito, antes de executar a parte afetada da Encomenda, de qualquer risco de violação de que tivesse ou devesse razoavelmente ter conhecimento. Cabe ao Fornecedor o ónus de demonstrar ambos os requisitos. Em todos os demais casos essas obrigações aplicam-se integralmente, incluindo quando as Mercadorias ou os Serviços sejam produzidos nos termos de, ou em cumprimento de, conceção, instrução, especificação ou seleção de componentes do próprio Fornecedor, e incluindo quando uma conceção ou Especificação fornecida pela Sociedade seja uma de várias causas da Reclamação de PI. A presente ressalva é coerente com as cláusulas 5(a), 5(b) e 16(a), ao abrigo das quais a Sociedade pode fornecer ou determinar uma conceção ou Especificação, e não limita a cláusula 16(i).

O Fornecedor assume a direção da defesa e da transação de uma Reclamação de PI mediante notificação da Sociedade, desde que não possa admitir responsabilidade em nome da Sociedade nem transigir de qualquer modo que imponha qualquer obrigação ou restrição à Sociedade ou a qualquer Cliente sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, podendo a Sociedade participar na defesa com advogado próprio e a expensas próprias. Se o Fornecedor não assumir prontamente a defesa, a Sociedade pode defender-se e transigir a Reclamação de PI a expensas do Fornecedor.

(i) Ausência de responsabilidade da Sociedade. Em nenhuma circunstância tem a Sociedade qualquer responsabilidade por qualquer Reclamação de PI emergente das conceções, especificações, processos de fabrico do Fornecedor, ou da inclusão de materiais ou componentes de terceiros.

(j) Meios de tutela não exclusivos. Os meios de tutela previstos na cláusula 16(g) são os meios de tutela principais da Sociedade em caso de violação de Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, mas nada na presente cláusula limita ou exclui as obrigações do Fornecedor ao abrigo da cláusula 16(h) ou da cláusula 20, o direito da Sociedade a qualquer outro meio de tutela nos termos da lei ou da equidade, incluindo a indemnização por lucros cessantes, danos indiretos, custo de cobertura e Custos de Remoção, ou o direito da Sociedade de resolver o Contrato ou de rejeitar as Mercadorias ou os Serviços.

(k) Responsabilidade ilimitada. A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da presente cláusula 16 é ilimitada em montante e em duração.

17. Conformidade

(a) Disposição geral. O Fornecedor deve cumprir, e deve assegurar que o Pessoal do Fornecedor e os seus fornecedores de nível inferior cumprem, todas as leis, regulamentos, normas, licenças, autorizações e códigos aplicáveis ao Fornecedor, às Mercadorias e aos Serviços, e à execução do Contrato, em todas as jurisdições de fabrico, trânsito, entrega e utilização prevista. Essa obrigação inclui o Health and Safety at Work etc. Act 1974, ao abrigo do qual impendem sobre o Fornecedor deveres na qualidade de projetista, fabricante, importador ou fornecedor de artigos e substâncias para utilização no trabalho, nos termos do artigo 6 dessa lei, e na qualidade de entidade empregadora, nos termos dos artigos 2 e 3, juntamente com os Management of Health and Safety at Work Regulations 1999, os Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998, os Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008 quando aplicáveis, e os Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002; e o artigo 6(8) do Health and Safety at Work etc. Act 1974 não exonera o Fornecedor de qualquer dever previsto no artigo 6, e nenhuma disposição do Contrato opera como compromisso escrito para efeitos desse número, salvo se a Sociedade o declarar expressamente por Escrito. Quando o Fornecedor contrate Pessoal do Fornecedor no Reino Unido, essa obrigação inclui igualmente o Employment Rights Act 1996, o National Minimum Wage Act 1998, os Working Time Regulations 1998, o Equality Act 2010 e, quando aplicáveis, os Agency Workers Regulations 2010, o Employment Agencies Act 1973 e os Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. O Fornecedor deve cumprir o código de conduta de fornecedores da Sociedade, caso exista e lhe seja notificado por Escrito, bem como qualquer outra política assim notificada.

(b) Controlos Comerciais. O Fornecedor declara, garante e obriga-se a que: (i) determinou, e é o único responsável por assegurar o cumprimento continuado de, todas as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de controlo de exportações, controlo de importações, sanções, conformidade comercial, antiboicote e restrições económicas (em conjunto, Controlos Comerciais) de cada jurisdição relevante, incluindo a jurisdição da Sociedade, o país de fabrico, o país de qualquer componente das Mercadorias e todos os países de trânsito ou de entrega; (ii) as Mercadorias, os Serviços e toda a tecnologia e dados técnicos conexos são elegíveis para exportação, reexportação, transferência ou fornecimento à Sociedade e ao Ponto de Entrega sem violação de quaisquer Controlos Comerciais, e prestará a classificação de controlo de exportação aplicável, a entrada de controlo ou uma declaração de que não é exigida licença; e (iii) nem o Fornecedor, nem qualquer membro do Pessoal do Fornecedor, fornecedor de nível inferior ou fonte das Mercadorias, é uma Parte Restringida. Os regimes do Reino Unido aplicáveis são: o Export Control Act 2002 e a Export Control Order 2008, juntamente com as UK Strategic Export Control Lists e os controlos à exportação, transferência, intermediação e prestação de assistência técnica impostos por essa Order, incluindo os controlos catch-all de utilização final militar e de utilização final para armas de destruição maciça; o Regulamento (UE) 2021/821 enquanto parte do direito de Inglaterra e do País de Gales (o regulamento de dupla utilização mantido) e os Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020 quando relevantes; o Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 e a regulamentação ao seu abrigo aprovada, incluindo os Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; o Customs and Excise Management Act 1979; e o Taxation (Cross-border Trade) Act 2018. São administrados pela Export Control Joint Unit, no Department for Business and Trade, pelo Office of Financial Sanctions Implementation, no HM Treasury, pelo Foreign, Commonwealth and Development Office, pela HM Revenue & Customs e pela Border Force. As listas que devem ser objeto de rastreio são a UK Sanctions List e a Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK, a UN Security Council Consolidated List e, na medida em que essas medidas se apliquem, as listas mantidas pelas demais autoridades referidas na definição de Autoridade de Sanções. Quando sejam aplicáveis as regras antiboicote dos Estados Unidos, incluindo a Parte 760 dos Export Administration Regulations e o artigo 999 do Internal Revenue Code, o Fornecedor deve cumpri-las e deve comunicar à Sociedade qualquer pedido relacionado com boicote que receba em conexão com o Contrato; e cada Parte reconhece que a Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 e qualquer instrução ou ordem emitida ao abrigo do Protection of Trading Interests Act 1980 podem proibir o cumprimento de certas medidas extraterritoriais, não estando nenhuma das Partes obrigada pela presente cláusula a atuar em violação de qualquer dessas proibições.

(c) Operações proibidas. O Fornecedor não pode aprovisionar, fabricar, vender, exportar, reexportar, transferir, transbordar ou fornecer as Mercadorias ou os Serviços, direta ou indiretamente, em violação de quaisquer Controlos Comerciais, incluindo para ou através de qualquer país, território ou região sujeito a sanções abrangentes ou a embargo, ou de qualquer Parte Restringida. O Fornecedor garante que não tem conhecimento nem motivos para crer que as Mercadorias ou os Serviços serão utilizados, direta ou indiretamente, em qualquer utilização final proibida, incluindo qualquer atividade relacionada com armas de destruição maciça, mísseis, veículos aéreos não tripulados, proliferação nuclear, ou aplicações militares ou de vigilância restringidas.

(d) País de origem e marcação. O Fornecedor garante que o país de origem indicado na sua documentação é exato e determinado em conformidade com a legislação aduaneira aplicável, e que as Mercadorias e os respetivos contentores estão marcados de forma legível e duradoura com o país de origem, quando a marcação seja exigida. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição de qualquer alteração do país de origem ou do local de fabrico de quaisquer Mercadorias relativamente ao anteriormente comunicado, e indemniza a Sociedade por todas as perdas emergentes de declaração de origem inexata ou de falha de marcação. A origem não preferencial é determinada ao abrigo da Parte 1 do Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 e dos Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020, e a origem preferencial ao abrigo das regras de origem do acordo comercial aplicável e da respetiva regulamentação de execução; o Fornecedor deve fornecer a declaração de origem, a declaração do fornecedor, ou o certificado de origem, e os registros de produção e de custos de suporte necessários para fundamentar qualquer pedido de tratamento preferencial, e deve conservar esses registros pelo período exigido pelo acordo relevante. Qualquer afirmação relativa à origem das Mercadorias não pode ser enganosa para efeitos dos Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 ou, quando as Mercadorias sejam fornecidas subsequentemente a consumidores, dos Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 e da Parte 4 do Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024, e o Fornecedor garante que todas as afirmações de origem que faça satisfazem esses requisitos.

(e) Conteúdo nacional, valor social e requisitos de aprovisionamento. Quando a Encomenda indique que as Mercadorias se destinam a um projeto sujeito a qualquer requisito de conteúdo nacional, conteúdo local, valor social ou de aprovisionamento baseado na origem, o Fornecedor deve prestar as certificações, os dados de custos de fabrico e os elementos de prova necessários para demonstrar a conformidade, garante que todas as certificações que preste são exatas, e deve notificar imediatamente a Sociedade de qualquer alteração que afete a respetiva exatidão. Os regimes do Reino Unido que podem ser aplicáveis são o Procurement Act 2023 e a regulamentação e as procurement policy notes ao seu abrigo emitidas, incluindo o National Procurement Policy Statement e os requisitos relativos à exclusão de fornecedores, ao debarment e à avaliação do valor social; o Public Services (Social Value) Act 2012; as procurement policy notes aplicáveis ao aprovisionamento de aço e aos planos de redução de carbono; e as condições associadas a qualquer programa financiado por fundos públicos identificado na Encomenda. O Fornecedor deve prestar a informação de que a Sociedade necessite para responder a qualquer questão de um standard selection questionnaire ou para satisfazer qualquer condição de financiamento por subvenção, e deve notificar imediatamente a Sociedade se ele próprio, ou qualquer das suas pessoas relacionadas, ficar sujeito a um motivo de exclusão obrigatório ou discricionário ou for inscrito na debarment list ao abrigo do Procurement Act 2023.

(f) Segurança das redes e da cadeia de fornecimento. O Fornecedor declara e garante que as Mercadorias não constituem, e não contêm, qualquer equipamento, serviço ou componente de um fornecedor que seja proibido, restringido ou designado como risco de segurança ao abrigo de qualquer regime aplicável de segurança das telecomunicações, de infraestruturas críticas ou de restrição da cadeia de fornecimento, e que não utiliza qualquer desses equipamentos como componente substancial ou essencial de qualquer sistema utilizado na produção das Mercadorias. O Fornecedor deve prestar declaração por Escrito nesse sentido na forma exigida pela Sociedade, deve notificar imediatamente a Sociedade se a declaração deixar de ser exata, e deve prestar a informação sobre a cadeia de fornecimento de que a Sociedade necessite para fazer as suas próprias declarações a Clientes e reguladores. Os regimes do Reino Unido são o Telecommunications (Security) Act 2021 e os artigos 105A a 105Z29 do Communications Act 2003, incluindo os deveres de segurança que impendem sobre os prestadores de redes e serviços públicos de comunicações eletrónicas, qualquer designated vendor direction e designation notice emitidos ao abrigo dos artigos 105Z1 a 105Z11, os Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 e o Telecommunications Security Code of Practice emitido ao abrigo do artigo 105E; os Network and Information Systems Regulations 2018; o National Security and Investment Act 2021, ao abrigo do qual a aquisição do controlo de determinadas entidades e ativos no setor das comunicações é sujeita a notificação; e as disposições relativas a debarment e exclusão do Procurement Act 2023. O Fornecedor deve prestar as declarações, atestações e informação de proveniência de que a Sociedade necessite para satisfazer cada uma dessas obrigações e para responder a qualquer pedido do Ofcom, do National Cyber Security Centre ou de qualquer outra autoridade competente, e deve notificar a Sociedade no prazo de cinco (5) Dias Úteis de qualquer alteração da sua titularidade ou controlo, diretos ou indiretos.

(g) Combate ao suborno e à corrupção. O Fornecedor deve cumprir todas as leis aplicáveis em matéria de combate ao suborno, à corrupção, ao branqueamento de capitais, à facilitação da evasão fiscal e à fraude, e não pode oferecer, prometer, dar, solicitar, aceitar receber ou aceitar qualquer suborno, comissão ilícita, pagamento de facilitação ou outra vantagem indevida em conexão com o Contrato. O Fornecedor deve manter procedimentos adequados destinados a prevenir tais condutas por parte do Pessoal do Fornecedor e dos fornecedores de nível inferior, deve manter livros e registros exatos de todos os pagamentos efetuados em conexão com o Contrato, e deve apresentar prova desses procedimentos e registros a pedido. Os diplomas do Reino Unido aplicáveis são o Bribery Act 2010, incluindo os crimes previstos nos artigos 1 e 2 (subornar outra pessoa e ser subornado), no artigo 6 (suborno de funcionário público estrangeiro) e no artigo 7 (não prevenção de suborno por pessoa associada por parte de organização comercial, ao qual é oponível a defesa de procedimentos adequados prevista no artigo 7(2), e relativamente ao qual o Fornecedor é uma pessoa associada da Sociedade para efeitos do artigo 8 quando preste serviços para ou em nome da Sociedade); os artigos 45 e 46 do Criminal Finances Act 2017 (não prevenção da facilitação criminosa da evasão fiscal no Reino Unido e no estrangeiro, aos quais é oponível a defesa de procedimentos razoáveis de prevenção); o crime de não prevenção da fraude previsto na Parte 5 do Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, ao qual é oponível a defesa de procedimentos razoáveis de prevenção da fraude; o Proceeds of Crime Act 2002 e os Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; e o artigo 1304 do Corporation Tax Act 2009 e o artigo 55 do Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 (não dedutibilidade de pagamentos relacionados com crime). Os diplomas com efeito extraterritorial que também podem ser aplicáveis incluem o Foreign Corrupt Practices Act dos Estados Unidos. O Fornecedor reconhece que o Bribery Act 2010 não admite qualquer exceção para pagamentos de facilitação, que a proibição constante da presente cláusula é absoluta, e que o Fornecedor deve manter, e comprovar à Sociedade a pedido, procedimentos proporcionados ao risco de suborno que apresenta, de modo a que a Sociedade possa invocar a defesa prevista no artigo 7(2) dessa lei relativamente à conduta do Fornecedor. A violação da presente cláusula constitui incumprimento substancial que confere à Sociedade o direito de resolver de imediato ao abrigo da cláusula 13(b).

(h) Escravatura moderna e trabalho responsável. O Fornecedor garante que nenhumas Mercadorias, e nenhum componente, insumo ou matéria-prima de quaisquer Mercadorias, são produzidos, extraídos, fabricados ou transportados, no todo ou em parte, com recurso a trabalho forçado, trabalho servil, trabalho por servidão de dívida, trabalho prisional, trabalho infantil ou tráfico de seres humanos, incluindo em qualquer região sujeita a presunção ou constatação de trabalho forçado. O Fornecedor deve cumprir todas as leis aplicáveis em matéria de escravatura moderna, tráfico de seres humanos e trabalho forçado, deve adotar medidas razoáveis para identificar e tratar esses riscos na sua cadeia de fornecimento, deve prestar informação de rastreabilidade da cadeia de fornecimento e de diligência devida a pedido, e deve prestar a informação de que a Sociedade razoavelmente necessite para elaborar qualquer declaração ou divulgação ou para responder a um pedido de um Cliente ou de um regulador. As leis do Reino Unido aplicáveis incluem o Modern Slavery Act 2015, em especial os crimes previstos nos artigos 1, 2 e 4 dessa lei e o dever de transparência nas cadeias de fornecimento previsto no artigo 54 dessa lei, ao abrigo do qual uma organização comercial que exerça atividade no Reino Unido com um volume de negócios igual ou superior ao limiar fixado deve publicar, em cada exercício, uma declaração sobre escravatura e tráfico de seres humanos, aprovada pelo conselho de administração e assinada por um administrador, e deve publicá-la no seu sítio Web com uma ligação bem visível a partir da página inicial. Quando a Sociedade esteja sujeita ao dever previsto no artigo 54, o Fornecedor deve prestar a informação de que a Sociedade necessite para elaborar a sua declaração dentro do prazo que a Sociedade notifique. O Fornecedor deve, quando o artigo 54 lhe seja aplicável, publicar a sua própria declaração e facultar à Sociedade uma ligação para a mesma. Quando as Mercadorias refornecidas pela Sociedade estejam sujeitas a uma proibição ou presunção estrangeira de importação por trabalho forçado, incluindo ao abrigo do Uyghur Forced Labor Prevention Act dos Estados Unidos e do artigo 307 do Tariff Act of 1930, e da proibição da União Europeia de produtos fabricados com recurso a trabalho forçado, o Fornecedor deve prestar os elementos de prova necessários para ilidir a presunção ou para responder a qualquer retenção. O Fornecedor deve igualmente cumprir o Gangmasters (Licensing) Act 2004 e as normas de licenciamento da Gangmasters and Labour Abuse Authority quando contrate mão de obra em um setor regulado.

(i) Minerais responsáveis. O Fornecedor deve prestar, a pedido, toda a informação de que a Sociedade necessite quanto à presença, à origem, à fundição e à cadeia de custódia de estanho, tântalo, tungsténio, ouro, cobalto, mica e de qualquer outro mineral designado presente nas Mercadorias, suficiente para permitir que a Sociedade ou qualquer Cliente cumpra qualquer obrigação aplicável de aprovisionamento responsável, de minerais de conflito ou de diligência devida na cadeia de fornecimento. A obrigação prevista na presente cláusula é contratual. As Partes reconhecem que a Grã-Bretanha não dispõe de legislação interna sobre minerais de conflito, que o Regulamento (UE) 2017/821 se aplica na Irlanda do Norte ao abrigo do Quadro de Windsor e pode aplicar-se a Mercadorias aí colocadas no mercado, e que a Sociedade tem obrigações perante Clientes que estão eles próprios sujeitos a regimes estrangeiros, incluindo o artigo 1502 do Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act dos Estados Unidos e esse Regulamento. A obrigação é enquadrada por referência ao Guia da OCDE sobre o Dever de Diligência para Cadeias de Fornecimento Responsáveis de Minerais Provenientes de Zonas de Conflito e de Alto Risco e ao Conflict Minerals Reporting Template e ao Extended Minerals Reporting Template da Responsible Minerals Initiative. O Fornecedor deve preencher e manter atualizados os modelos de reporte que a Sociedade indique, aplicando-se a cláusula 17(h) às condições de trabalho na cadeia de fornecimento relevante.

(j) Conformidade dos produtos e ambiental. O Fornecedor garante que as Mercadorias cumprem todos os requisitos aplicáveis em matéria de segurança dos produtos, segurança elétrica, compatibilidade eletromagnética, telecomunicações, radiocomunicações, eficiência energética, conteúdo químico, substâncias perigosas, produtos de construção, embalagem e fim de vida aplicáveis no país de entrega e em qualquer país que a Sociedade tenha indicado como destino das Mercadorias, e que as Mercadorias ostentam todas as marcações de conformidade exigidas. O Fornecedor deve prestar todas as declarações de conformidade, declarações de desempenho, relatórios de ensaio, certificados, fichas de dados de segurança, declarações de conteúdo químico, números de registro e materiais de advertência de que a Sociedade necessite para importar, deter, refornecer, instalar e eliminar licitamente as Mercadorias, juntamente com a documentação técnica que cada regime exija seja conservada e disponibilizada a uma autoridade de fiscalização do mercado, e deve conservar essa documentação pelo período exigido por cada regime e, em qualquer caso, pelo período indicado na cláusula 5(i). Os regimes aplicáveis em Inglaterra e no País de Gales são:

(i) Segurança geral dos produtos: os General Product Safety Regulations 2005, incluindo o requisito geral de segurança, os deveres do produtor e do distribuidor, o dever de notificar uma autoridade de fiscalização do mercado de um produto que apresente riscos, e os poderes de execução dessa autoridade; na Irlanda do Norte, o Regulamento (UE) 2023/988 relativo à segurança geral dos produtos, tal como aí se aplica ao abrigo do Quadro de Windsor; e qualquer requisito aprovado ao abrigo do Product Regulation and Metrology Act 2025 ou de regulamentação ao seu abrigo aprovada que se aplique às Mercadorias;

(ii) Segurança elétrica, CEM e radiocomunicações: os Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, os Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 e os Radio Equipment Regulations 2017, incluindo as obrigações dos fabricantes, importadores e distribuidores ao abrigo de cada um deles, a exigência de elaborar a declaração de conformidade UE ou UK e a documentação técnica, e a exigência de apor a marcação de conformidade e o nome e endereço do fabricante e do importador;

(iii) Marcação de conformidade: a marcação UKCA e, quando as Mercadorias se enquadrem no âmbito das disposições que permitem o reconhecimento continuado da marcação CE na Grã-Bretanha, a marcação CE, em cada caso aposta e fundamentada pela declaração de conformidade, dossiê técnico e elementos de ensaio necessários para que a Sociedade ou quem esta indicar cumpra as obrigações de importador ou de distribuidor. O Fornecedor deve indicar qual a marcação aposta, deve fornecer a declaração em língua inglesa, e deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição de qualquer alteração da base de marcação, do organismo aprovado envolvido, ou das normas designadas ou harmonizadas invocadas. Na Irlanda do Norte, aplicam-se em vez disso as disposições de marcação e de avaliação da conformidade vigentes ao abrigo do Quadro de Windsor, devendo o Fornecedor fornecer Mercadorias e documentação que as satisfaçam quando a Encomenda assim o indique;

(iv) Substâncias perigosas e produtos químicos: os Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012; o Regulamento (CE) n.º 1907/2006 enquanto parte do direito de Inglaterra e do País de Gales (UK REACH), juntamente com os REACH Enforcement Regulations 2008, incluindo o registro de substâncias, os regimes de autorização e de restrição, e o dever previsto no artigo 33 do UK REACH de comunicar informação sobre substâncias que suscitam elevada preocupação presentes em um artigo acima da concentração aplicável, relativamente ao qual o Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição e prestar a informação de que a Sociedade necessite para a transmitir; o Regulamento (CE) n.º 1272/2008 enquanto parte do direito de Inglaterra e do País de Gales (GB CLP); e os Persistent Organic Pollutants Regulations 2007 quando aplicáveis;

(v) Produtos de construção: quando as Mercadorias sejam cabos ou outros produtos destinados a incorporação permanente em obras de construção, o Regulamento (UE) n.º 305/2011 enquanto parte do direito de Inglaterra e do País de Gales e os Construction Products Regulations 2013, ao abrigo dos quais o Fornecedor deve elaborar uma declaração de desempenho em conformidade com a norma designada ou harmonizada aplicável, incluindo a BS EN 50575 quanto ao desempenho de reação ao fogo dos cabos, deve indicar a Euroclasse alcançada e o sistema de avaliação e verificação da regularidade do desempenho aplicado, deve identificar o organismo aprovado ou notificado, e deve apor a marcação exigida. A presente alínea aplica-se às caraterísticas e à documentação das Mercadorias enquanto produtos. Não obriga nem permite ao Fornecedor executar qualquer construction operation, não sendo afetada a cláusula 4(k);

(vi) Eficiência energética e conceção ecológica: os Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 e qualquer requisito de conceção ecológica ou de rotulagem energética aplicável às Mercadorias;

(vii) Embalagens, resíduos de equipamentos elétricos e eletrónicos e responsabilidade alargada do produtor: as obrigações de responsabilidade alargada do produtor em matéria de embalagens referidas na cláusula 6(a); os Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 e os Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 quando aplicáveis; o dever de cuidado previsto no artigo 34 do Environmental Protection Act 1990 e os Waste (England and Wales) Regulations 2011; e a Parte 2 do Finance Act 2021 (imposto sobre embalagens de plástico); e

(viii) Segurança dos produtos conectáveis: a Parte 1 do Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 e os Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023. Quando quaisquer Mercadorias sejam um produto conectável relevante, o Fornecedor deve assegurar que satisfazem cada requisito de segurança aplicável, deve fornecer a declaração de conformidade na forma exigida por esses regulamentos, deve publicar e prestar a informação sobre o período de suporte definido que os mesmos exigem, deve notificar imediatamente a Sociedade se tomar conhecimento de que as Mercadorias não são conformes ou de qualquer falha de conformidade que esteja obrigado a investigar, e deve sanar a desconformidade a expensas próprias. O Fornecedor deve igualmente prestar à Sociedade, no prazo de vinte e quatro (24) horas a contar do respetivo conhecimento, toda a informação de que a Sociedade necessite relativamente a qualquer incidente de cibersegurança, exigência de resgate informático (ransomware) ou pagamento de extorsão relacionados com as Mercadorias, os Serviços ou os sistemas do Fornecedor utilizados para os produzir ou apoiar, de modo a que a Sociedade possa cumprir qualquer obrigação de comunicação que lhe incumba.

(k) Informação para certificação subsequente. Mediante pedido da Sociedade a todo o tempo, antes ou depois da entrega, o Fornecedor deve prestar prontamente, a expensas próprias, toda a informação, documentação, certificação, declaração ou assistência de que a Sociedade necessite para verificar ou manter a sua própria conformidade, ou para satisfazer qualquer obrigação de declaração, certificação ou divulgação que a Sociedade tenha perante qualquer Cliente ou regulador, e deve assegurar que tudo o que preste é exato e completo.

(l) Auditoria e suspensão. A Sociedade pode auditar o cumprimento pelo Fornecedor da presente cláusula 17, incluindo mediante análise documental, questionário e auditoria no local ao abrigo da cláusula 5(g). Se a Sociedade, a todo o tempo, tiver motivos razoáveis para crer, ou for notificada, de que a operação, as Mercadorias ou os Serviços podem violar quaisquer Controlos Comerciais ou qualquer obrigação prevista na presente cláusula 17, a Sociedade pode, sem responsabilidade e em acréscimo a todos os demais direitos: (i) suspender ou resolver o Contrato de imediato; (ii) reter o pagamento, a entrega ou a Aceitação; e (iii) exigir ao Fornecedor que sane a questão a expensas próprias. Uma retenção de pagamento ao abrigo da presente cláusula constitui uma retenção ao abrigo da cláusula 4(f) quando a Sociedade conteste a quantia, ou detenha o crédito a que respeita, de boa-fé e com fundamentos razoáveis; em todos os demais casos aplica-se a cláusula 4(g) e os juros continuam a vencer-se.

(m) Indemnização. O Fornecedor deve indemnizar integralmente, defender e manter indemnes a Sociedade, o Grupo e os seus administradores, dirigentes e trabalhadores relativamente a todas as perdas, responsabilidades, reclamações, danos, custos, despesas e processos emergentes de ou relacionados com qualquer violação da presente cláusula 17 pelo Fornecedor, pelo Pessoal do Fornecedor ou por qualquer fornecedor de nível inferior, incluindo os custos de investigação, defesa e sanação de qualquer matéria dessa natureza, e qualquer responsabilidade perante terceiro, juntamente com os custos legais em uma base de indemnização e o custo de qualquer retenção, apreensão, perda a favor do Estado, reexportação ou destruição das Mercadorias. A cláusula 20(e) aplica-se à presente indemnização, e esta não abrange quaisquer coimas ou sanções aplicadas à Sociedade ou a um membro do Grupo relativamente a infração própria. A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da presente cláusula é ilimitada em montante e em duração.

(n) Dados de emissões, energia e clima. O Fornecedor deve, mediante pedido por Escrito da Sociedade e a expensas próprias, prestar no prazo de trinta (30) dias (ou, quando o pedido respeite a um prazo de reporte notificado pela Sociedade, dentro do prazo que a Sociedade notifique, não inferior a vinte (20) Dias Úteis) dados exatos e completos sobre: (i) as emissões de gases com efeito de estufa imputáveis às Mercadorias e aos Serviços fornecidos à Sociedade, incluindo as emissões de Âmbito 1 e de Âmbito 2 do Fornecedor e, na medida em que lhe seja razoavelmente possível, as emissões de Âmbito 3 da sua própria cadeia de fornecimento a montante, juntamente com dados de intensidade de emissões ao nível do produto ou da categoria; (ii) a energia consumida na produção e no transporte das Mercadorias; (iii) a metodologia, os fatores de emissão, os limites, o ano de referência e os pressupostos utilizados, e se os dados são medidos, calculados ou estimados; e (iv) qualquer garantia de fiabilidade, verificação ou revisão por terceiro obtida relativamente a esses dados. Os dados devem ser elaborados em uma base coerente com o Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard e com o Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, ou com qualquer outra metodologia que a Sociedade razoavelmente indique, de modo a que a Sociedade possa cumprir as suas próprias obrigações de reporte, incluindo os requisitos de streamlined energy and carbon reporting previstos nos Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018, qualquer requisito de divulgação financeira relacionada com o clima que lhe seja aplicável, qualquer obrigação ao abrigo dos Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014, e qualquer obrigação equivalente que tenha perante um Cliente ou regulador. Quando as Mercadorias se enquadrem no âmbito de um mecanismo de ajustamento carbónico fronteiriço aplicável à importação para o Reino Unido ou para qualquer mercado a que a Sociedade as reforneça, o Fornecedor deve prestar os dados de emissões incorporadas e os elementos de prova exigidos por esse mecanismo. O Fornecedor garante que os dados que presta são exatos e não enganosos, deve notificar prontamente a Sociedade se tomar conhecimento de que dados anteriormente prestados eram inexatos, deve conservar os registros de suporte durante um período não inferior a sete (7) anos, e deve prestar assistência razoável a qualquer prestador de serviços de garantia de fiabilidade contratado pela Sociedade. Os dados prestados ao abrigo da presente cláusula constituem Informação Confidencial do Fornecedor, aplicando-se-lhes a cláusula 15.

18. Proteção de Dados

(a) Definições. Na presente cláusula, Dados Pessoais tem o significado que lhe é atribuído no artigo 4.º, n.º 1, do UK GDPR, e os termos responsável pelo tratamento (controller), subcontratante (processor), tratamento (processing), titular dos dados (data subject), violação de dados pessoais (personal data breach) e autoridade de controlo (supervisory authority) têm os significados que lhes são atribuídos no artigo 4.º do UK GDPR. Legislação de Proteção de Dados designa todas as leis, regulamentos, códigos vinculativos e orientações de reguladores em matéria de privacidade, proteção de dados, localização de dados, notificação de violações de dados e comunicações eletrónicas aplicáveis às Partes ou ao tratamento de Dados Pessoais ao abrigo do Contrato. No Reino Unido, a Legislação de Proteção de Dados compreende o UK GDPR; o Data Protection Act 2018, incluindo a Parte 2 (tratamento geral), a Parte 3 (tratamento para fins de aplicação da lei) quando aplicável, e as isenções previstas nos Anexos 2 a 4; os Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003; o Data (Use and Access) Act 2025 na medida em que altere qualquer deles; e os códigos de conduta e as orientações emitidos pelo Information Commissioner. O regulador é o Information Commissioner. Quando o Fornecedor trate Dados Pessoais em nome da Sociedade, atua como subcontratante e a Sociedade atua como responsável pelo tratamento, constituindo a presente cláusula 18 o contrato escrito entre as Partes para efeitos do artigo 28.º, n.º 3, do UK GDPR; quando cada Parte determine as finalidades e os meios do seu próprio tratamento, atua como responsável pelo tratamento independente relativamente a esse tratamento. Os elementos exigidos pelo artigo 28.º, n.º 3, do UK GDPR constam da Encomenda ou de um anexo de tratamento nela identificado e, quando a Encomenda não indique nenhum deles, são os seguintes: o objeto do tratamento é a execução do Contrato; a duração do tratamento é a vigência do Contrato, juntamente com qualquer período permitido pela cláusula 18(j); a natureza e a finalidade do tratamento são a receção, o armazenamento e a utilização de dados de contato e de entrega, e dos identificadores necessários para entregar as Mercadorias, executar os Serviços e administrar as obrigações de garantia, Recolha e rastreabilidade; o tipo de Dados Pessoais são dados de contato profissionais, ou seja, nomes, cargos, endereços profissionais, números de telefone profissionais e endereços de correio eletrónico profissionais, juntamente com dados de acesso aos locais de entrega; e as categorias de titulares dos dados são os trabalhadores, empreiteiros e representantes da Sociedade e do Grupo e os dos seus Clientes e dos proprietários dos locais. Quando Mercadorias que contenham dados sejam devolvidas ao Fornecedor ao abrigo da cláusula 10(g), os Dados Pessoais nelas contidos são igualmente tratados pelo Fornecedor na qualidade de subcontratante, sendo a única finalidade permitida desse tratamento o armazenamento seguro, o apagamento ou a destruição desses dados mediante instrução da Sociedade. O Fornecedor não pode tratar quaisquer dados de categorias especiais ou relativos a condenações penais ao abrigo do Contrato, e deve notificar a Sociedade por Escrito antes de qualquer tratamento que extravase estes elementos.

(b) Tratamento mediante instruções documentadas. O Fornecedor apenas pode tratar os Dados Pessoais recebidos da Sociedade ou em seu nome mediante instruções documentadas da Sociedade, incluindo quanto a qualquer transferência de Dados Pessoais para um país fora do Reino Unido, apenas na medida do necessário à execução do Contrato, e para nenhum outro fim, conforme exige o artigo 28.º, n.º 3, alínea a), do UK GDPR; a Encomenda e as presentes Condições constituem as instruções documentadas iniciais da Sociedade. O Fornecedor não pode vender, compartilhar, conservar ou utilizar Dados Pessoais para fins próprios, para treinar qualquer modelo, ou para qualquer finalidade comercial sua. Quando o Fornecedor esteja obrigado por lei a tratar Dados Pessoais por forma diversa dessas instruções, deve informar a Sociedade dessa exigência legal antes do tratamento, salvo se a lei o proibir de o fazer. O Fornecedor deve informar imediatamente a Sociedade se, no seu entender, uma instrução violar a Legislação de Proteção de Dados.

(c) Segurança. O Fornecedor deve executar e manter medidas técnicas e organizativas adequadas, proporcionais ao risco e suficientes para satisfazer o artigo 32.º do UK GDPR, para proteger os Dados Pessoais e os dados da Sociedade contra perda, utilização indevida e tratamento, acesso, divulgação, alteração e destruição não autorizados ou ilícitos, incluindo a pseudonimização e a cifragem quando adequadas, o controlo de acesso, a cifragem em trânsito e em repouso, o registro de operações, a gestão de vulnerabilidades, o desenvolvimento seguro, medidas de resiliência e de continuidade do negócio, e um processo de teste e avaliação regulares da respetiva eficácia.

(d) Pessoal. O Fornecedor deve assegurar que todo o Pessoal do Fornecedor com acesso a Dados Pessoais está sujeito a uma obrigação vinculativa de confidencialidade, conforme exige o artigo 28.º, n.º 3, alínea b), do UK GDPR, tem formação adequada, e apenas dispõe de acesso na estrita medida da necessidade de conhecer. O Fornecedor deve revogar imediatamente todos os direitos de acesso logo que qualquer pessoa deixe de deles necessitar, incluindo em caso de cessação de funções junto do Fornecedor, e deve notificar a Sociedade da revogação de acesso de qualquer pessoa titular de acesso privilegiado aos sistemas ou contas da Sociedade.

(e) Subcontratação do tratamento. O Fornecedor não pode recorrer a qualquer subcontratante ulterior nem permitir que qualquer outra Pessoa trate Dados Pessoais sem autorização prévia e específica por Escrito da Sociedade, conforme permite o artigo 28.º, n.º 2, do UK GDPR, e deve impor a qualquer subcontratante ulterior autorizado, por contrato escrito, as mesmas obrigações de proteção de dados que as previstas na presente cláusula 18, conforme exige o artigo 28.º, n.º 4, do UK GDPR. O Fornecedor mantém-se integralmente responsável perante a Sociedade pelo cumprimento das obrigações de cada subcontratante ulterior.

(f) Transferência transfronteiriça. O Fornecedor não pode transferir, armazenar, aceder nem permitir o acesso a Dados Pessoais fora do Reino Unido, ou fora de qualquer jurisdição especificada na Encomenda, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, e deve executar qualquer mecanismo de transferência, garantia ou avaliação exigidos pela Legislação de Proteção de Dados. Qualquer transferência permitida deve fundar-se em regulamentação de adequação aprovada ao abrigo do artigo 17A do Data Protection Act 2018, ou em uma garantia adequada ao abrigo do artigo 46.º do UK GDPR, incluindo o International Data Transfer Agreement ou o International Data Transfer Addendum às cláusulas contratuais-tipo da UE emitidos pelo Information Commissioner, apoiados, quando exigido, em uma avaliação de risco de transferência. Quando o Fornecedor ou qualquer subcontratante ulterior esteja sujeito à lei de um país estrangeiro que possa impor a divulgação de Dados Pessoais a uma autoridade pública, incluindo o Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act dos Estados Unidos e as decisões proferidas ao abrigo de qualquer acordo celebrado ao seu abrigo, ou esteja sujeito a uma notificação ao abrigo do Investigatory Powers Act 2016, o Fornecedor deve notificar a Sociedade na medida em que tal seja lícito, deve divulgar apenas o mínimo exigido, e deve impugnar qualquer pedido que não seja lícito e vinculativo.

(g) Notificação de violações. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito no prazo de vinte e quatro (24) horas a contar do conhecimento de qualquer violação de dados pessoais, ou de qualquer violação de segurança, acesso não autorizado, perda ou divulgação não autorizada, efetivos ou suspeitos, que afetem Dados Pessoais ou quaisquer outros dados ou sistemas da Sociedade, incluindo qualquer violação que afete a conta ou as credenciais de acesso da Sociedade em qualquer portal ou sistema operado pelo Fornecedor. Esse prazo é fixado de modo a permitir que a Sociedade cumpra a sua própria obrigação, ao abrigo do artigo 33.º do UK GDPR, de notificar o Information Commissioner sem demora injustificada e, sempre que possível, no prazo máximo de setenta e duas (72) horas a contar do conhecimento de uma violação de dados pessoais, bem como a sua obrigação, ao abrigo do artigo 34.º, de comunicar aos titulares dos dados afetados uma violação de risco elevado. A notificação deve incluir a informação descrita no artigo 33.º, n.º 3, do UK GDPR e todas as demais informações de que a Sociedade necessite. O Fornecedor deve prestar atualizações, cooperar plenamente, adotar medidas imediatas de contenção e de sanação, e não pode notificar qualquer titular dos dados, regulador ou terceiro acerca de um incidente que afete dados da Sociedade sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, salvo se exigido por lei.

(h) Assistência. O Fornecedor deve prontamente prestar assistência à Sociedade, a expensas do Fornecedor, mediante medidas técnicas e organizativas adequadas e tendo em conta a natureza do tratamento, no cumprimento da obrigação da Sociedade de responder a pedidos de exercício dos direitos de um titular dos dados ao abrigo do Capítulo III do UK GDPR, e deve prestar assistência à Sociedade no cumprimento das suas obrigações ao abrigo dos artigos 32.º a 36.º do UK GDPR, incluindo qualquer avaliação de impacto sobre a proteção de dados e qualquer consulta prévia ao Information Commissioner, conforme exigem as alíneas e) e f) do n.º 3 do artigo 28.º do UK GDPR.

(i) Registros e auditoria. O Fornecedor deve manter os registros exigidos pelo artigo 30.º, n.º 2, do UK GDPR, deve disponibilizar à Sociedade todas as informações necessárias para demonstrar o cumprimento do artigo 28.º do UK GDPR e da presente cláusula 18, e deve permitir e contribuir para auditorias, incluindo inspeções, conduzidas pela Sociedade ou por auditor por ela mandatado, abrangendo os seus controlos de segurança da informação e qualquer subcontratante ulterior, conforme exige a alínea h) do n.º 3 do artigo 28.º do UK GDPR.

(j) Devolução e eliminação. Na caducidade ou resolução do Contrato, ou mediante pedido por Escrito da Sociedade, o Fornecedor deve, por opção da Sociedade, apagar, destruir ou devolver todos os Dados Pessoais e demais dados da Sociedade, incluindo todas as cópias, salvo se a Legislação de Proteção de Dados exigir a sua conservação, e deve certificar que o fez, conforme exige a alínea g) do n.º 3 do artigo 28.º do UK GDPR. Quando Mercadorias que contenham dados sejam devolvidas ao Fornecedor, o Fornecedor deve aplicar procedimentos seguros de sanitização de suportes antes de qualquer reutilização, revenda ou eliminação.

(k) Garantias e indemnização. O Fornecedor declara e garante que dispõe da autoridade, dos consentimentos e das informações necessários para tratar Dados Pessoais conforme permitido ao abrigo do Contrato, que mantém políticas adequadas de proteção de dados, incluindo um aviso de privacidade que satisfaça os artigos 13.º e 14.º do UK GDPR, que nomeou um encarregado da proteção de dados ou um representante no Reino Unido quando o artigo 37.º ou o artigo 27.º do UK GDPR o exija, e que cumpre a Legislação de Proteção de Dados. O Fornecedor indemniza a Sociedade e o Grupo por todas as perdas, responsabilidades, danos, custos e despesas emergentes de qualquer violação da presente cláusula 18 ou da Legislação de Proteção de Dados pelo Fornecedor, pelo Pessoal do Fornecedor ou por qualquer subcontratante ulterior, incluindo os custos de investigação, contenção, notificação e sanação da violação, os custos legais em uma base de indemnização, e qualquer responsabilidade perante um titular dos dados ao abrigo do artigo 82.º do UK GDPR ou do artigo 168 do Data Protection Act 2018. A cláusula 20(e) aplica-se à presente indemnização, e esta não abrange quaisquer coimas administrativas ou outras sanções aplicadas à Sociedade ou a um membro do Grupo relativamente a infração própria.

19. Seguros

(a) Seguros exigidos. O Fornecedor deve, a expensas próprias, celebrar e manter junto de seguradores de reconhecida idoneidade os seguintes seguros, em termos que cubram as suas responsabilidades ao abrigo do Contrato, durante a vigência do Contrato e, após esta, pelos períodos de cobertura posterior (run-off) indicados na presente cláusula. O período de cobertura posterior relativo à responsabilidade por produtos e por operações concluídas é de dez (10) anos após a última entrega, fixado por referência ao artigo 11A(3) do Limitation Act, ao abrigo do qual o direito de ação previsto na Parte I do CPA se extingue dez (10) anos após o fornecimento do produto. O período de cobertura posterior relativo à responsabilidade civil profissional e à responsabilidade cibernética é de seis (6) anos após a última entrega ou conclusão, ou de doze (12) anos quando a obrigação em causa conste de documento outorgado como deed. Os limites indicados na presente cláusula estão sujeitos à cláusula 19(h):

(i) responsabilidade civil geral e de produtos não inferior a GBP 10 000 000 por sinistro e, no que respeita à responsabilidade por produtos, GBP 10 000 000 no agregado em qualquer período de seguro;

(ii) quando o Fornecedor preste Serviços de conceção, engenharia, certificação, ensaio ou outros serviços profissionais, seguro de responsabilidade civil profissional ou de erros e omissões não inferior a GBP 5 000 000 por reclamação e GBP 5 000 000 no agregado em qualquer período de seguro;

(iii) seguro de carga marítima e de trânsito terrestre que cubra as Mercadorias pelo seu valor integral de substituição acrescido do frete e dos direitos aduaneiros, relativamente à totalidade do trânsito até ao Ponto de Entrega;

(iv) seguro de responsabilidade da entidade empregadora relativamente a todo o Pessoal do Fornecedor, sendo a cobertura obrigatória exigida pelo Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 e pela regulamentação ao seu abrigo aprovada, com um limite de indemnização não inferior a GBP 10 000 000 por sinistro, juntamente com cobertura legal ou voluntária equivalente relativamente a Pessoal do Fornecedor contratado fora da Grã-Bretanha; o certificado de seguro deve estar disponível para consulta conforme essa regulamentação exige;

(v) quando o Pessoal do Fornecedor utilize veículos ou equipamentos em conexão com o Contrato, incluindo na realização de entregas no Ponto de Entrega, seguro automóvel obrigatório que satisfaça a Parte VI do Road Traffic Act 1988 relativamente a cada veículo utilizado na via pública, juntamente com cobertura de danos patrimoniais a terceiros e cobertura de responsabilidade por equipamentos e máquinas móveis, não inferior a GBP 5 000 000 por sinistro; e

(vi) quando o Fornecedor trate Dados Pessoais ou se ligue aos sistemas da Sociedade, seguro de responsabilidade cibernética e de violação de dados não inferior a GBP 5 000 000 por reclamação e no agregado em qualquer período de seguro.

(b) Idoneidade do segurador. Cada apólice deve ser colocada junto de um segurador autorizado pela Prudential Regulation Authority e regulado pela Financial Conduct Authority e pela Prudential Regulation Authority a exercer a atividade seguradora no Reino Unido, ou junto de underwriters do Lloyd’s, e deve ter uma notação de solidez financeira não inferior a A− da S&P Global Ratings ou A− da AM Best, ou notação equivalente de outra agência de notação reconhecida. Quando qualquer cobertura seja licitamente colocada junto de segurador não assim autorizado, o Fornecedor deve obter previamente o consentimento por Escrito da Sociedade e suporta todos os impostos, taxas e retenções daí resultantes, incluindo o insurance premium tax quando exigível.

(c) Interesse da Sociedade. Cada apólice de responsabilidade civil deve mencionar a Sociedade e o Grupo como segurados adicionais ou mencionar o seu interesse quanto aos respetivos direitos e interesses, deve incluir uma cláusula de responsabilidade cruzada ou de separação de interesses, e deve incluir uma renúncia à sub-rogação a favor da Sociedade e do Grupo. Cada uma dessas caraterísticas está disponível e é oponível no mercado do Reino Unido e é padrão nas redações de responsabilidade civil de âmbito alargado aí colocadas. A presente cláusula não se aplica ao seguro de responsabilidade da entidade empregadora exigido pela cláusula 19(a)(iv), ao seguro de responsabilidade civil profissional exigido pela cláusula 19(a)(ii), nem ao seguro de responsabilidade cibernética exigido pela cláusula 19(a)(vi), relativamente aos quais o Fornecedor apenas deve obter cada uma dessas caraterísticas quando esteja disponível em condições comercialmente razoáveis no mercado em que a apólice é colocada; quando alguma delas não esteja disponível, o Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito e, se a Sociedade o exigir, obter que a apólice seja aditada de modo a abranger os interesses da Sociedade e do Grupo na medida em que o segurador o aceite. Nada na presente cláusula 19(c) limita a cláusula 19(f). As Partes reconhecem que quem não seja parte em um contrato de seguro mas a quem esse contrato confira um benefício o pode executar ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, e que, quando um segurado fique sujeito a um fato de insolvência relevante, os seus direitos perante o segurador se transferem para o terceiro perante quem a responsabilidade foi contraída, ao abrigo do Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010; o Fornecedor deve assegurar que a Sociedade e cada membro relevante do Grupo são especificados ou referidos em cada apólice como pessoas a quem a cobertura se estende, e não pode praticar nem omitir qualquer ato que confira a um segurador o direito de anular, resolver ou reduzir a sua responsabilidade ao abrigo de uma apólice, incluindo qualquer violação do dever de apresentação leal do risco previsto no Insurance Act 2015.

(d) Prova. O Fornecedor deve fornecer certificados de vigência a pedido, na renovação e, em qualquer caso, anualmente, e deve fornecer as condições das apólices mediante pedido razoável.

(e) Notificação. O Fornecedor deve notificar imediatamente a Sociedade se qualquer apólice exigida for anulada, caducar, não for renovada, for substancialmente alterada, ou se qualquer limite for substancialmente consumido por sinistros, e deve repor prontamente a cobertura.

(f) Ausência de limitação da responsabilidade. A existência, os termos, os limites, as exclusões ou a adequação de qualquer seguro, bem como a existência ou inexistência de qualquer recuperação ao seu abrigo, não limitam a responsabilidade do Fornecedor ao abrigo do Contrato. O Fornecedor é responsável por todas as franquias, descobertos obrigatórios e retenções de autosseguro. Nada na presente cláusula impede um tribunal de tomar em consideração, ao abrigo do artigo 11(4) do UCTA, os recursos de que uma Parte dispõe para responder por uma responsabilidade e em que medida lhe era possível cobrir-se por seguro, na apreciação de saber se qualquer cláusula do Contrato satisfaz o requisito de razoabilidade.

(g) Subempreiteiros. O Fornecedor deve assegurar que cada um dos seus subempreiteiros mantém seguros adequados aos trabalhos que executa e ao risco que apresenta, em termos não menos protetores da Sociedade do que os previstos na presente cláusula.

(h) Escalonamento dos limites. Os limites previstos na cláusula 19(a) são fixados por referência ao valor da Encomenda e ao risco que as Mercadorias e os Serviços apresentam. A Encomenda, ou a documentação de integração de fornecedores da Sociedade, pode indicar os limites aplicáveis a um determinado Fornecedor ou a uma determinada Encomenda, prevalecendo quaisquer limites assim indicados sobre a cláusula 19(a). Quando não sejam indicados limites: (i) os limites previstos na cláusula 19(a) aplicam-se a uma Encomenda com um Preço igual ou superior a GBP 125 000; e (ii) para uma Encomenda com um Preço inferior a GBP 125 000, os limites são de GBP 5 000 000 ao abrigo da cláusula 19(a)(i), de GBP 2 000 000 ao abrigo da cláusula 19(a)(ii), e de GBP 1 000 000 ao abrigo da cláusula 19(a)(vi). As cláusulas 19(a)(iii), 19(a)(iv) e 19(a)(v) aplicam-se integralmente em todos os casos. A Sociedade pode exigir limites superiores quando as Mercadorias sejam críticas para a segurança, sejam fornecidas para uma rede pública de comunicações eletrónicas, ou sejam adquiridas para refornecimento a um Cliente cujo próprio contrato os exija.

(i) Fornecedores sem estabelecimento no Reino Unido — caução e citação. Quando o Fornecedor não tenha estabelecimento no Reino Unido à data de uma Encomenda, as indemnizações prestadas ao abrigo do Contrato, e em especial a indemnização por responsabilidade do produtor prevista na cláusula 11(g), constituem a proteção principal da Sociedade, porque, nesse caso, é provável que a Sociedade seja o importador das Mercadorias para o Reino Unido e, portanto, responsável na qualidade de produtor ao abrigo do artigo 2(2)(c) do CPA, conforme regista a cláusula 11(g)(ii), e porque a execução contra os bens do Fornecedor no estrangeiro é incerta. Assim, enquanto qualquer Encomenda estiver em curso e durante os períodos de cobertura posterior indicados na cláusula 19(a), o Fornecedor deve:

(i) quando a Sociedade assim opte e o notifique por Escrito, e no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação, prestar ou uma garantia da sociedade-mãe relativa às obrigações do Fornecedor ao abrigo do Contrato, outorgada como deed na forma que a Sociedade razoavelmente exija, prestada por uma entidade que tenha estabelecimento no Reino Unido ou que tenha uma notação de crédito aceitável para a Sociedade, agindo esta razoavelmente, ou prova razoavelmente satisfatória para a Sociedade de que o seu seguro de responsabilidade civil geral e de produtos ao abrigo da cláusula 19(a)(i) está colocado junto de um segurador autorizado nos termos exigidos pela cláusula 19(b), ou junto de underwriters do Lloyd’s, e de que a apólice responde a reclamações apresentadas e a responsabilidades incorridas no Reino Unido e a ações intentadas em um tribunal de Inglaterra e do País de Gales ou em uma arbitragem com sede em Londres; e

(ii) nomear, e manter, um agente com endereço em Inglaterra ou no País de Gales autorizado a aceitar a citação e notificação de atos processuais e de quaisquer notificações em nome do Fornecedor em conexão com o Contrato, notificar a Sociedade por Escrito do nome e do endereço em Inglaterra ou no País de Gales desse agente, e notificar a Sociedade por Escrito de qualquer alteração no prazo de cinco (5) Dias Úteis. A citação desse agente constitui citação eficaz do Fornecedor. Quando o Fornecedor não nomeie ou não mantenha um agente, ou o agente não possa ser citado no endereço notificado, o Fornecedor aceita que a citação efetuada por qualquer forma permitida pela cláusula 23 no último endereço notificado do Fornecedor constitui citação eficaz do mesmo, na medida em que a lei e as Civil Procedure Rules o permitam, e consente que a Sociedade requeira uma decisão de citação por método alternativo ao abrigo da Parte 6 dessas Rules. Nada na presente alínea limita o artigo 1139 do Companies Act, nem qualquer outra disposição legal em matéria de citação. A cláusula 25(c) e a cláusula 25(f) não são afetadas pela presente alínea.

O incumprimento da alínea (ii), ou da alínea (i) depois de a Sociedade ter exercido a opção nela prevista, constitui incumprimento da obrigação de manter os seguros exigidos pela cláusula 19 para efeitos da cláusula 13(b)(vii), podendo a Sociedade, tendo notificado o Fornecedor por Escrito e concedido cinco (5) Dias Úteis para sanação, suster a emissão de quaisquer novas Encomendas e suspender a sua obrigação de aceitar a entrega ao abrigo de qualquer Encomenda ainda não executada, até que seja sanado. A Sociedade não pode reter o pagamento ao abrigo da presente cláusula. Uma quantia devidamente exigível por Mercadorias entregues, ou Serviços executados, em conformidade com o Contrato permanece pagável nos termos da cláusula 4(c), aplicando-se-lhe a cláusula 4(g).

20. Indemnizações

(a) Indemnização geral. O Fornecedor deve indemnizar, defender, exonerar e manter indemnes a Sociedade, o Grupo e os respetivos sucessores, cessionários, administradores, dirigentes, trabalhadores, agentes e representantes relativamente a todas as perdas, responsabilidades, reclamações, decisões judiciais, montantes de transação, danos, deficiências, despesas (incluindo custos legais razoáveis em uma base de indemnização) e custos, direta ou indiretamente causados por, emergentes de, ou relacionados com: (i) qualquer ato ou omissão fraudulentos ou dolosos do Fornecedor ou do Pessoal do Fornecedor, e qualquer reclamação apresentada contra a Sociedade ou o Grupo por terceiro emergente de ato ou omissão negligentes ou temerários do Fornecedor ou do Pessoal do Fornecedor; (ii) qualquer reclamação apresentada contra a Sociedade ou o Grupo por terceiro por morte, lesões corporais ou perda ou dano de bens emergentes das Mercadorias ou dos Serviços, e qualquer responsabilidade da Sociedade ou do Grupo perante terceiro emergente de um Defeito; (iii) qualquer Recolha, conforme previsto na cláusula 11(g); (iv) qualquer Reclamação de PI, conforme previsto na cláusula 16(h), incluindo qualquer reclamação emergente dos Direitos de Propriedade Intelectual sobre as Mercadorias ou sobre as embalagens ou contentores em que são expedidas, quando esses elementos sejam produzidos nos termos de, ou em cumprimento de, conceção, instrução ou especificação do Fornecedor, e qualquer violação emergente de conceções, especificações, instruções ou equipamentos fornecidos ou exigidos pelo Fornecedor; (v) qualquer violação da cláusula 17, conforme previsto na cláusula 17(m); (vi) qualquer violação da cláusula 18 ou da Legislação de Proteção de Dados, conforme previsto na cláusula 18(k); (vii) qualquer reclamação de qualquer membro do Pessoal do Fornecedor, incluindo qualquer reclamação relativa a emprego, contratação, pagamento, direitos ou acidente de trabalho, e qualquer responsabilidade da Sociedade perante terceiro, bem como os custos de investigação, defesa e sanação de qualquer matéria, emergentes da legislação de saúde e segurança referida na cláusula 17(a) ou de qualquer legislação laboral e imputáveis a ato ou omissão do Fornecedor ou do Pessoal do Fornecedor; e (viii) qualquer reclamação de um Cliente emergente das Mercadorias ou dos Serviços ou do cumprimento ou incumprimento do Fornecedor. Na presente cláusula 20(a), terceiro designa uma Pessoa que não seja a Sociedade, um membro do Grupo ou o Fornecedor. A presente indemnização responde às reclamações e responsabilidades perante terceiros, e às demais rubricas, indicadas nas alíneas (i) a (viii) supra. Não abrange as perdas que a própria Sociedade ou o Grupo sofram por causa de um incumprimento do Contrato, incluindo perdas sofridas por causa de um Defeito, quando essas perdas não se enquadrem em uma dessas alíneas. O meio de tutela da Sociedade para tal incumprimento é a indemnização ao abrigo da cláusula 21(b), juntamente com os seus demais direitos ao abrigo das presentes Condições, incluindo ao abrigo das cláusulas 8, 9 e 10, e a responsabilidade do Fornecedor por esse incumprimento está sujeita ao limite previsto na cláusula 21(i). Nada na presente cláusula 20(a) limita a cláusula 11(g), a cláusula 16(h), a cláusula 17(m) ou a cláusula 18(k), cada uma das quais se aplica nos seus próprios termos e não está sujeita a esse limite.

(b) Direção das reclamações. A Sociedade notificará o Fornecedor de qualquer reclamação a que seja aplicável uma indemnização. O Fornecedor deve, a pedido da Sociedade, assumir a defesa da reclamação com advogado razoavelmente aceitável para a Sociedade, e não pode transigir de qualquer modo que imponha qualquer obrigação, admissão, restrição ou prejuízo reputacional à Sociedade ou a qualquer Cliente sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. A Sociedade pode participar na defesa com advogado próprio, e pode assumir a defesa a expensas do Fornecedor se este não o fizer prontamente ou não a conduzir com diligência. A falta ou o atraso de notificação não exoneram o Fornecedor das suas obrigações, salvo na medida em que dela resulte prejuízo efetivo e substancial para o Fornecedor. A Sociedade deve adotar medidas razoáveis para mitigar a perda a que uma indemnização respeita.

(c) Natureza das indemnizações. Cada indemnização prestada ao abrigo do Contrato constitui uma obrigação continuada, é independente das demais obrigações do Fornecedor, subsiste após a resolução ou caducidade do Contrato, e é exigível sem que a Sociedade tenha de incorrer previamente em despesa ou de efetuar pagamento. A recuperação ao abrigo de uma indemnização não é reduzida por qualquer recuperação ao abrigo de seguro que a Sociedade obtenha ou pudesse ter obtido, e a Sociedade não está obrigada a acionar qualquer apólice antes de exigir uma indemnização. As indemnizações prestadas ao abrigo do Contrato são as previstas nas cláusulas 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) e 24(a). Esta enumeração é incluída apenas por conveniência e não cria, alarga nem limita qualquer indemnização.

(d) Concurso de culpas. Cada indemnização prestada ao abrigo do Contrato, incluindo ao abrigo das cláusulas 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e da presente cláusula 20, é proporcionalmente reduzida na medida em que a perda tenha sido causada, ou para ela tenha contribuído, ato ou omissão negligentes da Sociedade ou incumprimento do Contrato pela Sociedade, aplicando-se os princípios do Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 a uma pretensão ao abrigo de uma indemnização ou de natureza contratual tal como se aplicariam a uma pretensão fundada em negligência. Nada na presente cláusula limita qualquer direito de contribuição de que qualquer das Partes disponha ao abrigo do Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Coimas, sanções e deveres legais. Nenhuma indemnização prestada ao abrigo do Contrato, incluindo ao abrigo das cláusulas 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e da presente cláusula 20, abrange quaisquer coimas, sanções administrativas, sanções penais ou outras imposições punitivas aplicadas à Sociedade ou a qualquer membro do Grupo por um tribunal ou regulador relativamente a infração própria, registando as Partes que um acordo de indemnização de uma parte pelas consequências da sua própria conduta criminosa seria, em qualquer caso, inexequível por contrário à ordem pública. Cada uma dessas indemnizações abrange, em vez disso, os custos de investigação, defesa e sanação da matéria, os custos legais, os custos de remediação e retificação, e qualquer responsabilidade perante terceiro, incluindo qualquer responsabilidade de indemnizar terceiro. Nada no Contrato opera, nem deve ser interpretado como operando, a transferência, exclusão, limitação ou modificação de qualquer dever ou responsabilidade de qualquer das Partes ao abrigo do Health and Safety at Work etc. Act 1974 ou da regulamentação ao seu abrigo aprovada, e o artigo 6(8) dessa lei não se aplica em benefício do Fornecedor, salvo quando a Sociedade tenha prestado um compromisso escrito expresso nos termos exigidos por esse número.

21. Limitação de Responsabilidade

(a) Ausência de limitação da responsabilidade do Fornecedor quanto a certas matérias. Nada nas presentes Condições limita ou exclui a responsabilidade do Fornecedor por: (i) morte ou lesões corporais causadas pela sua negligência ou pela do Pessoal do Fornecedor, que não pode ser excluída nem restringida por força do artigo 2(1) do UCTA; (ii) fraude ou declaração fraudulenta; (iii) responsabilidade do produtor por mercadorias defeituosas, isto é, a responsabilidade por morte, lesões corporais ou perda ou dano de bens causados pelas Mercadorias, a responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA, que não pode ser limitada nem excluída por força do artigo 7 dessa lei, e a responsabilidade ao abrigo da cláusula 11(g); (iv) violação da cláusula 15, da cláusula 16, da cláusula 17 ou da cláusula 18; (v) qualquer indemnização prestada ao abrigo da cláusula 11(g), da cláusula 12(h), da cláusula 16(h), da cláusula 17(m), da cláusula 18(k) ou da cláusula 20(a); (vi) conduta dolosa ou abandono da execução; (vii) violação dos termos implícitos no artigo 12 da SGA, que não pode ser excluída nem restringida por força do artigo 6(1) do UCTA; (viii) qualquer responsabilidade cuja exclusão ou restrição seja proibida pelo Health and Safety at Work etc. Act 1974; ou (ix) qualquer matéria relativamente à qual seja ilícito, ou contrário à ordem pública, excluir ou restringir a responsabilidade. Independentemente dessa lista, o Contrato não exclui nem restringe os termos implícitos nos artigos 13, 14 e 15 da SGA ou nos artigos 13, 14 e 15 da SGSA, nem qualquer responsabilidade do Fornecedor por declaração inexata ou por negligência, aplicando-se a cláusula 9(i). As Partes registam que qualquer exclusão ou restrição dessa natureza apenas operaria, em qualquer caso, na medida em que satisfizesse o requisito de razoabilidade previsto no artigo 2(2), no artigo 6(1A), no artigo 7(1A) ou no artigo 11 do UCTA, ou no artigo 3 do Misrepresentation Act 1967. A responsabilidade indemnizatória do Fornecedor pela violação desses termos implícitos, por declaração inexata e por negligência não constitui, por essa razão, uma responsabilidade enumerada na presente cláusula 21(a), e está sujeita à cláusula 21(i), salvo se se enquadrar em uma das alíneas (i) a (ix) supra.

(b) Responsabilidade do Fornecedor por todas as perdas. Sem limitar a cláusula 21(a), e sem prejuízo apenas das cláusulas 21(h) e 21(i), o Fornecedor é responsável, na máxima medida permitida por lei, por todas as perdas que a Sociedade sofra em consequência do incumprimento do Contrato pelo Fornecedor, incluindo perdas indiretas e consequentes e perda de receitas, de atividade, de lucros, de contrato, de clientela, de produção e de utilização, bem como os Custos de Remoção. As Partes acordam em que cada uma dessas rubricas de perda estava na previsão de ambas as Partes à data do Contrato como resultado provável de um incumprimento, atendendo ao conhecimento do Fornecedor de que a Sociedade adquire as Mercadorias para refornecimento a Clientes ao abrigo de contratos que contêm os seus próprios compromissos de entrega, qualidade e garantia, e em que cada uma delas é, por conseguinte, ressarcível ao abrigo de ambos os ramos da regra de Hadley v Baxendale; e em que o Fornecedor assume a responsabilidade por cada uma delas. Não é aplicável qualquer limitação ou exclusão da responsabilidade do Fornecedor salvo nos termos expressamente previstos nas presentes Condições, e nenhuma limitação ou exclusão declarada pelo Fornecedor em qualquer outro documento produz efeitos.

(c) Danos nos sistemas da Sociedade. O Fornecedor é responsável por quaisquer danos ou perdas dos programas, dados, sistemas ou equipamentos da Sociedade causados pelas Mercadorias, pelos Serviços ou pelo Pessoal do Fornecedor.

(d) Limite de responsabilidade da Sociedade. Sem prejuízo da cláusula 21(f), e exceto no que respeita à responsabilidade da Sociedade ao abrigo da cláusula 4(g), da cláusula 7(l), da cláusula 12(e) e da cláusula 12(g), nenhuma das quais é limitada pela presente cláusula, a responsabilidade total da Sociedade perante o Fornecedor relativamente a todas as reclamações emergentes do Contrato ou com ele relacionadas não excede, em circunstância alguma, o maior dos seguintes valores: (i) o Preço das Mercadorias e dos Serviços ao abrigo da Encomenda a que a reclamação respeita; e (ii) o total de todas as quantias pagas pela Sociedade ao Fornecedor ao abrigo de todas as Encomendas nos doze (12) meses imediatamente anteriores à data em que a reclamação foi pela primeira vez notificada por Escrito à Sociedade. Quando a reclamação não respeite a qualquer Encomenda determinada, o montante previsto na alínea (i) é nulo e o limite é o montante resultante da alínea (ii); e, quando o montante resultante da presente cláusula seja nulo, a presente cláusula não se aplica a essa reclamação e a responsabilidade da Sociedade por ela é limitada apenas pela cláusula 21(e) e pela lei. A presente cláusula fixa um limite de responsabilidade e não constitui uma exclusão de responsabilidade.

(e) Perdas excluídas da Sociedade. A Sociedade não é responsável perante o Fornecedor por quaisquer perdas indiretas ou consequentes, nem por qualquer perda de receitas, de atividade, de lucro, de contrato, de clientela, de poupança esperada ou de oportunidade, seja qual for a sua causa, quer a título contratual, extracontratual (incluindo negligência), por violação de dever legal ou a outro título. A presente cláusula não se aplica a qualquer quantia devida pela Sociedade ao abrigo da cláusula 4(g), da cláusula 7(l), da cláusula 12(e) ou da cláusula 12(g), cada uma das quais constitui uma quantia que o Contrato expressamente obriga a Sociedade a pagar.

(f) Responsabilidades não excluíveis e razoabilidade. As cláusulas 21(d) e 21(e) não se aplicam a qualquer responsabilidade da Sociedade que não possa ser legalmente excluída, restringida ou modificada, incluindo a responsabilidade por morte ou lesões corporais causadas pela sua negligência, a responsabilidade por fraude ou declaração fraudulenta, a responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA, e a responsabilidade pela violação dos termos implícitos no artigo 12 da SGA. As cláusulas 21(d) e 21(e), bem como todas as demais exclusões, limitações ou restrições de responsabilidade ou de meios de tutela previstas nas presentes Condições que operem em favor da Sociedade, aplicam-se apenas na medida em que satisfaçam o requisito de razoabilidade previsto no artigo 11 do UCTA, aplicando-se-lhes a cláusula 24(e). Cada uma delas é autonomizável relativamente às demais, e cada alínea e cada frase dentro de cada uma delas é autonomizável, de modo a que a declaração de que alguma delas não satisfaz o requisito de razoabilidade não afete qualquer outra. Quando o Contrato constitua um international supply contract na aceção dos n.os 3 e 4 do artigo 26 do UCTA, os artigos 2 a 7 do UCTA não lhe são aplicáveis e as cláusulas 21(d) e 21(e) produzem efeitos nos seus próprios termos, sem essa qualificação; mas a cláusula 21(a) continua a aplicar-se nos seus próprios termos, a título contratual, seja ou não o UCTA aplicável, e a presente frase não afeta a aplicação de qualquer norma imperativa do direito de qualquer outro país.

(g) Elementos ilimitados. A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo das cláusulas 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) e 20(a) é ilimitada em montante e em duração, não lhe sendo aplicável a cláusula 21(i). Nenhuma outra indemnização prestada ao abrigo do Contrato, e em especial nenhuma indemnização prestada ao abrigo da cláusula 4(j)(ii), da cláusula 7(h)(v) ou da cláusula 24(a), retira por si só qualquer responsabilidade do limite previsto na cláusula 21(i), embora uma responsabilidade enumerada na cláusula 21(a) permaneça fora desse limite, seja qual for a sua origem. As indemnizações previstas na cláusula 16(c)(iv) e na cláusula 17(d) são prestadas no âmbito da cláusula 16 e da cláusula 17, respetivamente, e a responsabilidade ao seu abrigo situa-se fora do limite por força da cláusula 21(a)(iv) e não por força da presente cláusula. A responsabilidade do Fornecedor por um incumprimento do Contrato que não se enquadre em nenhuma das indemnizações enumeradas na presente cláusula nem na cláusula 21(a) constitui responsabilidade indemnizatória ao abrigo da cláusula 21(b) e está sujeita a esse limite, e nenhuma indemnização prestada ao abrigo do Contrato opera de modo a retirá-la desse limite.

(h) Culpa concorrente e mitigação. A responsabilidade de uma Parte pelas perdas sofridas pela outra é proporcionalmente reduzida na medida em que a perda tenha sido causada, ou para ela tenha contribuído, o incumprimento do Contrato, a negligência ou outro ato ou omissão ilícitos dessa outra Parte, aplicando-se a cláusula 20(d). Nenhuma das Partes é responsável por perdas que a outra pudesse ter evitado adotando medidas razoáveis.

(i) Limite de responsabilidade do Fornecedor quanto a outros incumprimentos. Salvo no que respeita a uma responsabilidade enumerada na cláusula 21(a) ou na cláusula 21(g), a responsabilidade total do Fornecedor perante a Sociedade e o Grupo relativamente a todas as reclamações emergentes do Contrato ou com ele relacionadas não excede o maior dos seguintes valores: (i) o Preço das Mercadorias e dos Serviços ao abrigo da Encomenda a que a reclamação respeita; e (ii) o montante total pago e a pagar pela Sociedade e pelo Grupo ao Fornecedor ao abrigo de todas as Encomendas nos doze (12) meses imediatamente anteriores à data em que a reclamação se constituiu. A presente cláusula não limita a responsabilidade do Fornecedor por morte ou lesões corporais, fraude, responsabilidade do produtor, violação das cláusulas 15, 16, 17 ou 18, qualquer indemnização enumerada na cláusula 21(g), conduta dolosa ou abandono da execução, ou qualquer matéria enumerada na cláusula 21(a), sendo em cada um desses casos ilimitada a responsabilidade do Fornecedor. As Partes pretendem que a presente cláusula opere sobre a responsabilidade indemnizatória do Fornecedor por incumprimento do Contrato, que não seja afastada por qualquer indemnização que não as enumeradas na cláusula 21(g), e que os meios de tutela da Sociedade ao abrigo das cláusulas 8, 9 e 10, bem como os seus direitos de rejeição, compensação e recuperação, não sejam por ela afetados.

22. Cessão e Subcontratação

(a) Sociedade. A Sociedade pode, a todo o tempo, ceder, transmitir, transmitir por novação, onerar, hipotecar, empenhar, subcontratar ou de outro modo dispor da totalidade ou de qualquer parte dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato, incluindo a favor de qualquer membro do Grupo ou de qualquer adquirente da sua atividade, sem o consentimento do Fornecedor. A transmissão da atividade ou do estabelecimento da Sociedade, ou um scheme of arrangement ou reestruturação ao abrigo da Parte 26 ou da Parte 26A do Companies Act, não constitui cessão sujeita a consentimento, não produzindo efeitos qualquer disposição em contrário de qualquer documento do Fornecedor.

(b) Fornecedor. O Fornecedor não pode ceder, transmitir, transmitir por novação, onerar, hipotecar, empenhar, constituir um trust sobre, ou de outro modo dispor de quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, aplicando-se a cláusula 4(j) a qualquer crédito de que seja titular. O Fornecedor não pode subcontratar nem delegar o cumprimento de qualquer das suas obrigações, salvo no que a cláusula 22(c) permite. Esse consentimento não pode ser recusado nem retardado sem motivo razoável quando o cessionário proposto seja uma sociedade-mãe ou uma filial detida a 100 % pelo Fornecedor que assuma integralmente as obrigações do Fornecedor, o Fornecedor permaneça responsável pelo respetivo cumprimento, e a cessão não dê origem a um fundamento de resolução ao abrigo da cláusula 13(b)(v) ou da cláusula 22(d).

(c) Subcontratação. O Fornecedor não pode subcontratar o fabrico das Mercadorias, nem qualquer parte substancial da execução dos Serviços, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. O consentimento não exonera o Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade, mantendo-se o Fornecedor integralmente responsável pelos atos e omissões de todos os subempreiteiros como se fossem seus. O Fornecedor deve repercutir em cada subempreiteiro obrigações não menos protetoras da Sociedade do que as previstas nas cláusulas 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 e 19, e deve assegurar à Sociedade o direito de as executar diretamente, incluindo mediante cláusula expressa tornada exequível ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, ou de as ver cedidas ou transmitidas por novação à Sociedade em caso de resolução.

(d) Mudança de controlo. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito no prazo de cinco (5) Dias Úteis de qualquer mudança de controlo do Fornecedor, de qualquer venda ou alienação de parte substancial da sua atividade ou da unidade de negócio que executa o Contrato, ou de qualquer alteração da titularidade ou do controlo de qualquer instalação onde as Mercadorias sejam fabricadas. Controlo tem o significado que lhe é atribuído no artigo 1124 do Corporation Tax Act 2010. Quando a Sociedade razoavelmente considere que a alteração afeta adversamente a capacidade de cumprimento do Fornecedor, gera um conflito de interesses, ou apresenta um risco de Controlos Comerciais, de segurança nacional, de titularidade estrangeira, de segurança das telecomunicações ou outro risco de conformidade, incluindo qualquer risco emergente do National Security and Investment Act 2021, a Sociedade pode resolver o Contrato de imediato mediante notificação por Escrito, sem responsabilidade.

(e) Encomendas do Grupo. Cada Encomenda emitida por um membro do Grupo forma um Contrato autónomo entre esse membro e o Fornecedor nos termos das presentes Condições, não sendo qualquer membro do Grupo responsável pelas obrigações de qualquer outro. Os direitos expressos como sendo em benefício do Grupo são exercíveis pela Sociedade em nome do membro relevante, e por esse membro ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 na medida em que a cláusula 24(b) o preveja.

23. Notificações

(a) Forma e entrega. As notificações ao abrigo do Contrato devem ser feitas por Escrito e entregues pessoalmente, enviadas por estafeta, enviadas por correio de primeira classe com porte pago ou por correio registado, ou enviadas por correio eletrónico para o endereço especificado na presente cláusula.

(b) Endereços. As notificações à Sociedade devem ser enviadas para ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, ao cuidado do departamento jurídico (Legal), com cópia por correio eletrónico para legal@scalefibre.com. As notificações ao Fornecedor devem ser enviadas para o endereço ou endereço de correio eletrónico indicado na sua proposta, na sua aceitação da Encomenda, ou de outro modo comunicado à Sociedade por Escrito, ou, quando o Fornecedor seja uma sociedade registada no Reino Unido, para a sua sede social. Qualquer das Partes pode alterar o seu endereço ou endereço de correio eletrónico para notificações mediante notificação por Escrito à outra, produzindo efeitos cinco (5) Dias Úteis após a receção.

(c) Presunção de receção. Uma notificação presume-se recebida: (i) se entregue pessoalmente ou por estafeta, no momento em que for deixada no endereço relevante; (ii) se enviada por correio de primeira classe com porte pago ou por correio registado, às 9.00 do segundo (2.º) Dia Útil após a expedição, ou às 9.00 do quinto (5.º) Dia Útil após a expedição se enviada para ou de um endereço fora do Reino Unido; e (iii) se enviada por correio eletrónico, no dia em que se torne suscetível de ser recuperada nesse endereço, quando tal ocorra antes das 16:00 de um Dia Útil no local do destinatário e, caso contrário, às 9.00 do Dia Útil seguinte. A presente cláusula não se aplica à citação ou notificação de petição inicial, requerimento ou outro documento em qualquer processo, que deve ser efetuada em conformidade com as Civil Procedure Rules; mas a cláusula 19(i)(ii) aplica-se a um Fornecedor sem estabelecimento no Reino Unido, e o artigo 1139 do Companies Act não é afetado.

(d) Meios excluídos. Uma notificação não é validamente dada se for enviada apenas através de um portal eletrónico operado pelo Fornecedor, ou por qualquer mensagem de sistema automatizado.

(e) Comunicações operacionais. Os calendários de entrega, previsões, ordens de levantamento, notificações de qualidade e demais comunicações operacionais podem ser feitos pelos meios que as Partes adotem na prática e não têm de cumprir a presente cláusula 23, mas qualquer notificação de incumprimento, rejeição, Recolha, suspensão, cancelamento ou resolução deve cumpri-la.

(f) Língua. Todas as notificações, documentação, certificados, rotulagem e correspondência ao abrigo do Contrato devem ser em língua inglesa, salvo se a Encomenda ou a lei aplicável exigirem outra língua, caso em que deve ser igualmente fornecida uma tradução inglesa.

24. Disposições Gerais

(a) Relação entre as Partes. Nada no Contrato cria uma sociedade, um consórcio, uma relação de agência, de franquia ou de trabalho entre as Partes. Nenhuma das Partes tem poderes para comprometer o crédito da outra, para prestar qualquer declaração em seu nome, ou para contratar em seu nome. Nenhum membro do Pessoal do Fornecedor deve ser tratado como trabalhador da Sociedade apenas em razão do Contrato. As Partes não pretendem que o Contrato dê origem a uma transmissão relevante ao abrigo dos Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006, e o Fornecedor indemniza a Sociedade e o Grupo por todas as perdas, responsabilidades, custos e despesas emergentes de qualquer pretensão de que o contrato de trabalho de qualquer membro do Pessoal do Fornecedor se transmitiu para a Sociedade ou para qualquer membro do Grupo, ou para qualquer fornecedor substituto, ao abrigo desses regulamentos, em razão do Contrato ou da sua cessação.

(b) Direitos de terceiros. Salvo no que a presente cláusula preveja, quem não seja parte no Contrato não tem qualquer direito, ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, de executar qualquer cláusula do mesmo, e o Contrato não confere qualquer direito a qualquer Pessoa que não as Partes. Cada membro do Grupo, e cada Cliente, pode exercer o benefício das cláusulas 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) e 20(a) na medida em que essa cláusula seja expressa em seu benefício; e cada administrador, dirigente e trabalhador da Sociedade e do Grupo indemnizado ao abrigo da cláusula 16(h), da cláusula 17(m) ou da cláusula 20(a) pode executar essa indemnização na medida em que seja expressa em seu benefício. Cada uma dessas Pessoas é identificada como membro de uma classe para efeitos do artigo 1(3) dessa lei, e não tem de existir no momento da celebração do Contrato. Nenhuma outra Pessoa pode executar qualquer cláusula do Contrato ao abrigo dessa lei. O artigo 2(1) dessa lei não se aplica, e as Partes podem revogar, fazer cessar, modificar ou renunciar ao Contrato ou a qualquer cláusula do mesmo, incluindo qualquer cláusula exequível por terceiro, por acordo entre si a todo o tempo e sem o consentimento de qualquer terceiro, conforme permite a alínea a) do n.º 3 do artigo 2 dessa lei. A Sociedade pode executar qualquer dessas cláusulas em nome da Pessoa com direito ao respetivo benefício e, quando o faça, pode exercer o seu próprio juízo comercial quanto a se, quando e como a executa, e pode transigir, compor, liberar ou ceder qualquer pretensão ao seu abrigo, sem estar obrigada a consultar essa Pessoa; mas a Sociedade deve prestar contas a essa Pessoa da parte do produto da execução que efetivamente recupere relativamente às perdas dessa Pessoa e não às suas próprias. As Partes reconhecem que o mecanismo principal pelo qual um membro do Grupo recebe o benefício das presentes Condições é a cláusula 22(e), ao abrigo da qual cada Encomenda emitida por um membro do Grupo forma um Contrato autónomo entre esse membro e o Fornecedor na qualidade de principal, e que a presente cláusula opera em apoio, e não em substituição, desse mecanismo. Nada na presente cláusula afeta qualquer direito ou meio de tutela de que uma Pessoa disponha fora do âmbito dessa lei, incluindo ao abrigo da Parte I do CPA ou do Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(c) Publicidade. A cláusula 15(e) aplica-se a toda a publicidade e utilização do nome e dos sinais distintivos da Sociedade.

(d) Renúncia. Nenhuma tolerância, atraso ou condescendência da Sociedade na execução do Contrato prejudica ou restringe os seus direitos. Nenhuma renúncia relativa a um incumprimento opera como renúncia relativa a qualquer incumprimento subsequente. Uma renúncia só é eficaz se for feita por Escrito e assinada por um Representante Autorizado. O exercício único ou parcial de um direito não impede o seu exercício posterior. Os direitos e meios de tutela da Sociedade são cumulativos.

(e) Razoabilidade. As Partes acordaram o Contrato no pressuposto de que as exclusões, restrições e limitações previstas nas cláusulas 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) e 21(e) satisfazem o requisito de razoabilidade previsto no artigo 11 do UCTA e no artigo 3 do Misrepresentation Act 1967. Na apreciação da razoabilidade, as Partes atenderam às matérias constantes do Anexo 2 (Schedule 2) do UCTA e registam que, à data da celebração do Contrato: (i) cada Parte é uma parte comercial que contrata no exercício da sua atividade, e cada uma teve oportunidade de obter aconselhamento jurídico independente; (ii) o Fornecedor podia vender as mesmas mercadorias ou mercadorias equivalentes a outros compradores, e podia ter proposto condições particulares que modificassem qualquer dessas cláusulas, caso em que o Preço teria sido recalculado para refletir a diferente repartição do risco; (iii) o Fornecedor conhecia, ou devia razoavelmente conhecer, a existência e o alcance dessas cláusulas, tendo as presentes Condições sido fornecidas ou disponibilizadas com a Encomenda e tendo sido chamada a sua atenção para elas no cabeçalho do presente documento; (iv) os prazos de pré-aviso e os prazos-limite previstos nessas cláusulas são praticáveis para um fornecedor de mercadorias desta natureza no decurso normal da sua atividade; (v) a Sociedade adquire com base em previsões da procura dos Clientes que não controla, e o Fornecedor está em melhor posição do que a Sociedade para gerir a sua própria produção, existências e compromissos de nível inferior; e (vi) cada Parte pode segurar-se contra os riscos que lhe são atribuídos, e o Preço reflete essa repartição. O Fornecedor teve oportunidade razoável de ler as presentes Condições e de propor alterações a qualquer delas antes de aceitar uma Encomenda. Cada uma dessas cláusulas, e cada alínea e cada frase dentro dela, é autonomizável, de modo a que a declaração de que alguma delas não satisfaz o requisito de razoabilidade não afete qualquer outra.

(f) Nulidade parcial e redução. Se qualquer disposição do Contrato for considerada ilegal, inválida ou ineficaz, no todo ou em parte, essa disposição aplica-se com a modificação mínima necessária para a tornar legal, válida e eficaz ou, se tal não for possível, é expurgada, mantendo-se as restantes disposições e a parte remanescente dessa disposição em pleno vigor e efeito. Quando uma disposição seja expurgada, as Partes negociarão de boa-fé uma disposição de substituição que, na medida do possível, alcance o resultado comercial pretendido.

(g) Modificação. O Contrato apenas pode ser modificado por instrumento escrito que faça referência à presente cláusula 24(g) e seja assinado por um Representante Autorizado, ou por uma Ordem de Alteração emitida ao abrigo da cláusula 12(a). As Partes pretendem que a presente cláusula seja eficaz nos seus próprios termos, e nenhum acordo verbal, prática negocial ou comportamento modifica o Contrato.

(h) Acordo integral. As presentes Condições, juntamente com a Encomenda e qualquer documento indicado na Encomenda como fazendo parte do Contrato, constituem o acordo integral entre as Partes quanto ao seu objeto e substituem todos os acordos, afirmações, declarações, entendimentos, negociações e discussões anteriores, orais ou escritos. Cada Parte reconhece que não se baseia em, nem foi levada a celebrar o Contrato por, qualquer afirmação, declaração, garantia ou entendimento anteriores ao Contrato, salvo na medida em que neste tenham sido incorporados. Nada na presente cláusula limita a responsabilidade por fraude ou declaração fraudulenta, aplicando-se a cláusula 2(g) a qualquer exclusão ou restrição de responsabilidade por declaração inexata operada pela presente cláusula.

(i) Ordem de prevalência. Em caso de conflito entre os documentos que compõem o Contrato, a ordem de prevalência é: (i) quaisquer condições particulares expressamente acordadas por Escrito e assinadas por um Representante Autorizado; (ii) as presentes Condições; (iii) a Encomenda; e (iv) qualquer outro documento expressamente indicado na Encomenda como fazendo parte do Contrato.

(j) Exemplares, assinatura eletrónica e deeds. O Contrato pode ser celebrado e assinado em exemplares, incluindo por assinatura eletrónica e por troca de correio eletrónico, sendo cada um deles um original e constituindo todos eles, em conjunto, um único acordo. A assinatura aposta por meios eletrónicos é eficaz para efeitos do artigo 7 do Electronic Communications Act 2000 e é tratada como assinatura original. Nenhuma Encomenda, Ordem de Alteração ou modificação das presentes Condições tem de ser outorgada como deed, testemunhada ou notarizada. Quando qualquer documento deva, por força do Contrato ou da lei, ser outorgado como deed, incluindo qualquer garantia da sociedade-mãe prestada ao abrigo da cláusula 19(i)(i), deve ser outorgado e entregue como deed em conformidade com os artigos 44 e 46 do Companies Act ou, tratando-se de pessoa singular, com o artigo 1 do Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989; um documento outorgado como deed por uma sociedade deve ser assinado por dois signatários autorizados, ou por um administrador na presença de uma testemunha que ateste a assinatura, ou sob o selo comum da sociedade; um deed não é validamente outorgado pela troca de exemplares apenas da página de assinaturas, salvo se estiverem satisfeitos os requisitos de outorga virtual reconhecidos em direito; e, quando o Fornecedor seja uma sociedade constituída fora do Reino Unido, deve outorgar de modo eficaz ao abrigo da lei do seu local de constituição e, quando sejam aplicáveis os Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009, de modo eficaz ao abrigo desses regulamentos, e deve apresentar prova dos poderes do signatário a pedido. As Partes reconhecem que um documento outorgado como deed está sujeito ao prazo de prescrição de doze (12) anos previsto no artigo 8 do Limitation Act. Qualquer garantia prestada em conexão com o Contrato deve ser reduzida a escrito e assinada pelo garante ou em seu nome, conforme exige o artigo 4 do Statute of Frauds 1677, podendo a Sociedade exigir um original assinado a tinta.

(k) Garantias adicionais. Cada Parte deve praticar prontamente todos os atos e outorgar todos os documentos razoavelmente necessários para dar pleno efeito ao Contrato.

(l) Custos. Cada Parte suporta os seus próprios custos de negociação e celebração do Contrato. Na medida permitida por lei, a Parte que obtenha vencimento na execução de um direito ou na cobrança de uma quantia devida ao abrigo do Contrato tem direito a cobrar da outra Parte os seus custos razoáveis com essa execução, incluindo custos legais, operando a presente cláusula igualmente a favor de cada uma das Partes. As Partes reconhecem que o tribunal conserva o seu poder discricionário quanto a custas ao abrigo da Parte 44 das Civil Procedure Rules, e que a presente cláusula não limita esse poder.

(m) Não aliciamento. Durante a vigência do Contrato e nos doze (12) meses subsequentes ao seu termo, o Fornecedor não pode aliciar para emprego ou contratação qualquer trabalhador da Sociedade com quem tenha tido contato em conexão com o Contrato, salvo através de anúncio geral não dirigido a essa pessoa. As Partes reconhecem que o pessoal de engenharia, qualidade, apoio técnico e cadeia de fornecimento devidamente qualificado é escasso, que a Sociedade tem um interesse legítimo na continuidade do seu efetivo e na proteção do seu investimento em formação e acreditação, e que o período e o âmbito da presente restrição são razoáveis e não vão além do necessário para proteger esse interesse. Se a restrição fosse de outro modo nula por constituir restrição não razoável do comércio, aplica-se com o período sucessivamente reduzido a nove (9) meses, seis (6) meses e três (3) meses, e com o âmbito limitado às pessoas com quem o Fornecedor teve contato direto, até se tornar válida e eficaz.

(n) Compensação e pagamentos sem dedução. Todas as quantias devidas pelo Fornecedor à Sociedade ao abrigo do Contrato devem ser pagas na íntegra, sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção, salvo dedução ou retenção exigidas por lei, caso em que o Fornecedor deve majorar o pagamento de modo a que a Sociedade receba o montante que teria recebido caso não fosse exigida qualquer dedução ou retenção.

25. Lei Aplicável, Jurisdição e Litígios

(a) Lei aplicável. O Contrato, e qualquer litígio ou pretensão (incluindo litígios ou pretensões de natureza extracontratual) emergentes do mesmo, do seu objeto ou da sua formação, ou com eles relacionados, regem-se e são interpretados em conformidade com a lei de Inglaterra e do País de Gales.

(b) Jurisdição. Cada Parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais de Inglaterra e do País de Gales relativamente a qualquer litígio ou pretensão (incluindo litígios ou pretensões de natureza extracontratual) emergentes do Contrato, do seu objeto ou da sua formação, ou com eles relacionados, e renuncia a qualquer objeção quanto ao local ou ao foro com fundamento em inconveniência. As Partes pretendem que a presente cláusula constitua um pacto de eleição exclusiva de foro para efeitos da Convenção sobre os Acordos de Eleição do Foro concluída na Haia em 30 de junho de 2005, e que uma decisão proferida por tribunal por ela designado seja reconhecida e executada ao abrigo dessa Convenção e, quando aplicável, ao abrigo da Convenção relativa ao Reconhecimento e à Execução de Sentenças Estrangeiras em Matéria Civil ou Comercial concluída na Haia em 2 de julho de 2019. A presente cláusula aplica-se sem prejuízo da cláusula 25(f), e aplica-se em apoio de uma arbitragem ao abrigo da cláusula 25(f) quando essa cláusula for aplicável.

(c) Ações cautelares e de cobrança. Não obstante a cláusula 25(b) e a cláusula 25(f), a Sociedade pode intentar ações em qualquer tribunal competente do local onde o Fornecedor se situe, onde se situem quaisquer ativos do Fornecedor, ou onde se situem as Mercadorias, para a cobrança de qualquer quantia devida, para a recuperação ou conservação das Mercadorias ou de bens da Sociedade, para a obtenção de providências cautelares ou inibitórias urgentes, ou para a proteção da sua Informação Confidencial ou dos seus Direitos de Propriedade Intelectual.

(d) Escalada de litígios. Antes de intentar uma ação, uma Parte deve notificar o litígio por Escrito, devendo as Partes assegurar que um representante sénior de cada uma se reúne, presencialmente ou por videoconferência, no prazo de quinze (15) Dias Úteis a contar dessa notificação, para tentar resolvê-lo de boa-fé. Se não se realizar qualquer reunião dentro desse prazo, ou se o litígio não for resolvido no prazo de trinta (30) dias após a reunião, qualquer das Partes pode intentar uma ação ou, quando a cláusula 25(f) seja aplicável, iniciar uma arbitragem. A presente cláusula não impede qualquer das Partes de requerer providências cautelares ou inibitórias urgentes, de praticar qualquer ato necessário para evitar a prescrição de uma pretensão ao abrigo do Limitation Act, ou de iniciar uma adjudication a que se aplique a cláusula 4(k)(iv), e não se aplica às ações ao abrigo da cláusula 25(c). As Partes ponderarão, mas não estão obrigadas a utilizar, a mediação ou outra forma de resolução alternativa de litígios, e cada uma reconhece que o tribunal pode ter em conta a conduta de uma parte relativamente à resolução alternativa de litígios no exercício do seu poder discricionário quanto a custas.

(e) Continuação da execução. O Fornecedor deve continuar a executar o Contrato em conformidade com os seus termos durante a resolução de qualquer litígio, e não pode suspender ou atrasar a execução em razão de um litígio.

(f) Arbitragem — Fornecedores sem estabelecimento no Reino Unido. Quando o Fornecedor não tenha estabelecimento no Reino Unido à data da Encomenda, ou quando a Encomenda ou quaisquer condições particulares prevejam arbitragem, qualquer litígio emergente do Contrato ou com ele relacionado, incluindo qualquer questão relativa à sua existência, validade, violação ou cessação, deve ser definitivamente resolvido por arbitragem ao abrigo do Regulamento de Arbitragem da London Court of International Arbitration, com sede da arbitragem em Londres, Inglaterra, perante um (1) árbitro (ou três (3) árbitros quando o valor em litígio exceda GBP 2 500 000), conduzida em língua inglesa. Quando a presente cláusula seja aplicável, a cláusula 25(b) opera apenas relativamente a requerimentos em apoio dessa arbitragem, ou de reconhecimento ou execução da respetiva sentença, não sendo afetada a cláusula 25(c). A arbitragem rege-se pelo Arbitration Act 1996, a lei que rege a convenção de arbitragem é a lei de Inglaterra e do País de Gales, e a sentença é exequível ao abrigo da Convenção sobre o Reconhecimento e a Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras. A questão de saber se o Fornecedor tem estabelecimento no Reino Unido é apreciada à data da Encomenda, devendo o Fornecedor notificar a Sociedade por Escrito, antes de aceitar uma Encomenda, caso não o tenha.

(g) Prescrição das ações. Nenhum prazo dentro do qual a Sociedade possa intentar uma ação emergente do Contrato ou com ele relacionada é reduzido abaixo do prazo previsto no Limitation Act, e qualquer tentativa do Fornecedor de reduzir esse prazo, seja através das suas próprias condições, de um requisito de notificação ou de outro modo, não produz efeitos. A Sociedade não aceita qualquer encurtamento de qualquer prazo de prescrição. As Partes reconhecem que os prazos principais são de seis (6) anos para uma ação fundada em contrato simples, ao abrigo do artigo 5 do Limitation Act, e para uma ação fundada em responsabilidade extracontratual, ao abrigo do artigo 2 dessa lei, de doze (12) anos para uma ação fundada em specialty, ao abrigo do artigo 8 dessa lei, de três (3) anos, sem prejuízo do prazo-limite de dez (10) anos, para uma ação ao abrigo da Parte I do CPA, nos termos do artigo 11A dessa lei, e o prazo previsto nos artigos 14A e 14B dessa lei para uma pretensão fundada em negligência por dano oculto; que o artigo 32 dessa lei difere o início da contagem do prazo em casos de fraude, ocultação deliberada ou erro; e que os artigos 29 e 30 dessa lei preveem um novo início da contagem em caso de reconhecimento ou de pagamento parcial. Uma ação da Sociedade ao abrigo de qualquer indemnização pode ser intentada dentro do prazo previsto na lei, contado a partir da data em que a Sociedade satisfaça a responsabilidade a que a indemnização respeita. As Partes podem acordar por Escrito a suspensão da contagem de qualquer prazo de prescrição relativamente a um litígio, não podendo a Parte que assim tenha acordado invocar posteriormente o decurso desse prazo na medida da suspensão acordada.

(h) Exclusão de convenções internacionais. O Reino Unido não é Estado Contratante da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias. Na medida em que essa Convenção de outro modo se aplicasse ao Contrato, seja por força das regras de direito internacional privado de qualquer outro Estado ou por outro motivo, fica excluída nos termos do seu artigo 6, bem como a Lei Uniforme sobre a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme sobre a Formação de Contratos de Venda Internacional de Mercadorias, e a Convenção das Nações Unidas sobre a Prescrição em Matéria de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, que não foi transposta no Reino Unido.

(i) Leis comerciais extraterritoriais. As leis de jurisdições diversas do Reino Unido em matéria de controlo de exportações, sanções e conformidade comercial podem aplicar-se ao Contrato, conforme exposto na cláusula 17.

(j) Ausência de julgamento por júri. As Partes registam que uma ação cível da natureza das emergentes do Contrato é julgada em Inglaterra e no País de Gales por um juiz sem júri, que o artigo 69 do Senior Courts Act 1981 não confere qualquer direito a julgamento por júri em uma ação dessa natureza, e que não é exigida qualquer renúncia a esse direito. Quando sejam intentadas ações relativas ao Contrato em uma jurisdição que reconheça o direito a julgamento por júri em ações cíveis desta natureza e permita a respetiva renúncia, cada Parte renuncia irrevogavelmente a qualquer direito a julgamento por júri nessa ação.

Se tiver questões, contacte-nos:
Questões jurídicas Correio eletrónico: legal@scalefibre.com
Telefone: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Registada em Inglaterra e no País de Gales, número de sociedade 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Condições Gerais de Compra – ScaleFibre UK Ltd

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

1.2 Interpretação

2. Formação e Aceitação da Encomenda

3. Preço, Impostos e Direitos Aduaneiros

4. Pagamento e Compensação

5. Especificação, Tolerâncias e Qualidade

6. Embalagem, Rotulagem e Documentação

7. Entrega, Propriedade e Risco

8. Inspeção, Aceitação e Rejeição

9. Garantias do Fornecedor

10. Meios de Tutela, Retrabalho e Reparação

11. Segurança do Produto, Recolha e Rastreabilidade

12. Ordens de Alteração, Cancelamento e Suspensão

13. Incumprimento do Fornecedor e Resolução

14. Força Maior

15. Confidencialidade

16. Propriedade Intelectual

17. Conformidade

18. Proteção de Dados

19. Seguros

20. Indemnizações

21. Limitação de Responsabilidade

22. Cessão e Subcontratação

23. Notificações

24. Disposições Gerais

25. Lei Aplicável, Jurisdição e Litígios

Informações

Publicações recentes

ScaleFibre publica guia aberto sobre normas globais de conformidade para capas de cabos de fibra

ScaleFibre lança cabos SmartRIBBON™ com classificação OFNR e FT4

ScaleFibre lança cabos de fibra para interior SlimCORE™ com classificação plenum

Construído para 2026+

Redes Modernas

Condições Gerais de Compra – ScaleFibre UK Ltd

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

1.2 Interpretação

2. Formação e Aceitação da Encomenda

3. Preço, Impostos e Direitos Aduaneiros

4. Pagamento e Compensação

5. Especificação, Tolerâncias e Qualidade

6. Embalagem, Rotulagem e Documentação

7. Entrega, Propriedade e Risco

8. Inspeção, Aceitação e Rejeição

9. Garantias do Fornecedor

10. Meios de Tutela, Retrabalho e Reparação

11. Segurança do Produto, Recolha e Rastreabilidade

12. Ordens de Alteração, Cancelamento e Suspensão

13. Incumprimento do Fornecedor e Resolução

14. Força Maior

15. Confidencialidade

16. Propriedade Intelectual

17. Conformidade

18. Proteção de Dados

19. Seguros

20. Indemnizações

21. Limitação de Responsabilidade

22. Cessão e Subcontratação

23. Notificações

24. Disposições Gerais

25. Lei Aplicável, Jurisdição e Litígios

ScaleFibre publica guia aberto sobre normas globais de conformidade para capas de cabos de fibra

ScaleFibre lança cabos SmartRIBBON™ com classificação OFNR e FT4

ScaleFibre lança cabos de fibra para interior SlimCORE™ com classificação plenum

Construído para 2026+

Redes Modernas

Subscribe to Our Newsletter: