_Versão 2.0 · Última atualização em 19 de agosto de 2026_ A presente tradução portuguesa é fornecida a título meramente informativo. Apenas a versão em língua inglesa das presentes condições tem valor contratual e vincula as partes. Em caso de divergência ou contradição entre a versão portuguesa e a versão inglesa, prevalece a versão inglesa. As presentes Condições Gerais de Compra aplicam-se a todas as aquisições de mercadorias e serviços acessórios pela **ScaleFibre USA Inc.**, sociedade do Wyoming constituída ao abrigo do Wyoming Business Corporation Act (número de registro do Wyoming **2026-001908877**), cujo endereço para notificações ao abrigo da cláusula 23 é **30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801** (a **Sociedade**). Solicita-se a leitura atenta das presentes condições. Ao aceitar uma Encomenda, o Fornecedor aceita ficar por elas vinculado. --- ## 1. Definições e Interpretação ### 1.1 Definições Nas presentes Condições, aplicam-se as seguintes definições, salvo se o contexto exigir entendimento diverso: * _Aceitação_ (Acceptance) designa a aceitação das Mercadorias ou dos Serviços pela Sociedade nos termos da cláusula 8(c), e _Aceitar_ (Accept) e _Aceite_ (Accepted) têm significados correspondentes. A Aceitação ao abrigo das presentes Condições é a única aceitação para efeitos do UCC § 2-606, e os direitos da Sociedade de revogação da aceitação ao abrigo do UCC § 2-608 são preservados em acréscimo à mesma. * _Representante Autorizado_ (Authorized Officer) designa um administrador ou dirigente da Sociedade, ou qualquer outra pessoa expressamente autorizada por Escrito pela Sociedade a agir em seu nome para efeitos das presentes Condições. * _Propriedade Intelectual Preexistente_ (Background IP) designa os Direitos de Propriedade Intelectual detidos ou controlados por uma Parte ou por terceiro e que: (i) existiam antes da data da Encomenda em causa; ou (ii) sejam criados ou adquiridos independentemente da, e não no decurso ou para efeitos da, execução do Contrato, juntamente com qualquer know-how geral, ferramenta, biblioteca, plataforma, metodologia ou componente de uma Parte que seja de aplicação geral e não tenha sido especificamente desenvolvido para a Sociedade ao abrigo do Contrato. _Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor_ (Supplier Background IP) designa a Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor ou dos seus licenciantes, e _Propriedade Intelectual Preexistente da Sociedade_ (Company Background IP) designa a Propriedade Intelectual Preexistente da Sociedade ou do Grupo. * _Bankruptcy Code_ designa o título 11 do United States Code, conforme alterado. * _Dia Útil_ (Business Day) designa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado público legal no Estado do Delaware ou feriado federal ao abrigo do 5 U.S.C. § 6103. * _Ordem de Alteração_ (Change Order) designa uma instrução escrita emitida pela Sociedade ao abrigo da cláusula 12(a) que modifique uma Encomenda. * _Sociedade_ (Company) designa a entidade ScaleFibre identificada no cabeçalho das presentes Condições, na qualidade de compradora das Mercadorias e dos Serviços. * _Condições_ (Conditions) designa as presentes Condições Gerais de Compra, em conjunto com quaisquer condições particulares expressamente acordadas por Escrito por um Representante Autorizado. * _Informação Confidencial_ (Confidential Information) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 15(a). * _Contrato_ (Contract) designa o contrato celebrado entre a Sociedade e o Fornecedor para a aquisição de Mercadorias ou Serviços, composto pelas presentes Condições, pela Encomenda em causa e por qualquer outro documento expressamente indicado na Encomenda como dela fazendo parte. * _Cliente_ (Customer) designa qualquer cliente da Sociedade ou de qualquer membro do Grupo a quem as Mercadorias sejam ou possam ser refornecidas, incluindo qualquer usuário final das Mercadorias. * _Entrega ao Cliente_ (Customer Delivery) designa a entrega das Mercadorias pela Sociedade ou por qualquer membro do Grupo a um Cliente. * _Legislação de Proteção de Dados_ (Data Protection Law) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 18(a). * _Defeito_ (Defect) designa qualquer desconformidade das Mercadorias ou dos Serviços com as garantias previstas na cláusula 9(a), e _Defeituoso_ (Defective) tem significado correspondente. * _Ponto de Entrega_ (Delivery Point) designa o local de entrega indicado na Encomenda. * _Caso de Força Maior_ (Force Majeure Event) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 14(a). * _Mercadorias_ (Goods) designa os artigos que a Sociedade acorda adquirir ao Fornecedor ao abrigo de uma Encomenda, incluindo todos os materiais, componentes, software, firmware, documentação, embalagem, sobressalentes e entregáveis fornecidos com eles ou deles fazendo parte, e, quando a cláusula 9(k) seja aplicável, inclui os Serviços. As Mercadorias constituem «goods» para efeitos do Artigo 2 do UCC. * _Grupo_ (Group) designa a Sociedade, a sua sociedade-mãe de topo e todas as filiais dessa sociedade-mãe de topo em cada momento. * _Caso de Insolvência_ (Insolvency Event) designa, relativamente a uma Pessoa, a situação em que essa Pessoa: (i) esteja impossibilitada de pagar as suas dívidas na data do respetivo vencimento, seja insolvente na aceção do § 101(32) do Bankruptcy Code (ou seja, a soma das suas dívidas excede o justo valor do seu património, com exclusão do património transmitido fraudulentamente e do património isento), ou admita por escrito a sua incapacidade de pagar as suas dívidas; (ii) suspenda, ou ameace suspender, o pagamento das suas dívidas, ou inicie negociações com, ou celebre qualquer concordata, transação, cessão geral em benefício dos credores ou acordo com, a totalidade ou qualquer categoria dos seus credores, salvo para o único efeito de uma fusão ou reestruturação em situação de solvência; (iii) dê início a um processo voluntário ao abrigo do § 301 do Bankruptcy Code, ou seja objeto de um processo involuntário instaurado contra si ao abrigo do § 303 do Bankruptcy Code que não seja rejeitado no prazo de sessenta (60) dias, em cada caso ao abrigo dos capítulos 7, 9, 11, 12 ou 15 do Bankruptcy Code, ou fique sujeita a qualquer requerimento, decisão, deliberação, notificação ou nomeação para ou relacionada com a sua dissolução, liquidação, extinção, receivership, reestruturação, reorganização ou proteção contra credores ao abrigo do Bankruptcy Code ou ao abrigo de qualquer lei estadual de insolvência, receivership, cessão em benefício dos credores ou dissolução de sociedades (incluindo 8 _Del. C._ §§ 291–303); (iv) tenha um receiver, custodian, trustee, cessionário em benefício dos credores, liquidatário ou titular de cargo análogo nomeado sobre si ou sobre a totalidade ou qualquer parte substancial dos seus ativos, ou qualquer Pessoa adquira o direito de proceder a essa nomeação; (v) veja qualquer dos seus ativos penhorados, arrestados, sequestrados, executados ou apreendidos por um credor ou titular de garantia, quando o processo não seja extinto no prazo de catorze (14) dias; (vi) efetue uma transmissão impugnável como transmissão fraudulenta ao abrigo do § 548 do Bankruptcy Code ou do Uniform Voidable Transactions Act ou do Uniform Fraudulent Transfer Act tal como adotados em qualquer Estado; (vii) suspenda, ameace suspender, cesse ou ameace cessar o exercício da totalidade ou de parte substancial da sua atividade; ou (viii) fique sujeita a qualquer fato ou processo em qualquer jurisdição com efeito equivalente ou semelhante a qualquer dos anteriores. O exercício de qualquer direito por referência a um Caso de Insolvência fica sujeito à cláusula 13(h). * _Direitos de Propriedade Intelectual_ (Intellectual Property Rights) designa todos os direitos de propriedade industrial e intelectual, registados ou não registados, que consistam em, ou digam respeito a, patentes, modelos de utilidade, marcas, marcas de serviço, nomes comerciais, imagem comercial (trade dress), direitos de autor e direitos conexos (incluindo sobre software, firmware e documentação), direitos sobre bases de dados, direitos sobre mask works e topografias de produtos semicondutores (incluindo ao abrigo do 17 U.S.C. §§ 901–914), segredos comerciais (incluindo ao abrigo do Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. §§ 1836 _et seq._, e do Uniform Trade Secrets Act tal como adotado em qualquer Estado), know-how, informação confidencial, nomes de domínio, obras, desenhos e modelos, modelos e invenções, em conjunto com todos os pedidos, registros, renovações, prorrogações e direitos de ação com eles relacionados ao abrigo das leis de qualquer jurisdição do mundo. * _Reclamação de PI_ (IP Claim) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 16(g). * _Encomenda_ (Order) designa uma nota de encomenda emitida pela Sociedade (em papel, por correio eletrónico ou através de um sistema eletrónico de aprovisionamento) para o fornecimento de Mercadorias ou Serviços, incluindo qualquer Ordem de Alteração. * _Parte_ (Party) designa uma parte no Contrato, seja a Sociedade ou o Fornecedor, e _Partes_ (Parties) designa ambas. * _Pessoa_ (Person) inclui as pessoas singulares e quaisquer entes coletivos ou não personalizados, tenham ou não personalidade jurídica própria. * _Informação Pessoal_ (Personal Information) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 18(a). * _Preço_ (Price) designa o preço das Mercadorias ou dos Serviços indicado na Encomenda, que inclui todos os encargos de materiais, fabrico, ensaio, certificação, embalagem, acondicionamento, marcação, bobinas, tambores, paletes, carga, transporte, frete, seguro, descarga e entrega no Ponto de Entrega, bem como todos os direitos aduaneiros, tarifas, taxas de importação, merchandise processing e harbor maintenance fees, encargos de despachante aduaneiro, licenças e imposições, mas exclui quaisquer impostos sobre vendas, sobre a utilização ou outros impostos indiretos devidamente exigíveis ao abrigo da cláusula 3(e). * _Recolha_ (Recall) designa qualquer recolha, retirada, reequipamento, aviso de campo, aviso de segurança, plano de medidas corretivas ou comunicação de advertência relativa às Mercadorias, exigida por um regulador, iniciada pela Sociedade ou iniciada pelo Fornecedor, incluindo quaisquer medidas corretivas acordadas com, ou ordenadas pela, Consumer Product Safety Commission ao abrigo do § 15 do Consumer Product Safety Act (15 U.S.C. § 2064). * _Custos de Remoção_ (Removal Costs) designa os custos razoáveis e devidamente incorridos de identificação, localização, recuperação, remoção, desinstalação, desligação, transporte e devolução de Mercadorias Defeituosas ou de Mercadorias objeto de Recolha, de fornecimento e instalação de Mercadorias de substituição, da sua nova terminação, nova fusão, novo ensaio e nova colocação em serviço, de reposição de qualquer terreno, edifício, estrutura, caixa de visita, poste, tubagem, conduta ou servidão de passagem perturbados nessa ocasião, bem como da mão de obra interna e da administração razoáveis da Sociedade na execução de qualquer dessas operações. * _Parte Restringida_ (Restricted Party) designa qualquer Pessoa que seja alvo de, designada ao abrigo de, ou detida em cinquenta por cento (50%) ou mais no agregado, ou de outro modo controlada, por uma ou mais Pessoas designadas ao abrigo de, quaisquer Controlos Comerciais, incluindo qualquer Pessoa constante de uma lista de partes restringidas, partes vedadas, entidades, pessoas bloqueadas, pessoas sancionadas, entidades não verificadas, usuários finais militares ou exclusão mantida por qualquer Autoridade de Sanções. * _Autoridade de Sanções_ (Sanctions Authority) designa qualquer autoridade governamental ou supranacional que administre Controlos Comerciais, incluindo o Office of Foreign Assets Control (OFAC) do U.S. Department of the Treasury, o Bureau of Industry and Security (BIS) do U.S. Department of Commerce, o Directorate of Defense Trade Controls (DDTC) do U.S. Department of State, a U.S. Customs and Border Protection (CBP), e o Conselho de Segurança das Nações Unidas, a União Europeia, o Reino Unido (OFSI e a Export Control Joint Unit) e o Australian Department of Foreign Affairs and Trade, na medida em que as respetivas medidas se apliquem à Sociedade ou ao Grupo. As listas que devem ser objeto de rastreio incluem a OFAC Specially Designated Nationals and Blocked Persons (SDN) List, a OFAC Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List, a OFAC Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies (NS-CMIC) List, a OFAC Foreign Sanctions Evaders List, a BIS Entity List, Denied Persons List, Unverified List e Military End User List (15 C.F.R. Part 744, Supplements 4, 6 e 7), a DDTC Debarred Parties List, a UFLPA Entity List, a lista de exclusões do System for Award Management (SAM), e a lista consolidada de rastreio publicada pelo Governo dos Estados Unidos em trade.gov. * _Serviços_ (Services) designa os serviços acessórios que a Sociedade acorda adquirir ao Fornecedor ao abrigo de uma Encomenda em conexão com o fornecimento de Mercadorias, sendo eles os serviços de fabrico, transformação, ensaio, inspeção, certificação, calibração, acondicionamento, frete, transporte, armazenagem e outros serviços de logística, bem como a reparação, o retrabalho ou o recondicionamento das Mercadorias executados nas instalações do Fornecedor ou de um fornecedor de nível inferior, juntamente com todos os entregáveis produzidos no decurso da sua execução. **A Sociedade não adquire, e os Serviços não incluem, trabalhos de instalação, construção, montagem, fusão, terminação, colocação em serviço, alteração, reparação ou manutenção executados em quaisquer instalações da Sociedade, de um Cliente ou de terceiro, nem quaisquer outros trabalhos no local ou de construção.** * _Especificação_ (Specification) designa, relativamente a quaisquer Mercadorias ou Serviços, a especificação, ficha técnica, desenho, amostra, norma, caderno de encargos ou outra descrição identificada na Encomenda ou nela referida e, na medida em que com ela não seja incompatível, a própria especificação ou ficha técnica publicada pelo Fornecedor para essas Mercadorias ou Serviços em vigor à data da Encomenda. * _Fornecedor_ (Supplier) designa a Pessoa a quem a Encomenda é dirigida, na qualidade de vendedora das Mercadorias e dos Serviços. * _Pessoal do Fornecedor_ (Supplier Personnel) designa os trabalhadores, dirigentes, agentes, empreiteiros e subempreiteiros do Fornecedor e o respetivo pessoal envolvido na execução do Contrato. * _Controlos Comerciais_ (Trade Controls) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 17(b). * _UCC_ designa o Uniform Commercial Code em vigor em cada momento no Estado do Delaware (título 6 do Delaware Code) e, quando o contexto exigir a aplicação da lei de outro Estado, o Uniform Commercial Code em vigor nesse Estado. A referência a um número de artigo é uma referência ao artigo correspondente desse diploma. * _Período de Garantia_ (Warranty Period) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 9(b). * _Escrito_ (Written) ou _por Escrito_ (Writing), e qualquer expressão semelhante, inclui o correio eletrónico e qualquer outra forma de comunicação eletrónica escrita, e exclui qualquer comunicação efetuada exclusivamente através de um portal eletrónico operado pelo Fornecedor, salvo se a Sociedade tiver acordado por Escrito aceitar notificações por essa via. Um Escrito que constitua um registro eletrónico satisfaz qualquer exigência legal de forma escrita, e constitui um «record» e um «writing» para efeitos do UCC, do Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (15 U.S.C. §§ 7001–7031) e do Uniform Electronic Transactions Act tal como adotado no Estado do Delaware (6 _Del. C._ §§ 12A-101 _et seq._). ### 1.2 Interpretação (a) A referência a uma Parte inclui os seus executores testamentários, administradores de herança, sucessores e cessionários autorizados. (b) Os títulos destinam-se apenas a facilitar a leitura e não afetam a interpretação. (c) As expressões «incluindo», «inclui» e «em especial» não têm valor limitativo. (d) A referência a uma lei, regulamento, norma ou código inclui qualquer modificação, reedição ou substituição da mesma, bem como qualquer instrumento subordinado, regra, ordem ou orientação administrativa ao seu abrigo aprovados. (e) O singular inclui o plural e o plural inclui o singular. (f) A referência a uma cláusula é uma referência a uma cláusula das presentes Condições. (g) A referência a um período de dias é uma referência a dias de calendário, salvo se forem especificados Dias Úteis. (h) A referência a uma quantia em dinheiro é uma referência a uma quantia em **dólares dos Estados Unidos (USD)**, salvo se a Encomenda dispuser de outro modo. (i) Sempre que o Fornecedor preste uma indemnização, essa indemnização constitui uma obrigação continuada e independente das demais obrigações do Fornecedor, subsiste após a cessação ou caducidade do Contrato, e não é necessário que a Sociedade incorra em despesa ou efetue pagamento antes de a executar. (j) Sempre que um direito seja expresso como exercível por opção, discricionariedade ou escolha da Sociedade, esta pode exercê-lo no seu próprio interesse comercial e não está obrigada a atender aos interesses do Fornecedor, sem prejuízo do dever de boa-fé imposto pelo UCC § 1-304, que consiste na honestidade de fato e na observância de padrões comerciais razoáveis de lealdade negocial, e ao qual as Partes não renunciam nem podem renunciar. (k) A obrigação do Fornecedor de fazer ou não fazer algo inclui a obrigação de assegurar que o Pessoal do Fornecedor faz ou não faz esse algo. (l) Nenhuma regra de interpretação, incluindo a doutrina _contra proferentem_, opera em desfavor de uma Parte pelo fato de essa Parte ter sido responsável pela elaboração das presentes Condições. --- ## 2. Formação e Aceitação da Encomenda (a) **Aplicação.** As presentes Condições aplicam-se a todas as aquisições de Mercadorias e Serviços pela Sociedade ao Fornecedor e regem o Contrato com exclusão de quaisquer outros termos, incluindo quaisquer termos que o Fornecedor pretenda aplicar ao abrigo de qualquer proposta, aviso de receção, confirmação de encomenda, guia de remessa, fatura, lista de embalagem, sítio Web, portal, acordo de clique, acordo de navegação, acordo de abertura de embalagem ou outro documento ou meio. Cada Encomenda incorpora as presentes Condições por referência, e a cláusula 24(o) identifica a versão das presentes Condições que lhe é aplicável. (b) **A Encomenda é uma proposta.** Cada Encomenda constitui uma proposta da Sociedade de aquisição das Mercadorias ou dos Serviços nela especificados nos termos das presentes Condições. **A ACEITAÇÃO DE UMA ENCOMENDA ESTÁ EXPRESSAMENTE LIMITADA A, E EXPRESSAMENTE CONDICIONADA AO ASSENTIMENTO DO FORNECEDOR A, AS PRESENTES CONDIÇÕES E A NENHUMAS OUTRAS.** (c) **Aceitação de uma Encomenda.** Uma Encomenda considera-se aceite, e um Contrato formado nos termos das presentes Condições, no primeiro dos seguintes momentos: (i) a emissão pelo Fornecedor de aceitação por Escrito da Encomenda; e (ii) o início pelo Fornecedor da execução dos Serviços, ou a expedição ou entrega de quaisquer Mercadorias, o que constitui aceitação mediante um comportamento que é um modo razoável de aceitação para efeitos do **UCC § 2-206(1)(b)**. Se o Fornecedor não rejeitar a Encomenda por Escrito no prazo de três (3) Dias Úteis a contar da data da Encomenda, essa omissão constitui elemento de prova, e as Partes acordam em que dá origem a uma presunção ilidível, de que o Fornecedor aceitou a Encomenda por meio razoável nas circunstâncias, para efeitos do **UCC § 2-206(1)(a)**. Essa presunção é meramente probatória; não forma, por si só, um Contrato, e pode ser afastada mediante prova de que o Fornecedor não aceitou a Encomenda. (d) **Termos conflituantes — UCC § 2-207.** Qualquer termo proposto pelo Fornecedor que seja adicional, diverso ou incompatível relativamente às presentes Condições é **expressamente rejeitado** e não faz parte do Contrato, altere ou não substancialmente as presentes Condições, salvo se for expressamente aceite por Escrito por um Representante Autorizado. As Partes registam que a batalha de formulários é regida pelo **UCC § 2-207** (6 _Del. C._ § 2-207), e que: (i) a Encomenda da Sociedade limita expressamente a aceitação às presentes Condições e condiciona expressamente o assentimento da Sociedade ao assentimento do Fornecedor às presentes Condições, de modo a que nenhuma aceitação opere ao abrigo do UCC § 2-207(1) para aditar ou modificar qualquer termo; (ii) a presente cláusula 2(d) constitui notificação de objeção a todos os termos adicionais e diversos, dada antecipadamente e na aceção do UCC § 2-207(2)(c), sendo cada termo adicional ou diverso igualmente rejeitado por alterar substancialmente o Contrato ao abrigo do UCC § 2-207(2)(b); e (iii) quando, não obstante, se conclua pela constituição de um Contrato por comportamento ao abrigo do UCC § 2-207(3), os termos desse Contrato são as presentes Condições, juntamente com quaisquer termos supletivos fornecidos pelo UCC, não sendo incorporado qualquer termo do Fornecedor. Nem a aceitação de Mercadorias ou Serviços pela Sociedade, nem o pagamento de qualquer fatura, nem a utilização de qualquer portal ou sistema operado pelo Fornecedor constituem assentimento a qualquer termo do Fornecedor. (e) **Documentos do Fornecedor sem efeito.** Qualquer aviso automático de receção não constitui aceitação. Qualquer guia de remessa, fatura, aviso de receção de encomenda, lista de embalagem, termos de portal ou acordo de clique emitido ou apresentado pelo Fornecedor que contenha ou remeta para os termos do Fornecedor não produz efeitos e é expressamente rejeitado. Quando o Fornecedor conceda à Sociedade acesso a um portal, a utilização desse portal pela Sociedade não a vincula a quaisquer termos nele apresentados, e nenhum membro do Pessoal do Fornecedor ou agente da Sociedade tem poderes para manifestar assentimento a esses termos mediante clique, início de sessão ou de outro modo. (f) **Modificação.** Nenhuma modificação do Contrato ou das presentes Condições é vinculativa, salvo se for acordada por Escrito e assinada por um Representante Autorizado, e qualquer Ordem de Alteração fica sujeita à cláusula 12. As Partes excluem a aplicação de qualquer regra segundo a qual uma prática de execução, prática negocial ou uso comercial possa modificar as presentes Condições, na máxima medida permitida pelo **UCC § 1-303**. (g) **Poderes e elementos descritivos.** Nenhum trabalhador, agente ou representante da Sociedade que não seja um Representante Autorizado tem poderes para prestar qualquer declaração, garantia ou afirmação, ou para modificar as presentes Condições, e o Fornecedor não pode confiar em qualquer declaração, garantia ou afirmação dessa natureza, salvo se for confirmada por Escrito por um Representante Autorizado. Todos os elementos descritivos, desenhos, imagens, pesos, dimensões, previsões e demais informações prestados pela Sociedade são meramente aproximativos e indicativos, e não fazem parte do Contrato, salvo se forem expressamente incorporados na Encomenda. (h) **Erros.** Qualquer erro ou omissão tipográfico, material ou de outra natureza em qualquer Encomenda, aceitação, fatura ou outro documento emitido pela Sociedade pode ser retificado pela Sociedade, sem qualquer responsabilidade da sua parte. (i) **Cumulação de direitos e renúncia.** Os direitos e meios de tutela da Sociedade ao abrigo das presentes Condições são cumulativos e não prejudicam quaisquer outros direitos ou meios de tutela de que disponha nos termos da lei ou da equidade, incluindo todos os meios de tutela do comprador previstos na Parte 7 do Artigo 2 do UCC. Nenhuma renúncia da Sociedade relativamente a qualquer incumprimento constitui renúncia relativamente a qualquer incumprimento subsequente, e qualquer renúncia deve ser feita por Escrito e assinada por um Representante Autorizado. (j) **Nulidade parcial.** Se qualquer disposição das presentes Condições for considerada inválida ou ineficaz, no todo ou em parte, a validade das restantes disposições e da parte remanescente dessa disposição não é afetada. (k) **Ausência de compromisso para além da Encomenda.** As previsões, calendários, dados de planejamento e indicações de necessidades futuras prestados pela Sociedade destinam-se apenas ao planejamento do Fornecedor, não criam qualquer compromisso de aquisição e não conferem ao Fornecedor o direito de adquirir materiais ou de iniciar trabalhos. A Sociedade apenas fica vinculada quanto às quantidades e aos entregáveis indicados em uma Encomenda. Nada no Contrato confere ao Fornecedor exclusividade ou qualquer volume mínimo, e nenhum Contrato constitui um contrato de necessidades ou de produção para efeitos do UCC § 2-306, salvo se a Encomenda expressamente o previr. (l) **Exigência de forma escrita.** Cada Encomenda, juntamente com as presentes Condições, constitui um escrito suficiente para indiciar a celebração de um contrato de compra e venda e para satisfazer o UCC § 2-201 e qualquer outra exigência legal de forma escrita aplicável. Nada na presente cláusula obriga a Sociedade a assinar qualquer documento do Fornecedor. --- ## 3. Preço, Impostos e Direitos Aduaneiros (a) **Preço firme.** O Preço é o indicado na Encomenda e é **firme e fixo** durante a vigência do Contrato. O Fornecedor não pode aumentar o Preço para refletir qualquer aumento do custo da mão de obra, dos materiais, da energia, dos componentes, do frete, da variação cambial, de direitos aduaneiros, de tarifas (incluindo quaisquer direitos impostos ao abrigo da secção 232 do Trade Expansion Act of 1962, da secção 301 do Trade Act of 1974, ou do International Emergency Economic Powers Act) ou de qualquer outro custo de fabrico ou de fornecimento sem o consentimento expresso por Escrito de um Representante Autorizado. (b) **Preço inclusivo.** O Preço inclui tudo o que o Fornecedor necessita para executar o Contrato, incluindo todos os elementos enumerados na definição de Preço. A Sociedade não é responsável por qualquer encargo de manuseio, taxa de documentação, valor mínimo de encomenda, sobretaxa por encomenda de valor reduzido, sobretaxa de combustível, sobretaxa cambial, sobretaxa tarifária ou qualquer outro encargo, salvo se estiver especificamente indicado na Encomenda. (c) **Propostas.** Qualquer proposta, orçamento, lista de preços ou catálogo emitido pelo Fornecedor não constitui uma proposta suscetível de aceitação, sendo a Encomenda o único documento regulador em matéria de preço. A Sociedade pode atualizar ou alterar as suas necessidades a qualquer momento antes de a Encomenda ser aceite ao abrigo da cláusula 2(c). (d) **Preço competitivo.** O Fornecedor garante que o Preço não é menos favorável para a Sociedade do que o preço que o Fornecedor cobra a qualquer outro cliente de volume e especificação comparáveis. Se o Fornecedor oferecer um preço inferior para Mercadorias ou Serviços comparáveis durante a vigência do Contrato, deve notificar a Sociedade, aplicando-se o preço inferior a todas as Encomendas ainda não entregues. Nada na presente cláusula 3(d) exige que o Fornecedor conceda, ou que a Sociedade solicite, induza ou receba conscientemente, qualquer preço, desconto, bonificação ou serviço que viole o Robinson-Patman Act (15 U.S.C. §§ 13–13b, 21a), podendo o Fornecedor satisfazer a presente cláusula demonstrando que um preço inferior praticado a outro cliente é justificado pelos custos, constitui um alinhamento de boa-fé com a concorrência, ou está de outro modo licitamente disponível para a Sociedade nas mesmas condições. (e) **Impostos sobre vendas e sobre a utilização.** O Preço não inclui quaisquer impostos sobre vendas, sobre a utilização, especiais de consumo, sobre receitas brutas, sobre telecomunicações ou outros impostos indiretos semelhantes sobre a operação devidamente exigíveis sobre o fornecimento. Assim: (i) o Fornecedor deve indicar qualquer imposto sobre vendas ou sobre a utilização que esteja obrigado a cobrar como rubrica autónoma na sua fatura, identificando a jurisdição fiscal e o número de registro ou de licença do Fornecedor, e não pode cobrar imposto sobre qualquer operação relativamente à qual a Sociedade tenha apresentado um certificado válido de isenção, de revenda ou de pagamento direto; (ii) quando as Mercadorias sejam adquiridas para revenda, ou para incorporação em bens a revender, a Sociedade apresentará um certificado de isenção por revenda na forma prescrita pelo Estado relevante ou o Uniform Sales & Use Tax Exemption/Resale Certificate da Multistate Tax Commission, ou uma licença de pagamento direto, devendo o Fornecedor aceitá-lo de boa-fé e não podendo cobrar imposto sobre o fornecimento isento; (iii) o Fornecedor é responsável por determinar e cumprir as suas próprias obrigações de registro, cobrança, entrega e nexus na sequência de _South Dakota v. Wayfair, Inc._, 585 U.S. 162 (2018), e indemniza a Sociedade por qualquer imposto, juros ou sanção liquidados à Sociedade por o Fornecedor não ter cobrado ou entregado imposto que estivesse obrigado a cobrar ou entregar, ou por ter cobrado indevidamente imposto que a Sociedade não estivesse obrigada a pagar; (iv) o Fornecedor deve apresentar um IRS Form W-9 preenchido ou, quando o Fornecedor seja uma pessoa estrangeira, o certificado aplicável da série IRS Form W-8 (incluindo o Form W-8BEN-E), antes do primeiro pagamento. A Sociedade pode reter e entregar qualquer quantia exigida ao abrigo dos capítulos 3, 4 ou 61 do Internal Revenue Code, considerando-se qualquer quantia assim retida como paga ao Fornecedor. O Fornecedor deve prestar qualquer pedido ao abrigo de convenção, número de identificação fiscal dos Estados Unidos e documentação necessários para reduzir ou eliminar a retenção; e (v) o Fornecedor é responsável por todos os impostos sobre os seus próprios rendimentos, bens, pessoal e operações, bem como por todas as obrigações de retenção na fonte emergentes na sua própria jurisdição. (f) **Direitos aduaneiros, tarifas e imposições.** O Preço inclui todos os direitos aduaneiros, tarifas, direitos antidumping e de compensação, medidas de salvaguarda ao abrigo da secção 201, direitos ao abrigo das secções 232 e 301, merchandise processing e harbor maintenance fees, taxas de importação, encargos de despachante aduaneiro e imposições. **O Fornecedor suporta o risco de qualquer aumento de qualquer desses direitos, tarifas ou imposições que produza efeitos após a data da Encomenda e não pode repercutir esse aumento na Sociedade.** Quando qualquer desses direitos, tarifas ou imposições seja reduzido, reembolsado, dispensado, excluído ou eliminado após a data da Encomenda, incluindo por exclusão, informação vinculativa, liquidação retroativa ou reembolso judicial, o Fornecedor deve repercutir o benefício na Sociedade. (g) **Documentação aduaneira.** O Fornecedor deve fornecer toda a documentação de que a Sociedade necessite para exercer o cuidado razoável exigido pelo 19 U.S.C. § 1484, para determinar o valor aduaneiro (incluindo a valoração pela primeira venda, quando disponível), para requerer qualquer draubaque ao abrigo do 19 U.S.C. § 1313, reembolso, dispensa, taxa preferencial, exclusão ou benefício ao abrigo de qualquer acordo de comércio livre (incluindo o Acordo Estados Unidos–México–Canadá), e para sustentar qualquer metodologia de valoração ou de classificação adotada pela Sociedade, devendo cooperar a expensas próprias em qualquer auditoria da CBP, Focused Assessment, pedido de informação CF-28, notificação de ação CF-29, reclamação, pedido de informação vinculativa, processo ao abrigo do Enforce and Protect Act (19 U.S.C. § 1517) ou outra averiguação relativa às Mercadorias. (h) **Moeda.** Todos os Preços são indicados e pagáveis em **dólares dos Estados Unidos (USD)**, salvo se a Encomenda dispuser de outro modo. O Fornecedor suporta todo o risco de conversão cambial e de taxa de câmbio, bem como todos os encargos bancários que não sejam os cobrados pelo próprio banco da Sociedade. (i) **Justificação.** O Fornecedor deve, mediante pedido por Escrito da Sociedade, justificar qualquer encargo, pedido de custos, pedido por cancelamento ou impacto no preço de uma Ordem de Alteração por referência aos seus registros, e deve conceder à Sociedade e aos seus assessores acesso razoável a esses registros para esse efeito. --- ## 4. Pagamento e Compensação (a) **Ausência de pagamento antecipado.** A Sociedade não paga antecipadamente, salvo acordo específico por Escrito de um Representante Autorizado. Quando a Sociedade aceite pagar antecipadamente, a quantia paga é detida pelo Fornecedor como dívida à Sociedade, e é reembolsável mediante interpelação, até que as Mercadorias em causa sejam entregues e Aceites ou os Serviços em causa sejam executados e Aceites. A Sociedade pode exigir uma garantia bancária, uma carta de crédito standby emitida por um banco dos Estados Unidos aceitável para a Sociedade e sujeita às ISP98 ou às UCP 600, uma caução, ou uma garantia da sociedade-mãe como condição de qualquer pagamento antecipado. (b) **Faturas.** O Fornecedor deve emitir fatura separada por cada Encomenda, após a entrega, indicando o número da Encomenda, as referências das linhas, os números de peça, as quantidades, os identificadores de lote ou de série, a referência de entrega, o número de identificação fiscal do Fornecedor e quaisquer outras informações que a Sociedade razoavelmente exija. A fatura que não cumpra a presente cláusula, ou que respeite a Mercadorias ou Serviços não entregues em conformidade com o Contrato, não se considera corretamente emitida e o prazo de pagamento não começa a correr enquanto não for recebida fatura conforme. (c) **Condições de pagamento.** A Sociedade pagará as faturas corretamente emitidas na íntegra e em fundos disponíveis no prazo de **sessenta (60) dias** a contar da mais tardia das seguintes datas: a receção de fatura corretamente emitida e a Aceitação das Mercadorias ou dos Serviços em causa (**Net 60**). Quando a Encomenda indique condições diferentes, incluindo um desconto por pagamento antecipado, aplicam-se essas condições. (d) **Meio de pagamento.** A Sociedade paga por ACH ou transferência bancária para a conta bancária indicada pelo Fornecedor por Escrito, ou por outro modo acordado por Escrito. A Sociedade pode exigir a verificação independente e por canal distinto de qualquer alteração aos dados bancários do Fornecedor antes de efetuar o pagamento, e qualquer atraso imputável a essa verificação não constitui incumprimento do Contrato. O Fornecedor suporta o risco de qualquer pagamento desviado em consequência de comunicação fraudulenta ou comprometida com origem nos sistemas ou no pessoal do Fornecedor. (e) **Compensação.** A Sociedade pode, a todo o tempo e sem aviso prévio, compensar ou deduzir de qualquer quantia devida ao Fornecedor qualquer montante devido pelo Fornecedor à Sociedade ou a qualquer membro do Grupo, ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro acordo, presente ou futuro, líquido ou ilíquido, e emerja de indemnização, reconvenção, dívida, obrigação de indemnizar ou outro título. O Fornecedor não pode compensar, deduzir, reter ou imputar qualquer quantia a qualquer montante devido à Sociedade. O direito da Sociedade de deduzir do preço a indemnização por incumprimento, ao abrigo do UCC § 2-717, é preservado e acresce à presente cláusula. **As Partes reconhecem que, se o Fornecedor se tornar devedor ao abrigo do Bankruptcy Code, o § 553 desse Código apenas preserva direitos mútuos de compensação anteriores ao pedido, e que uma compensação «triangular» contra quantias devidas a outro membro do Grupo pode não ser exequível; assim, o Fornecedor obriga-se, como obrigação autónoma e independente, a pagar à Sociedade, mediante interpelação, qualquer quantia devida a qualquer membro do Grupo, sendo cada uma dessas quantias cedida à Sociedade mediante opção por Escrito desta.** (f) **Quantias contestadas.** O prazo de pagamento não é essencial. A Sociedade pode reter o pagamento de qualquer quantia contestada, e de qualquer quantia sujeita a potencial compensação, reconvenção ou pedido de indemnização, sem sanção nem juros, até à resolução do litígio. (g) **Juros.** Não se vencem juros sobre fatura em mora, salvo os que sejam arbitrados por um tribunal competente ou, quando a arbitragem seja escolhida ao abrigo da cláusula 25(g), por um tribunal arbitral, não tendo o Fornecedor direito a cobrar ou reclamar quaisquer juros penais, taxa por atraso no pagamento, encargo de cobrança de dívida ou encargo de recuperação. **Quando um tribunal judicial ou arbitral arbitre juros sobre uma quantia em mora, as Partes acordam em que a taxa desses juros é** a mais baixa entre oito por cento (8%) ao ano, a taxa legal prevista no 6 _Del. C._ § 2301 (correspondente a cinco por cento (5%) acima da taxa de desconto da Reserva Federal) e a taxa máxima legal ao abrigo de qualquer lei estadual aplicável em matéria de usura. (h) **Ausência de suspensão por pagamento contestado.** O Fornecedor não pode suspender, atrasar, reduzir ou cessar o fornecimento de Mercadorias ou Serviços, exercer qualquer direito de retenção (incluindo qualquer direito de retenção de armazenista, transportador, artífice ou reparador), direito de paragem em trânsito ao abrigo do UCC § 2-705, ou direito de reivindicação ao abrigo do UCC § 2-702 ou do § 546(c) do Bankruptcy Code, nem reter qualquer documentação, ferramental, dados ou Direitos de Propriedade Intelectual, por causa de qualquer quantia que a Sociedade tenha retido ao abrigo da cláusula 4(f) ou compensado ao abrigo da cláusula 4(e). O Fornecedor renuncia a todos esses direitos de retenção e direitos na máxima medida permitida por lei, e deve obter renúncia correspondente de cada um dos seus subempreiteiros, armazenistas, transportadores e fornecedores de materiais. (i) **Direitos da Sociedade em matéria de pagamento.** Sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a Sociedade pode: (i) reter o pagamento de qualquer parte contestada de uma fatura, e de qualquer fatura relativa a Mercadorias ou Serviços não entregues ou não executados em conformidade com o Contrato; (ii) compensar qualquer responsabilidade do Fornecedor perante a Sociedade, incluindo encargos por atraso, Custos de Remoção e o custo de cobertura ao abrigo do UCC § 2-712, contra qualquer fatura; e (iii) considerar o Contrato resolvido quando o Fornecedor não entregue em conformidade com o calendário acordado. (j) **Cessão de créditos e UCC § 9-406.** O Fornecedor não pode ceder, dar em factoring, descontar, titularizar, empenhar ou de outro modo dispor de qualquer crédito de que seja titular ao abrigo do Contrato sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. **As Partes reconhecem que o UCC § 9-406(d) torna ineficaz uma cláusula desta natureza perante o cessionário de uma conta (account) ou de um payment intangible, e que nenhuma cessão proibida pela presente cláusula constitui incumprimento nem dá origem a qualquer meio de tutela na medida desse artigo.** Assim: (i) a Sociedade não é obrigada a pagar a qualquer Pessoa que não o Fornecedor enquanto não receber uma notificação autenticada de cessão conforme com o UCC § 9-406(a) e (b), juntamente com prova da cessão razoavelmente satisfatória para a Sociedade; (ii) todas as pretensões, exceções, recoupment e direitos de compensação de que a Sociedade disponha contra o Fornecedor, emergentes antes ou depois da notificação, são oponíveis a qualquer cessionário na máxima medida permitida pelos UCC §§ 9-404 e 9-406, devendo o Fornecedor assegurar que nenhum cessionário os adquire livres deles; (iii) o Fornecedor deve notificar a Sociedade, com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis, por Escrito, de qualquer cessão, factoring ou acordo de financiamento da cadeia de fornecimento propostos; e (iv) o Fornecedor não pode celebrar qualquer acordo que exija da Sociedade qualquer renúncia, reconhecimento, compromisso direto ou confirmação de crédito não contestado. --- ## 5. Especificação, Tolerâncias e Qualidade (a) **Conformidade.** As Mercadorias e os Serviços devem estar em conformidade, em todos os aspetos, com a Especificação, com qualquer amostra ou aprovação de pré-produção dada pela Sociedade e com todas as normas aplicáveis identificadas na Encomenda. As Partes acordam em que a regra do cumprimento perfeito (perfect tender rule) prevista no UCC § 2-601 se aplica sem qualificação, e em que quaisquer Mercadorias ou oferta de entrega que, em qualquer aspeto, não estejam em conformidade com o Contrato podem ser rejeitadas ao abrigo da cláusula 8. (b) **Alteração determinada pela Sociedade.** A Sociedade pode, em cada momento, exigir ao Fornecedor que altere a Especificação quando tal seja necessário para dar cumprimento a qualquer requisito de segurança ou legal aplicável, ou quando a alteração não afete substancialmente a qualidade, o custo ou a aptidão para o fim a que se destinam as Mercadorias. Na máxima medida permitida por lei, a Sociedade não é responsável perante o Fornecedor por quaisquer perdas emergentes de uma alteração dessa natureza. (c) **Ausência de alteração unilateral.** O Fornecedor não pode, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade: (i) alterar a conceção, os materiais, os componentes, a formulação, o firmware ou o software das Mercadorias; (ii) alterar qualquer processo de fabrico, método de ensaio ou procedimento de controlo de qualidade; (iii) alterar o local de fabrico, montagem, ensaio ou inspeção final; (iv) alterar qualquer fornecedor de nível inferior de um componente crítico; ou (v) descontinuar ou substituir quaisquer Mercadorias. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito com uma antecedência não inferior a **doze (12) meses** antes de descontinuar quaisquer Mercadorias, devendo oferecer à Sociedade uma oportunidade final de aquisição e o fornecimento continuado de sobressalentes durante um período não inferior a **cinco (5) anos** após a última entrega. Uma alteração abrangida pelas alíneas (i) a (iv) efetuada sem consentimento constitui incumprimento substancial. Uma descontinuação ou substituição abrangida pela alínea (v) constitui incumprimento substancial quando seja efetuada sem consentimento e sem cumprimento das obrigações de pré-aviso, de aquisição final e de sobressalentes previstas na presente cláusula 5(c). Quando uma alteração, descontinuação ou substituição abrangida pelas alíneas (i) a (v) afete o país de origem, o local de fabrico ou uma certificação prestada à Sociedade, aciona igualmente as cláusulas 17(d), 17(e) e 17(f), tenha ou não a Sociedade consentido na mesma. (d) **Tolerância de comprimento.** Salvo se a Encomenda dispuser de outro modo, o cabo deve ser fornecido dentro de uma tolerância de comprimento de **−0% a +2%** do comprimento encomendado. O Fornecedor deve faturar o comprimento efetivamente fornecido e não pode faturar qualquer comprimento que exceda a tolerância indicada sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. Qualquer comprimento fornecido para além da tolerância é fornecido por risco e a expensas do Fornecedor. Fica excluído qualquer uso comercial ou prática negocial que permita uma variação comercialmente razoável da quantidade, na medida em que seja incompatível com a presente cláusula. (e) **Marcação de comprimento e normas aplicáveis.** O cabo deve ser marcado sequencialmente quanto ao comprimento em conformidade com a norma especificada na Encomenda, devendo os comprimentos marcados ser exatos dentro da tolerância prevista na cláusula 5(d). Salvo se a Encomenda dispuser de outro modo, as normas aplicáveis são: **Telcordia GR-20-CORE** (requisitos genéricos para fibra óptica e cabo de fibra óptica) e **ANSI/ICEA S-87-640** (cabo de fibra óptica de rede exterior), incluindo os respetivos requisitos de marcação sequencial de comprimento, marcados em pés e em metros; **ANSI/ICEA S-104-696** para cabo de interior-exterior; **ANSI/TIA-598-D** para a codificação por cores da fibra óptica; a série **ANSI/TIA-568** para cabeamento de edifícios; e, relativamente a quaisquer Mercadorias destinadas a um projeto financiado pelo USDA Rural Utilities Service, a especificação RUS aplicável enumerada no 7 C.F.R. § 1755.900 e o RUS Bulletin 1753F-601. A marcação na bainha deve incluir a identificação do fabricante, o ano de fabrico, a contagem e o tipo de fibras, e a designação de listagem aplicável do National Electrical Code (NFPA 70) ao abrigo do Artigo 770 (por exemplo, OFN, OFNR, OFNP, OFNG ou a designação condutiva correspondente), juntamente com a marca de um Nationally Recognized Testing Laboratory («NRTL») reconhecido pela OSHA ao abrigo do 29 C.F.R. § 1910.7 que ateste a listagem segundo a **UL 1651** ou a **UL 444**, conforme aplicável. (f) **Sistema de qualidade.** O Fornecedor deve manter um sistema de gestão da qualidade documentado e adequado às Mercadorias e aos Serviços, certificado segundo a ISO 9001 ou, quando a Encomenda o exija, segundo a TL 9000, deve executar procedimentos documentados de inspeção à receção, de controlo em processo, de inspeção final e de calibração rastreáveis ao NIST ou a outro instituto nacional de metrologia, e deve notificar prontamente a Sociedade de qualquer perda, suspensão ou alteração adversa relevante de qualquer certificação, listagem ou acreditação detidas. (g) **Acesso para inspeção e auditoria.** O Fornecedor deve, mediante aviso razoável, conceder à Sociedade, aos seus Clientes, aos seus assessores e a qualquer regulador acesso a quaisquer instalações onde as Mercadorias sejam fabricadas, ensaiadas, armazenadas ou manuseadas, bem como ao pessoal, aos registros, aos processos e aos dados de qualidade relevantes, para efeitos de inspeção, ensaio, auditoria ou verificação do cumprimento do Contrato. O Fornecedor deve assegurar direitos de acesso equivalentes relativamente aos seus fornecedores de nível inferior. Nenhuma inspeção, auditoria, ensaio, aprovação ou não exercício de qualquer desses direitos exonera o Fornecedor de qualquer obrigação nem limita qualquer direito da Sociedade, e nenhuma dessas inspeções ou aprovações constitui Aceitação para efeitos do UCC § 2-606. (h) **Ensaios e certificação.** O Fornecedor deve realizar os ensaios exigidos pela Especificação e pelas boas práticas do setor, e deve fornecer com cada entrega os resultados dos ensaios, os registros de ensaios de aceitação em fábrica, os certificados de conformidade e os registros de calibração exigidos pela Encomenda. Quando a Encomenda exija inspeção do primeiro artigo ou aprovação de amostra de pré-produção, o Fornecedor não pode iniciar a produção enquanto a Sociedade não tiver dado aprovação por Escrito, não constituindo essa aprovação Aceitação nem exonerando o Fornecedor de qualquer obrigação de garantia. (i) **Registros.** O Fornecedor deve conservar todos os registros de produção, ensaio, inspeção, rastreabilidade, qualidade e de nível inferior relativos às Mercadorias durante um período não inferior a **dez (10) anos** após a última entrega, e deve fornecer cópias à Sociedade, a pedido, no prazo de cinco (5) Dias Úteis. Quando quaisquer Mercadorias sejam fornecidas para um projeto financiado, no todo ou em parte, com assistência financeira federal, o Fornecedor deve igualmente cumprir os requisitos de conservação e de acesso a registros previstos no 2 C.F.R. § 200.334 e § 200.337, bem como qualquer período mais longo exigido pelo ato de atribuição do financiamento. --- ## 6. Embalagem, Rotulagem e Documentação (a) **Embalagem.** As Mercadorias devem ser embaladas, protegidas, paletizadas, bobinadas ou acondicionadas em tambores de modo a chegarem ao Ponto de Entrega sem danos e em bom estado, a suportarem o modo e a duração previstos de transporte, manuseio e armazenagem, e a permitirem um manuseio mecânico seguro. A embalagem deve cumprir a Encomenda e todos os requisitos aplicáveis em matéria de transporte, quarentena, tratamento de madeira e resíduos de embalagens, incluindo: (i) o tratamento térmico ou a fumigação e a marcação de todo o material de embalagem em madeira segundo a **ISPM 15**, tal como aplicados pelo USDA APHIS e pela CBP ao abrigo do 7 C.F.R. § 319.40 e do 7 C.F.R. § 319.40-3; (ii) os requisitos de declaração do **Lacey Act** (16 U.S.C. §§ 3371–3378) relativamente a qualquer produto vegetal ou de madeira, incluindo a apresentação de uma declaração PPQ Form 505 quando exigida; (iii) as restrições a metais pesados do regime **Toxics in Packaging** adotadas pelos Estados que perfilharam o modelo do Toxics in Packaging Clearinghouse (que restringe o chumbo, o cádmio, o mercúrio, o crómio hexavalente, as PFAS e os ortoftalatos nas embalagens e nos componentes de embalagens), devendo o Fornecedor apresentar, a pedido, um certificado de conformidade; (iv) as leis estaduais de responsabilidade alargada do produtor em matéria de embalagens, incluindo a Maine 38 M.R.S. § 2146, a Oregon SB 582 (ORS ch. 459A), a Colorado HB22-1355 (C.R.S. § 25-17-1001 _et seq._), a California SB 54 (Pub. Res. Code § 42041 _et seq._), bem como as do Minnesota e do Maryland, devendo o Fornecedor prestar os dados de composição dos materiais, peso e reciclabilidade de que a Sociedade necessite para elaborar qualquer relatório de produtor; e (v) qualquer advertência exigida ao abrigo da California Proposition 65 (Cal. Health & Safety Code § 25249.6) na forma prescrita pelo 27 C.C.R. §§ 25601–25607. O Fornecedor deve cumprir os requisitos em matéria de embalagens, resíduos de embalagens e responsabilidade do produtor de cada Estado de entrega e de refornecimento subsequente notificado pela Sociedade. (b) **Bobinas, tambores e embalagens retornáveis.** As bobinas, tambores, paletes e demais embalagens estão incluídos no Preço e tornam-se propriedade da Sociedade no momento da entrega, salvo se a Encomenda os identificar como retornáveis e indicar as condições de devolução e eventual crédito. A Sociedade não é responsável por qualquer caução, aluguer, sobrestadia, detenção ou encargo por não devolução de bobinas, tambores ou paletes, salvo se estiver indicado na Encomenda. (c) **Rotulagem e marcação.** Cada volume, bobina, tambor e unidade deve ser marcado de forma legível e duradoura com o número da Encomenda, o número de peça da Sociedade, o número de peça do Fornecedor, a descrição, a quantidade ou comprimento, o identificador de lote, partida, bobina ou série, a data de fabrico, o país de origem em conformidade com a cláusula 17(d), e todas as marcações de manuseio, armazenagem, elevação e segurança exigidas pela Encomenda ou por lei, incluindo qualquer identificador FCC ou marcação de Supplier's Declaration of Conformity exigidos ao abrigo do 47 C.F.R. Part 2, qualquer marca de listagem NRTL, e qualquer rótulo de produto laser exigido ao abrigo do 21 C.F.R. § 1040.10. (d) **Documentação.** Cada entrega deve ser acompanhada de uma nota de embalagem que indique o número da Encomenda e identifique o conteúdo por linha, bem como de todos os certificados de conformidade, resultados de ensaios, registros de calibração, instruções de instalação e manutenção, documentação de garantia, fichas de dados de segurança no formato de 16 secções exigido pelo OSHA Hazard Communication Standard (29 C.F.R. § 1910.1200(g)), declarações de conformidade, declarações de origem e marcações regulamentares exigidos pela Encomenda ou por lei. Quando qualquer documento deva ser fornecido a um Cliente juntamente com as Mercadorias, o Fornecedor deve fornecê-lo em forma adequada ao fornecimento subsequente. (e) **Mercadorias perigosas e comunicação de perigos.** Quando quaisquer Mercadorias sejam classificadas como perigosas, nocivas ou de transporte restrito, o Fornecedor deve classificá-las, embalá-las, marcá-las, rotulá-las, sinalizá-las, documentá-las e declará-las em conformidade com: os **U.S. DOT Hazardous Materials Regulations**, 49 C.F.R. Parts 100–185, e os requisitos de formação do expedidor previstos no 49 C.F.R. Part 172 Subpart H; as **ICAO Technical Instructions e os IATA Dangerous Goods Regulations** para o transporte aéreo; e o **IMDG Code** para o transporte marítimo. O Fornecedor deve igualmente cumprir o **OSHA Hazard Communication Standard**, 29 C.F.R. § 1910.1200, alinhado com o Sistema Mundial Harmonizado, e o **Toxic Substances Control Act** (15 U.S.C. §§ 2601 _et seq._), incluindo a certificação de importação prevista no § 13 ao abrigo do 19 C.F.R. § 12.121. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito antes da expedição de quaisquer Mercadorias assim classificadas, incluindo quaisquer baterias de lítio, produtos laser ou aerossóis. (f) **Divergências.** Qualquer divergência entre as Mercadorias entregues e a nota de embalagem, ou entre qualquer delas e a Encomenda, deve ser retificada pelo Fornecedor a expensas próprias imediatamente após notificação da Sociedade. (g) **Embalagem não conforme.** O incumprimento da presente cláusula 6 constitui desconformidade da oferta de entrega com o Contrato para efeitos do UCC § 2-601, podendo a Sociedade rejeitar a entrega ao abrigo da cláusula 8, ou exigir ao Fornecedor que reembale, volte a rotular ou volte a documentar a expensas do Fornecedor, e podendo cobrar ao Fornecedor todos os custos em que incorra ao fazê-lo ela própria. --- ## 7. Entrega, Propriedade e Risco (a) **Caráter essencial do prazo.** O Fornecedor deve entregar as Mercadorias e executar os Serviços na data ou dentro do prazo indicados na Encomenda. **O prazo de entrega e de execução é essencial.** (b) **Base de entrega.** Salvo se a Encomenda dispuser de outro modo: (i) nas expedições transfronteiriças, as Mercadorias são fornecidas **Delivered Duty Paid (DDP), Incoterms® 2020**, no Ponto de Entrega designado na Encomenda, sendo a convenção do local designado o endereço completo do Ponto de Entrega; (ii) nas expedições que circulem integralmente dentro dos Estados Unidos, as Mercadorias são fornecidas **F.O.B. Destination, freight prepaid and allowed, no Ponto de Entrega designado na Encomenda**, constituindo um contrato de destino para efeitos dos **UCC §§ 2-319(1)(b) e 2-503(3)**, de modo a que o Fornecedor suporte a despesa e o risco de colocar as Mercadorias na posse do transportador, do transporte, e da oferta de entrega no Ponto de Entrega; e (iii) quando uma Encomenda utilize «FOB» sem invocar expressamente os Incoterms® 2020, aplica-se o UCC § 2-319 e «FOB» significa F.O.B. Destination. Quando uma Encomenda invoque expressamente uma regra dos Incoterms® 2020, essa regra prevalece sobre o UCC § 2-319 para efeitos de repartição de custos e riscos, mas não afasta a cláusula 7(g) quanto à transferência da propriedade. O Fornecedor é responsável pelo custo de carga, transporte, seguro, desalfandegamento, deveres de importador oficial (importer of record) (salvo se a Encomenda designar a Sociedade como importador oficial), direitos aduaneiros e descarga. (c) **Modalidades de entrega.** A entrega deve ser efetuada no Ponto de Entrega durante o horário de receção indicado na Encomenda ou de outro modo comunicado pela Sociedade por Escrito, em conformidade com quaisquer requisitos de marcação, agendamento, acesso ou segurança notificados pela Sociedade para a receção de entregas no Ponto de Entrega. A entrega efetuada fora dessas modalidades pode ser recusada, por conta e risco do Fornecedor. (d) **Quantidade e calendário.** O Fornecedor não pode entregar antecipadamente, com atraso, em quantidade inferior ou em excesso sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. As Mercadorias entregues antecipadamente podem ser recusadas, ou aceites e armazenadas por conta e risco do Fornecedor, vencendo-se o pagamento como se tivessem sido entregues na data devida. As Mercadorias entregues em excesso relativamente à quantidade encomendada podem ser devolvidas por conta e risco do Fornecedor, não estando a Sociedade obrigada a pagá-las. A aceitação pela Sociedade de qualquer parte de uma oferta não conforme não constitui aceitação do remanescente para efeitos do UCC § 2-601(c). (e) **Entregas parcelares.** A Sociedade pode exigir a entrega em parcelas. **As Partes modificam expressamente o UCC § 2-612 na máxima medida permitida pelo UCC § 1-302: cada parcela deve estar em conformidade com o Contrato em todos os aspetos, a Sociedade pode rejeitar qualquer parcela não conforme, prejudique ou não substancialmente a desconformidade o valor dessa parcela, e uma parcela não conforme prejudica substancialmente o valor da totalidade do Contrato.** Cada parcela faz, contudo, parte de um único Contrato, e o incumprimento pelo Fornecedor da entrega de qualquer parcela em conformidade com o Contrato confere à Sociedade o direito de resolver a totalidade do Contrato. A aceitação de qualquer parcela pela Sociedade não constitui reposição do Contrato em vigor para efeitos do UCC § 2-612(3). (f) **Atraso na entrega e encargos por atraso.** Se o Fornecedor não entregar na data devida, então, sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a Sociedade pode: (i) resolver de imediato o Contrato, ou a parte afetada do mesmo, mediante notificação por Escrito; (ii) cobrar ao Fornecedor os custos e despesas de cobertura ao abrigo do UCC § 2-712, ou seja, de mercadorias ou serviços de substituição de descrição e qualidade semelhantes, incluindo qualquer excedente sobre o Preço, o frete acelerado e os custos internos, juntamente com os danos acessórios e consequentes previstos no UCC § 2-715; e (iii) cobrar quaisquer perdas que sofra ao abrigo de qualquer contrato celebrado com um Cliente em consequência do atraso, acordando as Partes em que o refornecimento das Mercadorias pela Sociedade a Clientes é do conhecimento do Fornecedor e em que tais perdas se encontram na previsão das Partes. **Apenas é devido um encargo por atraso quando a Encomenda o preveja.** Quando a Encomenda preveja um encargo por atraso, esse encargo é devido por cada semana ou fração de semana de atraso. **Quando a Encomenda preveja um encargo por atraso mas não indique a respetiva taxa, a taxa é de meio por cento (0,5%) do Preço das Mercadorias ou dos Serviços em atraso por cada semana ou fração de semana de atraso, com o limite de dez por cento (10%) do Preço das Mercadorias ou dos Serviços em atraso.** Não é devido qualquer encargo por atraso ao abrigo de uma Encomenda que não o preveja, e a ausência de encargo por atraso não afeta quaisquer outros direitos ou meios de tutela da Sociedade. **O encargo por atraso constitui um pagamento provisório por conta da indemnização que a Sociedade sofra em razão do atraso. Não constitui cláusula penal, não constitui uma pré-avaliação da perda acordada em substituição da indemnização, não constitui meio de tutela exclusivo, e não limita nem restringe o ressarcimento da Sociedade pelo atraso.** Qualquer encargo por atraso pago ou creditado relativamente a um atraso é imputado a, e reduz na mesma medida, a indemnização que a Sociedade recupere por esse mesmo atraso, de modo a que a Sociedade não seja compensada duas vezes pela mesma perda. Na avaliação final da indemnização da Sociedade por esse atraso, seja por acordo, decisão judicial ou sentença arbitral, qualquer parte do encargo por atraso que exceda essa indemnização é reembolsável pela Sociedade ao Fornecedor mediante interpelação. **Para que o encargo opere como pagamento por conta e não como quantia retida em substituição da indemnização, o Fornecedor pode, mediante pedido por Escrito, exigir que a Sociedade avalie a sua indemnização por esse atraso. Esse pedido pode ser feito a todo o tempo após doze (12) meses a contar da mais antiga das seguintes datas: (A) a entrega das Mercadorias em atraso ou a conclusão dos Serviços em atraso, (B) a resolução ou o cancelamento da parte afetada da Encomenda, e (C) a data em que a entrega ou a execução eram devidas ao abrigo da Encomenda, de modo a que uma falta de entrega continuada não difira o direito do Fornecedor de pedir uma avaliação. No prazo de trinta (30) dias a contar do pedido, a Sociedade deve reembolsar integralmente o encargo por atraso, ou notificar o Fornecedor por Escrito da indemnização que avalie de boa-fé por esse atraso, com elementos suficientes para identificar cada rubrica de perda e o montante que lhe é imputado; e qualquer parte do encargo por atraso que exceda o montante assim notificado é reembolsável mediante interpelação.** Uma notificação ao abrigo da frase anterior não impede a Sociedade de, posteriormente, reclamar ou recuperar indemnização por esse atraso superior ao montante notificado, mas apenas na medida das perdas que não estavam, nem podiam razoavelmente estar, incluídas na avaliação à data da notificação. As Partes adotam essa abordagem porque a Sociedade tem um interesse legítimo na pontualidade da entrega que ultrapassa o Preço das Mercadorias em atraso: as suas perdas resultantes do atraso na entrega de cabo de fibra de rede exterior medem-se pelos seus calendários de construção, pelos seus compromissos com os Clientes e pela sua exposição a Custos de Remoção, e não pelo preço do cabo, podendo exceder substancialmente qualquer percentagem do Preço. Os demais direitos e meios de tutela da Sociedade são integralmente preservados, incluindo os seus direitos ao abrigo das cláusulas 7(f)(i) a 7(f)(iii), da cláusula 8, da cláusula 10 e da cláusula 13, e os seus direitos relativamente a qualquer Defeito, Recolha, violação das cláusulas 15, 16, 17 ou 18, ou a qualquer indemnização. Se um tribunal considerar inexequível o encargo por atraso, este é expurgado, podendo a Sociedade recuperar sem limitação a indemnização efetiva pelo atraso. (g) **Propriedade e risco.** A propriedade das Mercadorias e o risco de perda ou dano das mesmas transferem-se para a Sociedade com a conclusão da entrega no Ponto de Entrega, nos termos do UCC § 2-401(2)(b) e § 2-509(1)(b), ou, quando a Sociedade tenha pago antecipadamente, no primeiro dos seguintes momentos: a entrega ou o momento do pagamento relativamente a Mercadorias identificadas ao Contrato ao abrigo do UCC § 2-501. A transferência da propriedade e do risco não constitui Aceitação. A propriedade especial e o interesse segurável da Sociedade sobre Mercadorias identificadas, e os seus direitos ao abrigo dos UCC §§ 2-501, 2-502 e 2-716(3), constituem-se com a identificação e não são afetados pela presente cláusula. (h) **Ausência de garantia real do Fornecedor — Artigo 9 do UCC.** A presente cláusula 7(h) aplica-se apenas a garantias reais, registros e inscrições que invoquem um interesse do Fornecedor ou de uma Pessoa que reclame através do Fornecedor, e não limita a cláusula 7(m). Na máxima medida permitida por lei: (i) nem as presentes Condições nem qualquer Contrato criam ou dão origem a qualquer garantia real, reserva de propriedade, purchase money security interest, consignação, direito de retenção, penhor ou outro ónus a favor do Fornecedor sobre as Mercadorias, sobre quaisquer produtos das Mercadorias, ou sobre quaisquer outros bens da Sociedade. Qualquer reserva de propriedade pelo Fornecedor tem o seu efeito limitado à reserva de uma garantia real ao abrigo do **UCC § 2-401(1)**, e essa garantia real é liberada com a entrega; (ii) o Fornecedor **não está autorizado**, na aceção do **UCC § 9-509**, a apresentar, e não pode apresentar, qualquer declaração de financiamento inicial (UCC-1), alteração, renovação ou outro registro que designe a Sociedade como devedora e invoque um interesse do Fornecedor ou de qualquer Pessoa que reclame através do Fornecedor, seja junto do Wyoming Secretary of State (que é o serviço de registro ao abrigo do **UCC § 9-501(a)(2)** e do **§ 9-307(e)** relativamente a uma registered organization organizada ao abrigo da lei do Estado do Wyoming, sendo a Sociedade assim organizada e, por conseguinte, localizada nesse Estado para efeitos do § 9-307(e)) ou junto de qualquer outro serviço de registro, sendo qualquer registro dessa natureza não autorizado e ineficaz ao abrigo do **UCC § 9-510(a)**; (iii) se o Fornecedor apresentar qualquer registro dessa natureza, deve apresentar uma declaração de extinção ao abrigo do **UCC § 9-513** no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de interpelação por Escrito. Se não o fizer, a Sociedade pode apresentar uma declaração de extinção ou uma declaração de correção ao abrigo do **UCC § 9-518**, e o Fornecedor é responsável perante a Sociedade ao abrigo do **UCC § 9-625(b) e (e)(3)** pelas suas perdas efetivas e pela sanção legal de quinhentos dólares ($500) por cada registro dessa natureza, e nomeia irrevogavelmente a Sociedade sua procuradora, com poderes irrevogáveis por interesse próprio, para assinar e apresentar qualquer registro necessário à sua extinção; (iv) os direitos do Fornecedor enquanto devedor ao abrigo da Parte 6 do Artigo 9 não emergem da presente cláusula 7(h); emergem da garantia real constituída pela cláusula 7(m), e são tratados na cláusula 7(m)(v); e (v) o Fornecedor deve, a expensas próprias, praticar prontamente todos os atos que a Sociedade razoavelmente exija, incluindo a assinatura de documentos, a prestação de informações, a entrega de cartas de quitação e de liberações de ónus, e o registro de extinções, para assegurar que qualquer interesse dessa natureza é inexequível, é subordinado aos interesses da Sociedade e dos seus financiadores, ou é removido do registro do serviço competente. (i) **Mercadorias detidas antes da entrega.** Quando a Sociedade tenha pago ou adquirido a propriedade de Mercadorias que permaneçam na posse do Fornecedor, o Fornecedor detém-nas na qualidade de bailee da Sociedade e deve: (i) armazená-las separadamente de todas as demais mercadorias, de modo a permanecerem facilmente identificáveis como propriedade da Sociedade; (ii) não remover, danificar nem ocultar qualquer marca ou embalagem identificativa; (iii) mantê-las em bom estado e seguradas contra todos os riscos pelo seu valor integral de substituição, com a Sociedade indicada como beneficiária da indemnização; (iv) não constituir nem permitir qualquer direito de retenção ou ónus sobre as mesmas, devendo obter de qualquer armazenista, senhorio ou financiador uma subordinação escrita e uma renúncia ao direito de retenção a favor da Sociedade; e (v) notificar imediatamente a Sociedade se o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência. O Fornecedor deve afixar um cartaz bem visível a identificar as Mercadorias como propriedade da ScaleFibre USA Inc., e deve apresentar, a pedido, reconhecimento escrito do depósito. (j) **Recuperação.** Se, antes da entrega, o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência, o direito do Fornecedor de dispor de quaisquer Mercadorias cuja propriedade pertença à Sociedade cessa de imediato, podendo a Sociedade exigir ao Fornecedor a respetiva entrega e, na falta de entrega pronta, entrar em quaisquer instalações do Fornecedor ou de terceiro onde se encontrem armazenadas a fim de as recuperar, sem perturbação da ordem pública. O Fornecedor deve obter o consentimento de qualquer terceiro ocupante para essa entrada. **Quando o Fornecedor se tenha tornado devedor ao abrigo do Bankruptcy Code, a Sociedade reconhece que a suspensão automática prevista no § 362 desse Código é aplicável e que a Sociedade requererá o levantamento da suspensão ou a entrega ao abrigo do § 542 antes de exercer a autotutela; o Fornecedor obriga-se a não se opor a qualquer desses requerimentos, aceita que as Mercadorias cuja propriedade pertença à Sociedade não integram a massa ao abrigo do § 541(a), e aceita que os direitos da Sociedade ao abrigo dos UCC §§ 2-502 e 2-716(3) são preservados.** (k) **Materiais e ferramental cedidos gratuitamente.** Todos os materiais, componentes, ferramental, gabaritos, dispositivos de fixação, moldes-padrão, cunhos, moldes, equipamento de ensaio, desenhos, software e dados fornecidos pela Sociedade ao Fornecedor, bem como todo o ferramental pago pela Sociedade, separadamente ou como parte do Preço, são e permanecem propriedade da Sociedade. O Fornecedor deve detê-los na qualidade de bailee, mantê-los identificados separadamente e marcados como propriedade da Sociedade, utilizá-los apenas para o Contrato, mantê-los seguros e em bom estado de conservação a expensas próprias, não os onerar, e entregá-los mediante interpelação e na cessação ou caducidade do Contrato. (l) **Entrega diferida.** A Sociedade pode, mediante notificação por Escrito, diferir a entrega de quaisquer Mercadorias por um máximo de **noventa (90) dias**. Nesse caso, o Fornecedor deve armazenar as Mercadorias de forma segura, separada e segurada, e a Sociedade reembolsará os custos diretos razoáveis e documentados de armazenagem do Fornecedor relativos ao período de diferimento superior a trinta (30) dias, sem prejuízo da regra de agregação prevista na cláusula 12(g). (m) **Garantia real subsidiária e registros cautelares.** As Partes acordam no seguinte: (i) **Constituição.** A título subsidiário e sem prejuízo da posição da Sociedade de que detém a propriedade plena, o Fornecedor **constitui a favor da Sociedade uma garantia real** sobre todas as Mercadorias, trabalhos em curso, materiais, componentes, ferramental, gabaritos, dispositivos de fixação, moldes-padrão, cunhos, moldes, equipamento de ensaio, desenhos, software e dados sobre os quais a Sociedade invoque propriedade ou sobre os quais tenha propriedade especial ao abrigo da cláusula 7(g), 7(i) ou 7(k), juntamente com todas as acessões e produtos dos mesmos, para garantia da obrigação do Fornecedor de entregar esses bens à Sociedade e de reembolsar todos os pagamentos prévios, pagamentos antecipados e demais quantias devidas à Sociedade ao abrigo do Contrato ou em conexão com ele. Essa garantia real é constituída incondicionalmente e produz efeitos e adere na data de cada Encomenda ou, relativamente a bens sobre os quais o Fornecedor adquira direitos após essa data, no momento da aquisição desses direitos pelo Fornecedor. **Não está condicionada a, nem é diferida até, nem surge em consequência de, qualquer afastamento, anulação ou impugnação da propriedade ou da propriedade especial da Sociedade.** A garantia real é automaticamente liberada, e qualquer declaração de financiamento apresentada a seu respeito deve ser extinta, na medida e no momento em que a propriedade ou a propriedade especial da Sociedade sobre os bens em causa não seja afastada, anulada, subordinada, nem se decida que não se transferiu, e as obrigações por ela garantidas tenham sido cumpridas; a Sociedade apresentará prontamente uma declaração de extinção nesse sentido mediante pedido por Escrito do Fornecedor. (ii) **Contrato de garantia.** A presente cláusula 7(m) constitui um contrato de garantia para efeitos do **UCC § 9-102(a)(74)** e do **§ 9-203(b)(3)(A)**, o Fornecedor tem direitos sobre os bens dados em garantia, e foi prestado valor. Quando a Sociedade tenha pago, no todo ou em parte, o Preço de Mercadorias antes da entrega, a garantia real constitui uma purchase-money security interest sobre existências para efeitos do **UCC § 9-103**, devendo o Fornecedor prestar à Sociedade a informação e a cooperação necessárias para efetuar qualquer notificação exigida pelo **UCC § 9-324(b)**. (iii) **Registros cautelares.** O Fornecedor autoriza a Sociedade, na aceção do **UCC § 9-509(a)(1)**, a apresentar uma ou mais declarações de financiamento que designem o Fornecedor como devedor e descrevam como bens dados em garantia os bens descritos na cláusula 7(m)(i), juntamente com os respetivos produtos. Qualquer registro dessa natureza é meramente cautelar, é efetuado para dar notícia da propriedade e da garantia real da Sociedade e para proteger contra os poderes de impugnação previstos nos §§ 544 e 547 do Bankruptcy Code, e não prejudica a posição da Sociedade de que detém a propriedade plena. (iv) **Informação sobre o devedor.** O Fornecedor deve prestar à Sociedade a sua denominação legal exata tal como consta do seu registro público constitutivo, a sua jurisdição de constituição e o seu número de identificação organizacional, e deve notificar a Sociedade no prazo de cinco (5) Dias Úteis de qualquer alteração a qualquer deles. (v) **Renúncia pós-incumprimento aos direitos do devedor.** Os direitos do Fornecedor, na qualidade de devedor relativamente à garantia real constituída pela cláusula 7(m)(i), a ser notificado antes da alienação dos bens dados em garantia, a ser notificado de uma proposta de aceitação dos bens em cumprimento total ou parcial da obrigação garantida, a remir os bens, a exigir uma alienação comercialmente razoável, e a qualquer outro direito emergente da Parte 6 do Artigo 9 do UCC, **apenas podem ser objeto de renúncia mediante acordo autenticado pelo Fornecedor após o incumprimento, conforme exige o UCC § 9-624, sendo ineficaz qualquer renúncia prestada antes do incumprimento.** O Fornecedor obriga-se, por conseguinte, a que, em qualquer momento a partir da ocorrência de um incumprimento seu, celebrará e autenticará prontamente, mediante interpelação por Escrito da Sociedade, um acordo de renúncia a cada um desses direitos na medida máxima em que os **UCC §§ 9-602 e 9-624** permitam a respetiva renúncia. Nada na presente cláusula pretende renunciar a qualquer direito que o UCC § 9-602 torne irrenunciável, e a eventual ineficácia da presente cláusula não afeta a validade da garantia real constituída pela cláusula 7(m)(i). --- ## 8. Inspeção, Aceitação e Rejeição (a) **Inspeção antes da entrega.** A Sociedade pode inspecionar e ensaiar as Mercadorias em qualquer fase do fabrico e antes da expedição, nos termos da cláusula 5(g), e pode exigir ao Fornecedor que sane, a expensas do Fornecedor, qualquer desconformidade identificada antes da expedição. O direito de inspeção da Sociedade ao abrigo do UCC § 2-513 é preservado e é exercido a expensas do Fornecedor quando as Mercadorias não estejam em conformidade. (b) **Inspeção após a entrega.** A Sociedade dispõe de **trinta (30) dias** após a entrega, ou após os ensaios de Aceitação quando a Encomenda os preveja, para inspecionar as Mercadorias e notificar o Fornecedor de qualquer rejeição. As Partes acordam, nos termos do **UCC § 1-302(b)**, em que esse prazo constitui um prazo razoável para inspecionar e para rejeitar para efeitos dos **UCC §§ 2-513, 2-602(1) e 2-606(1)**. A Sociedade não está obrigada a inspecionar ou ensaiar as Mercadorias, e nenhuma inspeção, ensaio, ou omissão de inspeção ou de ensaio, limita qualquer direito da Sociedade ao abrigo da cláusula 9 ou de outro título. (c) **Aceitação.** As Mercadorias e os Serviços apenas são Aceites quando a Sociedade emita notificação de Aceitação por Escrito ou quando o prazo previsto na cláusula 8(b) decorra sem rejeição. A assinatura de um documento de entrega, a descarga, o manuseio, a armazenagem, a transformação, o refornecimento, o pagamento de qualquer fatura ou a transferência da propriedade ou do risco não constituem Aceitação para efeitos do UCC § 2-606, não constituem ato incompatível com a propriedade do Fornecedor, e não constituem aceitação da qualidade das Mercadorias. (d) **Rejeição.** A Sociedade pode rejeitar quaisquer Mercadorias ou Serviços que não estejam em conformidade com o Contrato ou com as garantias previstas na cláusula 9(a), seja ou não substancial a desconformidade, e pode rejeitar a totalidade de uma entrega, qualquer unidade comercial ou qualquer parte de uma entrega, nos termos do **UCC § 2-601**. A rejeição pode ser efetuada a todo o tempo durante o prazo previsto na cláusula 8(b) ou, no caso de Defeito não razoavelmente detetável na inspeção, a todo o tempo durante o Período de Garantia, mediante revogação da aceitação ao abrigo do **UCC § 2-608**, acordando as Partes em que um Defeito oculto constitui uma desconformidade cuja descoberta foi razoavelmente retardada pela dificuldade de deteção antes da aceitação e pelas garantias prestadas pelo Fornecedor. **O Fornecedor não tem direito de sanar uma oferta não conforme ao abrigo do UCC § 2-508, salvo no que a cláusula 8(e) e a cláusula 10 preveem, e o direito de sanação do Fornecedor está expressamente limitado ao meio de tutela escolhido pela Sociedade e ao prazo indicado na cláusula 10(c).** (e) **Consequências da rejeição.** Se a Sociedade rejeitar quaisquer Mercadorias ou Serviços, o Fornecedor deve, por opção da Sociedade e a expensas exclusivas do Fornecedor, incluindo todos os custos de transporte, seguro, direitos aduaneiros e eliminação, prontamente: (i) substituir as Mercadorias rejeitadas por Mercadorias conformes; (ii) reparar ou executar de novo a contento da Sociedade; ou (iii) reembolsar integralmente o Preço das Mercadorias ou dos Serviços rejeitados. As Mercadorias rejeitadas ficam por conta e risco do Fornecedor a partir do momento da rejeição, e as obrigações da Sociedade relativamente a Mercadorias legitimamente rejeitadas limitam-se às previstas nos UCC §§ 2-602(2) e 2-604. A Sociedade pode revender as Mercadorias legitimamente rejeitadas ao abrigo do UCC § 2-711(3) para recuperar qualquer Preço pago antecipadamente e as suas despesas. (f) **Autorização de devolução.** O Fornecedor deve emitir uma referência de autorização de devolução imediatamente após a notificação da rejeição, mas o direito da Sociedade de rejeitar e de obter uma medida corretiva não depende da emissão dessa referência nem é afetado por qualquer atraso na sua emissão. (g) **Políticas de não devolução ou de reposição em stock.** A Sociedade não aceita qualquer política do Fornecedor de «não devolução», «não cancelamento», «não retornável», «não cancelável» ou de «taxa de reposição em stock», salvo se for expressamente acordada por Escrito e indicada na Encomenda. A Sociedade não é responsável por qualquer taxa de manuseio, encargo de reposição em stock, taxa de inspeção ou custo administrativo associado à devolução de Mercadorias Defeituosas ou não conformes. (h) **Mercadorias rejeitadas não levantadas.** Se o Fornecedor não levantar as Mercadorias rejeitadas nem aceitar a sua devolução no prazo de catorze (14) dias a contar da notificação, a Sociedade pode armazená-las por conta e risco do Fornecedor e cobrar a armazenagem, ou eliminá-las ou destruí-las a expensas do Fornecedor. Qualquer custo de armazenagem ou de eliminação constitui dívida do Fornecedor à Sociedade. (i) **Preservação dos meios de tutela legais — Artigo 2 do UCC.** Os meios de tutela previstos na presente cláusula 8 acrescem, e não substituem, todos os direitos e meios de tutela do comprador ao abrigo do **Artigo 2 do UCC** e da lei ou da equidade, incluindo: a rejeição (§ 2-601, § 2-602); a revogação da aceitação (§ 2-608); a resolução, a recuperação do preço pago, a cobertura e os danos calculados pelo mercado (§§ 2-711, 2-712, 2-713); a indemnização por mercadorias não conformes aceites (§ 2-714); os danos acessórios e consequentes (§ 2-715); a execução específica e a reivindicação (§ 2-716); e a dedução da indemnização ao preço (§ 2-717). As Partes registam que: (i) **quando a Sociedade tenha aceitado Mercadorias, a notificação do incumprimento deve ser dada em prazo razoável a contar do momento em que a Sociedade descobriu ou devia ter descoberto o incumprimento, ao abrigo do UCC § 2-607(3)(a), sob pena de a Sociedade ficar impedida de obter tutela relativamente a essas Mercadorias aceites.** As Partes acordam, ao abrigo do UCC § 1-302(b), em que a notificação dada no prazo de sessenta (60) dias a contar do momento em que a Sociedade ou um Cliente descobre pela primeira vez o incumprimento, ou a todo o tempo dentro do Período de Garantia, consoante o que for mais tardio, constitui notificação dada em prazo razoável. **O UCC § 2-607(3)(a) aplica-se apenas a Mercadorias aceites. Nada na presente cláusula impõe qualquer condição de notificação à rejeição de Mercadorias pela Sociedade ao abrigo da cláusula 8(d) e do UCC § 2-602, à sua revogação da aceitação ao abrigo do UCC § 2-608, ou a qualquer indemnização;** (ii) a Sociedade pode chamar o Fornecedor à demanda (vouching in) ao abrigo do **UCC § 2-607(5)** em qualquer ação intentada contra a Sociedade por um Cliente ou outra pessoa relativamente às Mercadorias, ficando o Fornecedor vinculado a qualquer decisão sobre matéria de fato comum aos dois litígios caso não apresente defesa; e (iii) nenhuma limitação de meio de tutela, disposição de meio de tutela exclusivo, exoneração de responsabilidade, ou redução contratual do prazo de prescrição declaradas pelo Fornecedor se aplicam ao Contrato, não produzindo efeitos qualquer pretensa limitação, incluindo ao abrigo do **UCC § 2-719**. Qualquer meio de tutela exclusivo que falhe a sua finalidade essencial é desconsiderado, ficando disponível a totalidade dos meios de tutela do UCC (**UCC § 2-719(2)**). (j) **Triagem e seleção.** Quando uma entrega contenha simultaneamente Mercadorias conformes e não conformes, a Sociedade pode rejeitar a totalidade da entrega, ou proceder à triagem, seleção, ensaio ou retrabalho da entrega, devendo o Fornecedor reembolsar os custos razoáveis da Sociedade com essas operações a título de danos acessórios ao abrigo do UCC § 2-715(1). --- ## 9. Garantias do Fornecedor (a) **Garantias.** O Fornecedor declara e garante que as Mercadorias e os Serviços, no momento da entrega e ao longo de todo o Período de Garantia: (i) estarão em conformidade com a Especificação; (ii) estarão isentos de defeitos de conceção, de material e de execução; (iii) serão novos, não usados, genuínos, de fabrico corrente, e não recondicionados, remanufaturados, recuperados, provenientes de mercado paralelo nem contrafeitos; (iv) serão comercializáveis na aceção do **UCC § 2-314** e aptos para o fim específico indicado na Encomenda e para qualquer fim específico que a Sociedade tenha dado a conhecer ao Fornecedor, na aceção do **UCC § 2-315**, baseando-se a Sociedade, em cada caso, na perícia e no discernimento do Fornecedor; (v) cumprirão as cláusulas 5, 6 e 17 e todas as leis, normas, regulamentos e códigos aplicáveis no país e Estado de fabrico, no país e Estado de entrega e em qualquer país ou Estado a que o Fornecedor saiba ou deva razoavelmente saber que as Mercadorias se destinam; (vi) serão entregues com propriedade boa e legítima, e livres de qualquer garantia real, direito de retenção ou outro ónus de que a Sociedade não tenha conhecimento, e livres de qualquer pretensão legítima de violação, nos termos do **UCC § 2-312(1) e (3)**, garantias que são expressamente prestadas e não são objeto de exoneração; (vii) não violarão os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer Pessoa; (viii) serão seguros, e serão fornecidos com todos os avisos, instruções e informações de segurança necessários ao seu transporte, armazenagem, instalação, utilização, manutenção e eliminação em segurança; (ix) poderão ser refornecidos pela Sociedade a um Cliente sem trabalhos, certificação ou modificação adicionais; (x) quando as Mercadorias contenham software ou firmware, estarão isentos de código malicioso, de mecanismos de acesso não documentados, de credenciais integradas no código e de telemetria não divulgada, serão acompanhados de uma lista de materiais de software (software bill of materials) em formato SPDX ou CycloneDX, e serão fornecidos com os direitos descritos na cláusula 16(e); e (xi) no caso dos Serviços, serão executados com o grau de perícia, cuidado e diligência esperado de um prestador devidamente qualificado e experiente em serviços dessa natureza, por Pessoal do Fornecedor adequadamente qualificado, formado e supervisionado, titular de todas as licenças, autorizações e acreditações exigidas para os Serviços, e em cumprimento de todas as leis aplicáveis, incluindo o Occupational Safety and Health Act e a regulamentação ao seu abrigo aprovada, na medida em que se apliquem às instalações e operações do próprio Fornecedor. (b) **Período de Garantia.** O **Período de Garantia** para quaisquer Mercadorias é o período que termina na mais tardia das seguintes datas: (i) **doze (12) meses** a contar da Entrega ao Cliente dessas Mercadorias; e (ii) **vinte e quatro (24) meses** a contar da entrega dessas Mercadorias à Sociedade, mas em caso algum depois de **sessenta (60) meses** a contar da entrega dessas Mercadorias à Sociedade, **exceto que, quando a Entrega ao Cliente dessas Mercadorias ocorra após o quadragésimo oitavo (48.º) mês a contar da entrega dessas Mercadorias à Sociedade, o Período de Garantia dessas Mercadorias termina, em vez disso, doze (12) meses após essa Entrega ao Cliente. Em caso algum o Período de Garantia de quaisquer Mercadorias termina depois de oitenta e quatro (84) meses a contar da entrega dessas Mercadorias à Sociedade, qualquer que seja o momento da Entrega ao Cliente dessas Mercadorias.** O Período de Garantia para os Serviços é de **doze (12) meses** a contar da conclusão dos Serviços ou, quando os Serviços respeitem a Mercadorias, o Período de Garantia dessas Mercadorias, consoante o que for mais longo. **Cada garantia prevista na cláusula 9(a) constitui uma garantia que se estende explicitamente ao desempenho futuro das Mercadorias para efeitos do UCC § 2-725(2), de modo a que o direito de ação pela sua violação se constitua quando a violação for ou devesse ter sido descoberta.** (c) **Cobertura espelhada.** As Partes reconhecem que a Sociedade refornece as Mercadorias e presta aos seus próprios Clientes uma garantia de doze (12) meses a contar da Entrega ao Cliente. O Período de Garantia previsto na cláusula 9(b) destina-se a cobrir integralmente a obrigação de garantia subsequente da Sociedade, por mais longo que seja o período em que as Mercadorias permaneçam em existências da Sociedade antes da Entrega ao Cliente, mas está sujeito, em todos os casos, ao limite máximo de oitenta e quatro (84) meses a contar da entrega à Sociedade indicado na cláusula 9(b), para além do qual não subsiste qualquer Período de Garantia relativamente a essas Mercadorias. **Esse limite máximo fixa a duração do Período de Garantia das Mercadorias a que se aplica, e nada mais. Não encurta o novo Período de Garantia que a cláusula 9(h) inicia com a entrega de Mercadorias reparadas ou de substituição, o qual é determinado nos termos da cláusula 9(b) por referência à entrega dessas Mercadorias reparadas ou de substituição e comporta o seu próprio limite máximo contado a partir dessa entrega. Também não limita a cláusula 9(k), a cláusula 9(l), a cláusula 11(g), a cláusula 16(g), nem qualquer indemnização prestada ao abrigo do Contrato, nenhuma das quais está confinada ao Período de Garantia.** O Fornecedor não pode recusar uma reclamação com o fundamento de que o seu próprio período de garantia normal, ou o período de garantia de qualquer fabricante ou fornecedor de nível inferior, terminou, desde que a reclamação seja apresentada dentro do Período de Garantia. (d) **Reclamações.** Quando um incumprimento da cláusula 9(a) ocorra ou seja descoberto durante o Período de Garantia e a Sociedade o notifique por Escrito ao Fornecedor dentro do prazo que a cláusula 8(i)(i) fixa como prazo razoável, e conceda ao Fornecedor oportunidade razoável de examinar as Mercadorias ou os Serviços afetados, o Fornecedor deve, por opção da Sociedade, reparar, substituir ou executar de novo gratuitamente, ou reembolsar integralmente o Preço, em cada caso dentro do prazo indicado na cláusula 10(c). Quando a Sociedade devolva Mercadorias para esse efeito, fá-lo por conta e risco do Fornecedor. (e) **Exclusões.** O Fornecedor mantém-se responsável pelo incumprimento da cláusula 9(a), salvo se provar que: (i) o Defeito resulta exclusivamente de a Sociedade não ter seguido as instruções escritas do Fornecedor quanto a armazenagem, colocação em serviço, instalação, utilização ou manutenção; (ii) a Sociedade alterou ou reparou as Mercadorias sem o consentimento por Escrito do Fornecedor, e o Defeito resulta exclusivamente dessa alteração ou reparação; ou (iii) o Defeito resulta exclusivamente do desgaste normal ou de dano doloso causado pela Sociedade. O ónus da prova ao abrigo da presente cláusula recai sobre o Fornecedor. (f) **Transmissão de garantias de terceiros.** O Fornecedor cede à Sociedade o benefício de todas as garantias e indemnizações que receba de qualquer fabricante ou fornecedor de nível inferior relativamente às Mercadorias e, quando qualquer desses benefícios não seja cedível, o Fornecedor deve, a pedido da Sociedade e a expensas do Fornecedor, exercer a pretensão em nome da Sociedade e prestar-lhe contas do produto obtido. O Fornecedor deve assegurar que todas essas garantias sejam expressas em benefício da Sociedade e dos seus Clientes, na qualidade de terceiros beneficiários expressos, sempre que lhe seja possível fazê-lo, e não pode aceitar qualquer limitação de privity que frustre a pretensão da Sociedade ou de um Cliente. (g) **Subsistência.** As garantias do Fornecedor subsistem após a inspeção, o ensaio, a Aceitação, o pagamento, o refornecimento e a utilização das Mercadorias, e não se extinguem nem se consomem com a entrega ou com qualquer fatura. (h) **Mercadorias reparadas e de substituição.** As presentes Condições continuam a aplicar-se a quaisquer Mercadorias reparadas ou de substituição ou a Serviços executados de novo, e relativamente a eles inicia-se, na entrega ou na conclusão, um novo Período de Garantia determinado nos termos da cláusula 9(b). (i) **Preservação dos direitos legais.** As garantias previstas na presente cláusula 9 acrescem, e não limitam, quaisquer condições, garantias, direitos ou meios de tutela de que a Sociedade disponha nos termos da lei. A situação é a seguinte, não podendo o Fornecedor afirmar o contrário: (i) as garantias implícitas de comercialização (**UCC § 2-314**), de aptidão para um fim específico (**UCC § 2-315**) e de propriedade e contra violação (**UCC § 2-312**), bem como todas as garantias expressas emergentes de afirmação, descrição, amostra ou modelo (**UCC § 2-313**), aplicam-se integralmente ao Contrato. Qualquer exoneração de responsabilidade, declaração «as is» ou «with all faults», ou tentativa de exclusão dessas garantias ao abrigo do **UCC § 2-316** é expressamente rejeitada e não produz efeitos, reconhecendo o Fornecedor que não lhe foi dada qualquer oportunidade de examinar as Mercadorias de modo a acionar o UCC § 2-316(3)(b) contra a Sociedade; (ii) o **Magnuson-Moss Warranty Act** (15 U.S.C. §§ 2301–2312) aplica-se apenas a produtos de consumo fornecidos a consumidores. Quando as Mercadorias sejam, ou sejam incorporadas em, um produto de consumo, o Fornecedor deve assegurar que qualquer garantia escrita que preste cumpre essa lei e as regras da FTC constantes do 16 C.F.R. Parts 700–703, e não pode exonerar-se de qualquer garantia implícita de modo que seja nulo ao abrigo do 15 U.S.C. § 2308; (iii) nada no Contrato exclui, restringe ou modifica quaisquer direitos ou meios de tutela da Sociedade ao abrigo de qualquer lei estadual em matéria de práticas comerciais desleais ou enganosas, incluindo o Delaware Consumer Fraud Act (6 _Del. C._ §§ 2511–2527) e o Delaware Deceptive Trade Practices Act (6 _Del. C._ §§ 2531–2536), ou ao abrigo de qualquer outra lei, na medida em que esses direitos ou meios de tutela não possam ser legalmente excluídos, restringidos ou modificados; e (iv) **as indemnizações contratuais previstas nas cláusulas 11(g) e 20 constituem a proteção principal da Sociedade contra o incumprimento de um fabricante, aplicando-se a cláusula 11(h).** (j) **Ausência de limitação pelo Fornecedor.** Qualquer limitação de meio de tutela, meio de tutela exclusivo, exoneração de garantias implícitas, limitação do período de garantia, prazo de notificação, prazo de prescrição contratual ou prazo de caducidade declarados pelo Fornecedor em qualquer documento não produz efeitos e não se aplica ao Contrato. (k) **Serviços de reparação e de retrabalho.** Quando o Fornecedor repare, retrabalhe ou recondicione Mercadorias, o Fornecedor garante esses trabalhos e todas as peças de substituição durante doze (12) meses a contar da conclusão, e nas presentes Condições o termo «Mercadorias» inclui esses Serviços e essas peças. (l) **Ciclo de vida de segurança do produto.** Quando as Mercadorias contenham software ou firmware, o Fornecedor deve, durante um período de **cinco (5) anos** a contar da última entrega dessas Mercadorias ao abrigo de qualquer Encomenda (o **Período de Suporte de Segurança**): (i) **Divulgação coordenada de vulnerabilidades.** Manter em funcionamento uma política de divulgação e receção coordenadas de vulnerabilidades coerente com as normas **ISO/IEC 29147** e **ISO/IEC 30111**, e notificar a Sociedade por Escrito no prazo de **cinco (5) Dias Úteis** a contar do conhecimento de qualquer vulnerabilidade que afete as Mercadorias, seja ela identificada pelo Fornecedor, comunicada por terceiro ou publicada (incluindo qualquer entrada no CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog ou na National Vulnerability Database). A notificação deve identificar os produtos, versões e componentes afetados, o identificador CVE quando exista, a pontuação-base e a classificação de gravidade CVSS, o componente vulnerável na lista de materiais de software fornecida ao abrigo da cláusula 9(a)(x), qualquer mitigação ou solução alternativa disponível, e a data prevista de correção. O Fornecedor não pode condicionar essa notificação à celebração pela Sociedade de qualquer acordo adicional, aplicando-se à notificação a cláusula 15(j); (ii) **Correções de segurança.** Desenvolver, testar e fornecer à Sociedade correções de segurança, atualizações, versões de firmware e soluções alternativas, sem qualquer encargo para a Sociedade, o Grupo ou qualquer Cliente, dentro de prazo proporcional à gravidade da vulnerabilidade e, em qualquer caso, prontamente relativamente a qualquer vulnerabilidade classificada como crítica ou elevada ou constante do CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog, juntamente com notas de versão, uma lista de materiais de software atualizada, resultados de ensaios de regressão e instruções suficientes para permitir à Sociedade e aos seus Clientes aplicá-las. Uma correção de segurança fornecida ao abrigo da presente cláusula constitui Mercadorias para efeitos da cláusula 9(a) e é fornecida com a licença concedida pela cláusula 16(e); e (iii) **Fim do suporte de segurança.** Notificar a Sociedade, com uma antecedência não inferior a **doze (12) meses**, por Escrito, antes do termo do Período de Suporte de Segurança, ou antes de cessar ou reduzir o suporte de segurança relativamente a quaisquer Mercadorias, consoante o que ocorrer primeiro, e, mediante pedido da Sociedade formulado dentro desse prazo de pré-aviso, continuar o suporte de segurança em condições comerciais razoáveis ou disponibilizar o código-fonte, o ambiente de compilação, os mecanismos de assinatura e a documentação necessários para que a Sociedade ou quem esta indicar possa manter as Mercadorias, ao abrigo da cláusula 16(f) quando exista um acordo de depósito em garantia. As obrigações do Fornecedor ao abrigo da presente cláusula 9(l) acrescem, e não são limitadas nem afastadas, pelo Período de Garantia, e mantêm-se durante o Período de Suporte de Segurança não obstante qualquer caducidade ou resolução do Contrato. --- ## 10. Meios de Tutela, Retrabalho e Reparação (a) **Cumulação.** Os meios de tutela previstos na presente cláusula 10 acrescem, e não substituem, todos os demais direitos e meios de tutela da Sociedade ao abrigo do Contrato ou da lei ou da equidade, incluindo ao abrigo da Parte 7 do Artigo 2 do UCC. Nenhum meio de tutela previsto nas presentes Condições é exclusivo para efeitos do **UCC § 2-719(1)(b)**. (b) **Opção da Sociedade.** Quando as Mercadorias ou os Serviços sejam Defeituosos, a Sociedade pode optar entre a reparação, a substituição, a nova execução, o reembolso, a redução do preço, a rejeição ou a revogação da aceitação ao abrigo da cláusula 8, e a indemnização, e pode alterar a sua opção se o meio de tutela inicialmente escolhido não for concluído dentro do prazo previsto na cláusula 10(c). (c) **Prazo para a medida corretiva.** O Fornecedor deve concluir a medida corretiva escolhida no prazo de **trinta (30) dias** a contar da notificação da Sociedade, ou dentro de qualquer prazo mais curto que a Encomenda ou a urgência da necessidade do Cliente razoavelmente exijam e a Sociedade notifique. Se o Fornecedor não o fizer, a Sociedade pode, sem necessidade de nova notificação, executar ela própria a medida corretiva ou encarregar um terceiro de o fazer, devendo o Fornecedor reembolsar todos os custos em que a Sociedade incorra, incluindo os Custos de Remoção. (d) **Custos de Remoção.** O Fornecedor é responsável pelos Custos de Remoção emergentes de qualquer Defeito ou Recolha, encontrem-se as Mercadorias nas existências da Sociedade, em trânsito ou instaladas nas instalações de um Cliente. Os Custos de Remoção são ressarcíveis a título de danos acessórios e consequentes ao abrigo do **UCC § 2-715**, reconhecendo o Fornecedor que a instalação das Mercadorias pela Sociedade em redes exteriores, e os custos de remoção e reposição daí decorrentes, se encontravam na sua previsão no momento da contratação. (e) **Defeitos sistémicos e epidémicos.** Quando o mesmo Defeito, ou Defeito semelhante, seja encontrado em **três por cento (3%)** ou mais de qualquer lote, partida ou entrega, ou quando a Sociedade conclua razoavelmente que um Defeito resulta de uma causa comum de conceção, material, processo ou fornecimento de nível inferior, a Sociedade pode tratar a totalidade do lote, partida, entrega ou período de produção afetado como Defeituosa, sem necessidade de prova adicional, devendo o Fornecedor sanar a totalidade e suportar todos os custos associados, incluindo os Custos de Remoção e os custos de seleção e ensaio. As Partes acordam, ao abrigo do UCC § 1-302(b), em que este constitui um padrão comercialmente razoável de aferição do cumprimento e da desconformidade. (f) **Custo de cobertura.** Quando o Fornecedor não entregue ou não sane, a Sociedade pode adquirir mercadorias ou serviços substitutivos ao abrigo do **UCC § 2-712** e cobrar ao Fornecedor o excedente do custo dessa aquisição sobre o Preço, juntamente com o frete acelerado e os custos de requalificação, de ensaio e internos, ou pode optar pelos danos calculados pelo mercado ao abrigo do **UCC § 2-713**. A Sociedade não está obrigada a provar que a sua cobertura foi a mais barata disponível, mas apenas que foi efetuada de boa-fé e sem demora injustificada. (g) **Dados em Mercadorias devolvidas.** Quando Mercadorias que contenham dados sejam devolvidas ao Fornecedor, o Fornecedor deve tratar e proteger esses dados e, mediante instrução da Sociedade, apagá-los ou destruí-los em conformidade com a cláusula 18 e com as normas de sanitização de suportes NIST SP 800-88 Rev. 1, devendo certificar por Escrito, a pedido, o apagamento ou a destruição. --- ## 11. Segurança do Produto, Recolha e Rastreabilidade (a) **Notificação.** O Fornecedor deve notificar imediatamente a Sociedade, e em qualquer caso no prazo de vinte e quatro (24) horas, logo que tome conhecimento de: (i) qualquer defeito de segurança, perigo ou risco de lesão, efetivo ou potencial, associado às Mercadorias ou a mercadorias do mesmo tipo, lote ou conceção; (ii) qualquer Recolha, notificação regulamentar, ação de execução, participação de lesão ou tendência de falhas em campo que os afete; ou (iii) qualquer circunstância suscetível de exigir uma Recolha. O Fornecedor deve igualmente notificar imediatamente a Sociedade de qualquer comunicação que efetue, ou esteja obrigado a efetuar, à **Consumer Product Safety Commission** ao abrigo do **§ 15(b) do Consumer Product Safety Act (15 U.S.C. § 2064(b))** e do 16 C.F.R. Part 1115, à **Occupational Safety and Health Administration**, à **Federal Communications Commission**, à **National Highway Traffic Safety Administration**, ou a qualquer procurador-geral estadual ou regulador de segurança dos produtos. (b) **Condução de uma Recolha.** A Sociedade pode decidir, em absoluta discricionariedade, se conduz uma Recolha, e controla o seu âmbito, calendário, conteúdo e comunicações. O Fornecedor não pode conduzir nem anunciar qualquer Recolha relativa a Mercadorias fornecidas à Sociedade, nem comunicar com qualquer Cliente a esse respeito, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, salvo se exigido por lei e, ainda assim, apenas após dar à Sociedade o pré-aviso mais longo que for praticável. Quando seja exigida uma comunicação ao abrigo do 15 U.S.C. § 2064(b), as Partes cooperarão na apresentação de uma comunicação conjunta ou coordenada dentro do prazo de vinte e quatro horas reconhecido pelo 16 C.F.R. § 1115.14, e o Fornecedor não pode acordar qualquer plano de medidas corretivas, consent order ou transação sobre sanções pecuniárias civis que afete as Mercadorias sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. (c) **Custo de uma Recolha.** O Fornecedor deve suportar todos os custos de qualquer Recolha emergente de um Defeito ou de qualquer incumprimento do Contrato, incluindo os Custos de Remoção, o custo de notificação dos clientes e de atendimento de chamadas, de comunicação aos reguladores, de transporte, de substituição e de eliminação, bem como os custos internos razoáveis da Sociedade, e deve reembolsar a Sociedade de todas as quantias que esta pague a qualquer Cliente ou regulador em conexão com a Recolha, incluindo quaisquer sanções pecuniárias civis aplicadas ao abrigo do 15 U.S.C. § 2069 ou de qualquer outra lei, na medida em que a sanção resulte de ato ou omissão do Fornecedor e a sua indemnização não seja proibida por lei. (d) **Cooperação.** O Fornecedor deve cooperar plena e prontamente com a Sociedade e com qualquer regulador relativamente a qualquer Recolha, investigação de segurança ou incidente com produtos, e deve prestar toda a informação técnica, de produção, de ensaio e de rastreabilidade que a Sociedade ou o regulador exija. O Fornecedor não pode invocar qualquer pretensão de confidencialidade ou de segredo comercial ao abrigo do 15 U.S.C. § 2055(b) de modo que atrase ou obstrua o cumprimento pela Sociedade. (e) **Rastreabilidade.** O Fornecedor deve manter em funcionamento um sistema de rastreabilidade que permita rastrear qualquer unidade de Mercadorias até ao seu lote ou partida de produção, à sua data e local de fabrico, aos seus registros de ensaio e à origem de cada componente crítico e matéria-prima, e deve registar e marcar essa informação em conformidade com a cláusula 6(c). O Fornecedor deve prestar dados de rastreabilidade completos relativamente a quaisquer Mercadorias identificadas no prazo de **cinco (5) Dias Úteis** a contar do pedido, e deve estar em condições de identificar todas as demais Mercadorias produzidas a partir do mesmo lote, partida, material ou processo. Os dados de rastreabilidade devem ser suficientes para satisfazer um pedido da CBP de documentação de rastreio da cadeia de fornecimento ao abrigo da cláusula 17(h). (f) **Mercadorias contrafeitas e não autorizadas.** O Fornecedor deve adquirir todos os componentes e materiais ao fabricante original ou ao seu canal de distribuição autorizado, e deve manter controlos que impeçam a entrada na cadeia de fornecimento de peças contrafeitas, clonadas, recuperadas ou provenientes de mercado paralelo, em coerência com as normas **SAE AS5553** e **SAE AS6081** e, quando aplicáveis, com a **FAR 52.246-26** e a **DFARS 252.246-7007**. Se se verificar que quaisquer Mercadorias são contrafeitas ou não autorizadas, o Fornecedor deve substituí-las a expensas próprias, suportar todos os Custos de Remoção e os custos de investigação, notificar a Sociedade da origem, cooperar com qualquer investigação da Sociedade, da CBP, do Federal Bureau of Investigation ou de qualquer outra autoridade, e não pode reintroduzir os artigos afetados em qualquer cadeia de fornecimento. As Mercadorias contrafeitas podem ser retidas pela Sociedade ou por um regulador, e podem ser apreendidas ao abrigo do 19 U.S.C. § 1526 ou do 18 U.S.C. § 2320, não emergindo relativamente a elas qualquer obrigação de reembolso da Sociedade. (g) **Indemnização por responsabilidade do produtor.** O Fornecedor indemniza a Sociedade e o Grupo por todas as perdas, responsabilidades, danos, custos e despesas, incluindo honorários e custos de advogados em uma base de indemnização integral, emergentes de ou relacionados com: (i) qualquer reclamação de que as Mercadorias são defeituosas na conceção, no fabrico, nas instruções ou nos avisos, seja ela formulada a título de responsabilidade objetiva ao abrigo do Restatement (Third) of Torts: Products Liability ou do direito da responsabilidade do produtor de qualquer Estado, a título de negligência, de violação de garantia, ou a outro título, ou de que causaram morte, lesões corporais ou perda ou dano de bens; (ii) qualquer Recolha; (iii) qualquer desconformidade das Mercadorias com um requisito de segurança dos produtos, incluindo o Consumer Product Safety Act, o Consumer Product Safety Improvement Act, o Federal Hazardous Substances Act ou qualquer lei estadual de segurança dos produtos ou de advertências (incluindo a California Proposition 65); (iv) qualquer reclamação de um Cliente emergente de desconformidade das Mercadorias com a cláusula 9(a); e (v) qualquer responsabilidade da Sociedade emergente do fato de a Sociedade ser tratada como fabricante, importador, importador oficial, titular da marca, private labeler ou fornecedor responsável das Mercadorias, incluindo ao abrigo do 15 U.S.C. § 2052(a)(11) ou de qualquer lei estadual que trate um importador ou private labeler como fabricante. A presente indemnização não é limitada pelo Período de Garantia. (h) **Sujeição do fabricante a ação judicial e agente para citação.** Quando o Fornecedor ou qualquer fabricante das Mercadorias não tenha estabelecimento nos Estados Unidos, o Fornecedor deve: (i) nomear e manter um agente para citação e notificação de atos processuais no Estado do Delaware, nos termos da cláusula 25(b), e comunicar à Sociedade o respetivo nome e endereço; (ii) consentir irrevogavelmente na jurisdição pessoal dos tribunais designados na cláusula 25(b); (iii) obter a mesma nomeação e o mesmo consentimento do fabricante efetivo das Mercadorias, quando o Fornecedor não seja o fabricante; e (iv) manter os seguros exigidos pela cláusula 19 junto de um segurador admitido nos Estados Unidos ou de um segurador elegível de surplus lines. O incumprimento da presente cláusula 11(h) constitui incumprimento substancial para efeitos da cláusula 13(a). --- ## 12. Ordens de Alteração, Cancelamento e Suspensão (a) **Ordens de Alteração.** A Sociedade pode, a todo o tempo antes da entrega, determinar por Escrito uma alteração à Encomenda, incluindo uma alteração à Especificação, à quantidade, à data de entrega, ao Ponto de Entrega, à embalagem, à marcação, à documentação ou ao modo de expedição. (b) **Avaliação do impacto.** O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito, no prazo de **cinco (5) Dias Úteis** a contar da receção de uma Ordem de Alteração, de qualquer aumento ou diminuição do Preço ou alteração da data de entrega daí resultantes, com justificação completa. O Fornecedor deve continuar a executar o Contrato conforme determinado enquanto se aguarda acordo quanto ao impacto. Qualquer ajustamento deve ser um ajustamento justo e razoável referido ao custo ou à poupança efetivos e inevitáveis. As Partes acordam em que uma Ordem de Alteração não exige contrapartida autónoma para ser vinculativa, renunciando cada Parte a qualquer exceção fundada na ausência ou na falha de contrapartida, em coerência com o **UCC § 2-209(1)**. (c) **Ausência de reclamações tardias.** O Fornecedor não tem direito a qualquer ajustamento do Preço ou do calendário emergente de uma Ordem de Alteração salvo se tiver notificado ao abrigo da cláusula 12(b) dentro do prazo indicado. (d) **Cancelamento por conveniência.** A Sociedade pode cancelar, reduzir, alterar ou suspender uma Encomenda, no todo ou em parte, a todo o tempo antes da entrega, mediante notificação por Escrito ao Fornecedor. (e) **Responsabilidade por cancelamento.** Em caso de cancelamento ao abrigo da cláusula 12(d), a única responsabilidade da Sociedade consiste em pagar as Mercadorias e os Serviços já entregues e Aceites, e em reembolsar os custos diretos, inevitáveis e documentados devidamente incorridos pelo Fornecedor relativamente à parte cancelada da Encomenda e não recuperáveis pelo Fornecedor mediante revenda, reafetação, devolução a um fornecedor de nível inferior ou mitigação. A Sociedade não é responsável por lucros cessantes, perda de recuperação de custos gerais, margem esperada, encargo de cancelamento, encargo de reposição em stock, ou quaisquer perdas indiretas ou consequentes, e os princípios de liquidação por resolução previstos na FAR Part 49 (incluindo o critério de «fair compensation» constante da FAR 49.201 e qualquer lucro sobre os trabalhos executados) não se aplicam ao Contrato, salvo se a Encomenda expressamente os incorporar. O Fornecedor deve tomar todas as medidas razoáveis para mitigar os seus custos, e deve creditar à Sociedade o valor de quaisquer materiais, trabalhos em curso ou capacidade que consiga utilizar ou revender. Não é devido qualquer encargo de cancelamento relativamente a Mercadorias de catálogo ou normalizadas. (f) **Justificação de uma reclamação.** O Fornecedor deve apresentar qualquer reclamação ao abrigo da cláusula 12(e) no prazo de **trinta (30) dias** a contar da notificação de cancelamento, com documentação de suporte completa, e deve conceder à Sociedade e aos seus assessores acesso aos seus registros para verificação da reclamação. Nenhuma reclamação apresentada após esse prazo é devida. (g) **Suspensão.** A Sociedade pode suspender a execução de uma Encomenda, no todo ou em parte, por um máximo de **noventa (90) dias**, mediante notificação por Escrito, sendo as datas de entrega prorrogadas pelo período da suspensão. A responsabilidade da Sociedade por uma suspensão limita-se aos custos diretos razoáveis e documentados de armazenagem e conservação do Fornecedor relativos ao período de suspensão superior a trinta (30) dias. **Quando a entrega das mesmas Mercadorias seja igualmente diferida ao abrigo da cláusula 7(l), o período de trinta (30) dias previsto na presente cláusula 12(g) e o período de trinta (30) dias previsto na cláusula 7(l) aplicam-se uma só vez, no agregado, relativamente a essas Mercadorias.** (h) **Reclamações de terceiros.** O Fornecedor indemniza a Sociedade por qualquer reclamação de terceiro emergente do incumprimento pelo Fornecedor das suas próprias obrigações na sequência de uma Ordem de Alteração, cancelamento ou suspensão, incluindo qualquer reclamação de um fornecedor de nível inferior. (i) **Qualificações de não cancelável.** Qualquer qualificação de Mercadorias pelo Fornecedor como não canceláveis ou não retornáveis não produz efeitos, salvo se for expressamente acordada por Escrito e indicada na Encomenda. --- ## 13. Incumprimento do Fornecedor e Resolução (a) **Resolução por incumprimento.** A Sociedade pode resolver o Contrato, e qualquer ou todos os demais contratos celebrados entre as Partes, no todo ou em parte, de imediato mediante notificação por Escrito, se o Fornecedor cometer um incumprimento substancial insuscetível de sanação, ou suscetível de sanação e não sanado no prazo de **dez (10) Dias Úteis** a contar de notificação por Escrito que exija a sua sanação. (b) **Resolução imediata.** A Sociedade pode resolver o Contrato, e qualquer ou todos os demais contratos celebrados entre as Partes, no todo ou em parte, de imediato mediante notificação por Escrito e sem qualquer responsabilidade, se: (i) o Fornecedor ficar sujeito a um Caso de Insolvência, sem prejuízo da cláusula 13(h); (ii) o Fornecedor não entregar na data devida, ou não entregar qualquer parcela; (iii) as Mercadorias ou os Serviços forem rejeitados ao abrigo da cláusula 8 e o Fornecedor não sanar dentro do prazo previsto na cláusula 10(c); (iv) o Fornecedor violar a cláusula 15, a cláusula 16, a cláusula 17 ou a cláusula 18; (v) o Fornecedor ou qualquer membro do Pessoal do Fornecedor se tornar uma Parte Restringida, ou a Sociedade tiver motivos razoáveis para crer que a continuação da execução violaria quaisquer Controlos Comerciais; (vi) ocorrer uma mudança de controlo ou outro fato descrito na cláusula 22(d) e a Sociedade tiver direito a resolver ao abrigo dessa cláusula; (vii) o Fornecedor não mantiver os seguros exigidos pela cláusula 19; ou (viii) o Fornecedor não prestar garantia adequada ao abrigo da cláusula 13(c). (c) **Garantia adequada — UCC § 2-609.** Quando a Sociedade tenha motivos razoáveis de insegurança quanto à capacidade ou disponibilidade do Fornecedor para cumprir, incluindo quando a Sociedade tenha motivos razoáveis para crer que o Fornecedor pode ficar sujeito a um Caso de Insolvência, a Sociedade pode, mediante interpelação por Escrito, exigir **garantia adequada do devido cumprimento ao abrigo do UCC § 2-609**, e pode suspender o seu próprio cumprimento e reter o pagamento de qualquer prestação relativamente à qual ainda não tenha recebido a contrapartida acordada, até receber essa garantia. O Fornecedor deve prestar garantia satisfatória para a Sociedade, agindo esta razoavelmente, no prazo de **dez (10) dias** a contar da interpelação. As Partes acordam, ao abrigo do UCC § 1-302(b), em que dez (10) dias constituem um prazo razoável para efeitos do UCC § 2-609(4) e se contêm no máximo de trinta (30) dias permitido por esse artigo, e em que constituem garantia comercialmente razoável uma carta de crédito standby irrevogável, uma garantia da sociedade-mãe, o depósito em garantia de ferramental e materiais, ou a entrega das Mercadorias contra pagamento à vista. A falta de prestação dessa garantia dentro do prazo constitui recusa de cumprimento do Contrato e confere à Sociedade os meios de tutela previstos no **UCC § 2-610**, incluindo a resolução, a cobertura e a indemnização. (d) **Resolução por conveniência.** A Sociedade pode resolver o Contrato, no todo ou em parte, por conveniência, a todo o tempo, mediante notificação por Escrito, aplicando-se a cláusula 12(e) às consequências. (e) **Consequências da resolução.** Em caso de resolução ou caducidade do Contrato por qualquer motivo, o Fornecedor deve de imediato: (i) reembolsar todos os pagamentos prévios e antecipados relativos a Mercadorias não entregues e Aceites e a Serviços não executados e Aceites; (ii) entregar todos os bens da Sociedade ao abrigo da cláusula 7(k), toda a Informação Confidencial ao abrigo da cláusula 15(f) e toda a Informação Pessoal ao abrigo da cláusula 18(j); (iii) por opção da Sociedade e contra pagamento do custo direto razoável do Fornecedor, entregar todas as Mercadorias concluídas, trabalhos em curso, materiais, componentes e documentação afetados à Encomenda, cuja propriedade se transfere para a Sociedade com o pagamento; (iv) por opção da Sociedade, ceder à Sociedade ou transmitir por novação à Sociedade ou a quem esta indicar qualquer encomenda, licença ou acordo de nível inferior relativo à Encomenda; e (v) prestar todas as informações, desenhos, registros de ferramental, dados dos fornecedores de nível inferior e dados de fabrico de que a Sociedade necessite para adquirir as Mercadorias ou os Serviços a uma fonte alternativa. (f) **Direitos adquiridos.** A resolução não afeta quaisquer direitos, meios de tutela, obrigações ou responsabilidades de qualquer das Partes constituídos à data da resolução. (g) **Subsistência.** As cláusulas 1, 2(i), 2(j), 3(i), 4, 5(g), 5(i), 7(h) a 7(m), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25, bem como todas as demais cláusulas que expressa ou implicitamente se destinem a subsistir, mantêm-se em pleno vigor e efeito após a resolução ou caducidade. (h) **Efeitos do Bankruptcy Code.** **Os artigos 365(e)(1) e 541(c)(1)(B) do Bankruptcy Code tornam inexequível contra um debtor in possession ou um trustee qualquer direito contratual de resolver ou modificar um contrato de execução continuada exclusivamente por causa da insolvência, da situação financeira do devedor ou da instauração de um processo (uma cláusula «ipso fato»), e o § 362 impõe uma suspensão automática do exercício de meios de tutela.** Assim: (i) a cláusula 13(b)(i) é eficaz relativamente a qualquer Caso de Insolvência ocorrido antes da instauração de um processo ao abrigo do Bankruptcy Code e, a partir daí, apenas é eficaz na medida permitida por lei; (ii) os demais direitos de resolução da Sociedade, incluindo os previstos nas cláusulas 13(a), 13(b)(ii) a (viii) e 13(d), são independentes da situação financeira do Fornecedor e mantêm-se exercíveis, sem prejuízo da suspensão automática; (iii) nada na presente cláusula limita o direito da Sociedade de exigir garantia adequada ao abrigo da cláusula 13(c) e do UCC § 2-609, nem o seu direito de exigir a sanação de incumprimentos e garantia adequada do cumprimento futuro como condição da assunção do Contrato ao abrigo do **§ 365(b)(1) do Bankruptcy Code**; (iv) os direitos da Sociedade relativamente a licenças de propriedade intelectual em caso de rejeição regem-se pela cláusula 16(l); e (v) o Fornecedor aceita que cada Encomenda constitui um Contrato autónomo e divisível, de modo a que um trustee ou debtor in possession não possa assumir as Encomendas lucrativas rejeitando as não lucrativas como partes de um único acordo. --- ## 14. Força Maior (a) **Definição e exoneração.** Nenhuma das Partes é responsável por atraso ou incumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato, que não uma obrigação de pagamento em dinheiro, na medida em que o atraso ou incumprimento resulte de um **Caso de Força Maior**, ou seja, de um fato alheio ao controlo razoável dessa Parte, incluindo caso fortuito, sismo, incêndio, explosão, inundação, tempestade, tornado, furacão, ato de terrorismo, guerra ou ameaça de guerra, distúrbio civil, motim, ato de governo, embargo, ou epidemia ou pandemia. A presente cláusula esgota a exoneração do Fornecedor pelo não cumprimento e afasta a doutrina da impraticabilidade comercial e da frustração de condições pressupostas prevista no **UCC § 2-615**, bem como as doutrinas de common law da impossibilidade e da frustração do fim contratual, que ficam excluídas na máxima medida permitida pelo **UCC § 1-302**. O Fornecedor não pode invocar exoneração ao abrigo do UCC § 2-615 relativamente a qualquer matéria enumerada na cláusula 14(b). (b) **Exclusões.** Não constituem Caso de Força Maior: (i) qualquer aumento do custo ou redução da disponibilidade de mão de obra, materiais, componentes, energia, direitos aduaneiros, tarifas, frete ou transporte; (ii) qualquer variação das taxas de câmbio ou das taxas de juro; (iii) qualquer ação coletiva ou conflito laboral circunscrito ao pessoal da Parte afetada ou dos seus fornecedores de nível inferior; (iv) qualquer falha, incumprimento, insolvência ou atraso de um fornecedor de nível inferior, salvo se a causa subjacente constituísse ela própria um Caso de Força Maior a afetar diretamente o Fornecedor e não estivesse razoavelmente disponível fonte alternativa; (v) qualquer fato que a Parte afetada pudesse ter evitado ou superado adotando precauções razoáveis ou executando medidas razoáveis de continuidade do negócio ou de contingência; ou (vi) qualquer falha do Fornecedor em obter ou manter qualquer licença, autorização, permissão, aprovação de exportação, autorização de equipamento ou listagem. (c) **Notificação e mitigação.** A Parte afetada deve notificar a outra por Escrito no prazo de **cinco (5) Dias Úteis** a contar do conhecimento do Caso de Força Maior, indicando os elementos completos, a duração prevista e as medidas em curso para o mitigar, e deve manter a outra informada. A Parte afetada deve envidar todos os esforços razoáveis para mitigar e para retomar o cumprimento. A exoneração apenas está disponível enquanto, e na medida em que, o Caso de Força Maior efetivamente impeça o cumprimento e a Parte afetada cumpra a presente cláusula. A notificação prevista na presente cláusula constitui igualmente a notificação exigida pelo **UCC § 2-615(c)**, e a sua falta dentro do prazo indicado faz caducar qualquer exoneração. (d) **Afetação do fornecimento.** Quando um Caso de Força Maior afete a capacidade do Fornecedor, o Fornecedor deve afetar as Mercadorias, os materiais e a capacidade disponíveis à Sociedade em condições não menos favoráveis do que as aplicadas a qualquer outro cliente, e não pode desviar para qualquer outro cliente quaisquer Mercadorias, materiais ou capacidade afetados à Sociedade. As Partes acordam em que esta constitui a afetação justa e razoável exigida pelo **UCC § 2-615(b)**, e os direitos da Sociedade de resolver ou modificar ao abrigo do **UCC § 2-616** acrescem aos seus direitos ao abrigo das cláusulas 14(e) e 14(f). (e) **Direitos da Sociedade.** Durante um Caso de Força Maior que afete o Fornecedor, a Sociedade pode adquirir as Mercadorias ou os Serviços afetados a uma fonte alternativa, e pode reduzir ou cancelar a parte afetada da Encomenda, em cada caso sem responsabilidade e sem qualquer encargo de cancelamento, não estando a Sociedade obrigada a aceitar cumprimento tardio. (f) **Resolução.** Se um Caso de Força Maior impedir, dificultar ou atrasar o cumprimento pelo Fornecedor por um período contínuo superior a **trinta (30) dias**, ou por períodos que totalizem mais de quarenta e cinco (45) dias em qualquer período de seis meses, a Sociedade pode resolver o Contrato de imediato, mediante notificação por Escrito, sem responsabilidade. (g) **Ausência de aumento de preço.** Um Caso de Força Maior não confere ao Fornecedor direito a qualquer aumento do Preço nem à recuperação de quaisquer custos em que incorra em consequência do fato. --- ## 15. Confidencialidade (a) **Definição.** A **Informação Confidencial** designa toda a informação relativa à Sociedade, ao Grupo, a qualquer Cliente, ao Contrato, às Mercadorias e aos Serviços, e à atividade da Sociedade, sob qualquer forma e esteja ou não assinalada como confidencial, incluindo know-how, tecnologia, código-fonte, código-objeto, software, desenhos, projetos, especificações, bases de dados, documentação, descobertas, invenções, processos, métodos, formulações, conceitos, segredos comerciais, protótipos, planos, informação de aprovisionamento, identidade de fornecedores e clientes, preços, previsões, volumes e informação financeira, bem como a existência e os termos do Contrato e de qualquer Encomenda. A Informação Confidencial inclui os segredos comerciais na aceção do **Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1839(3)**, e do Uniform Trade Secrets Act tal como adotado em qualquer Estado, e as Partes acordam em que as medidas exigidas pela presente cláusula constituem medidas razoáveis para manter essa informação secreta para efeitos dessas leis. (b) **Exclusões.** Não constitui Informação Confidencial a informação que: (i) seja ou se torne geralmente acessível ao público por meio que não constitua violação de um dever de confidencialidade devido à Sociedade; (ii) se encontrasse licitamente na posse do Fornecedor no momento da divulgação e não tivesse sido obtida da Sociedade ou de uma Pessoa vinculada a um dever de confidencialidade perante a Sociedade, tal como comprovado pelos registros escritos preexistentes do Fornecedor; ou (iii) seja desenvolvida de forma independente pelo Fornecedor sem utilização ou referência a qualquer Informação Confidencial, tal como comprovado pelos registros escritos contemporâneos do Fornecedor. (c) **Obrigações.** O Fornecedor deve manter secreta a Informação Confidencial, deve utilizá-la exclusivamente para efeitos de execução do Contrato, e deve protegê-la aplicando, no mínimo, as medidas que aplica à sua própria informação confidencial de importância equivalente e, em caso algum, medidas inferiores a medidas comercialmente razoáveis. O Fornecedor apenas pode divulgar Informação Confidencial aos membros do Pessoal do Fornecedor e aos assessores profissionais que dela necessitem para esse efeito e que estejam vinculados a obrigações escritas de confidencialidade não menos protetoras do que as previstas na presente cláusula, mantendo-se o Fornecedor responsável pelos respetivos atos e omissões. (d) **Divulgação obrigatória.** Se o Fornecedor for obrigado por lei, subpoena, civil investigative demand, ou por qualquer regulador ou tribunal a divulgar Informação Confidencial, deve, na medida em que tal seja lícito, dar à Sociedade pré-aviso pronto por Escrito e oportunidade razoável de requerer uma protective order ao abrigo da Federal Rule of Civil Procedure 26(c) ou da disposição estadual equivalente, ou outra tutela, deve divulgar apenas o mínimo exigido, e deve continuar a proteger a confidencialidade do remanescente. (e) **Ausência de publicidade ou de utilização de sinais distintivos.** O Fornecedor não pode emitir qualquer comunicado ou nota de imprensa, fazer qualquer anúncio público, utilizar o nome, os sinais distintivos, o logótipo da Sociedade ou imagens das Mercadorias, nem referir-se à Sociedade como cliente ou referência, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. (f) **Devolução e destruição.** A todo o tempo, a pedido da Sociedade, e na resolução ou caducidade do Contrato, o Fornecedor deve prontamente devolver toda a Informação Confidencial à Sociedade ou, por opção desta, destruí-la e certificar essa destruição por Escrito, com exceção de um exemplar conservado exclusivamente na medida exigida por lei ou pela política de conservação de registros de boa-fé do Fornecedor, o qual permanece sujeito à presente cláusula enquanto for conservado. (g) **Titularidade e duração.** A titularidade e a propriedade da Informação Confidencial, e de qualquer obra derivada, melhoramento ou modificação da mesma, permanecem sempre na esfera da Sociedade. As obrigações previstas na presente cláusula mantêm-se sem limite de tempo relativamente a informação que constitua segredo comercial, e durante dez (10) anos após a resolução ou caducidade do Contrato relativamente a toda a demais Informação Confidencial, ou por período mais longo quando este seja exigido por lei ou por obrigação assumida perante um Cliente. (h) **Violação.** O Fornecedor deve notificar prontamente a Sociedade de qualquer acesso, divulgação ou utilização não autorizados da Informação Confidencial, e deve cooperar com a Sociedade para prevenir novos acessos, divulgações ou utilizações não autorizados. O Fornecedor reconhece que a indemnização constitui meio de tutela inadequado para a violação da presente cláusula, que a Sociedade sofrerá dano irreparável, e que a Sociedade tem o direito de obter providências cautelares e outras medidas de equidade, incluindo ao abrigo do **18 U.S.C. § 1836(b)(3)(A)**, sem prova de dano efetivo e, na medida permitida por lei, sem qualquer exigência de prestação de caução, bem como o direito a indemnização exemplar e a honorários de advogados ao abrigo do 18 U.S.C. § 1836(b)(3)(C) e (D) em caso de apropriação indevida dolosa e maliciosa. (i) **Aviso de imunidade ao abrigo do 18 U.S.C. § 1833(b).** **AVISO DE IMUNIDADE.** Não obstante qualquer outra disposição do Contrato, e conforme exige o **18 U.S.C. § 1833(b)**, uma pessoa singular não é responsável ao abrigo de qualquer lei federal ou estadual em matéria de segredos comerciais pela divulgação de um segredo comercial que: (i) seja feita confidencialmente a um funcionário público federal, estadual ou local, direta ou indiretamente, ou a um advogado, exclusivamente para efeitos de denúncia ou de investigação de uma suspeita de violação da lei; ou (ii) seja feita em uma petição ou noutro documento apresentado em uma ação judicial ou noutro processo, se essa apresentação for feita sob segredo de justiça. A pessoa singular que intente uma ação por retaliação de um empregador por ter denunciado uma suspeita de violação da lei pode divulgar o segredo comercial ao seu advogado e utilizar a informação do segredo comercial no processo judicial, se apresentar sob segredo de justiça qualquer documento que contenha o segredo comercial e não divulgar o segredo comercial senão mediante decisão judicial. O Fornecedor deve incluir o presente aviso em todos os acordos que celebre com o Pessoal do Fornecedor que regulem a utilização de segredos comerciais ou de outra informação confidencial. (j) **Obrigação da Sociedade relativamente à informação técnica do Fornecedor.** Quando o Fornecedor divulgue à Sociedade informação técnica sua que esteja assinalada de forma bem visível, ou identificada por Escrito no momento da divulgação ou prontamente após esta, como confidencial — incluindo dados de fabrico e de controlo de processos, informação de aprovisionamento e de rastreabilidade de nível inferior prestada ao abrigo da cláusula 11(e) ou da cláusula 17(i), declarações de materiais, produtos químicos e substâncias prestadas ao abrigo da cláusula 17(j), dados de emissões prestados ao abrigo da cláusula 17(n), e listas de materiais de software e informação sobre vulnerabilidades prestadas ao abrigo da cláusula 9(a)(x), da cláusula 9(l) ou da cláusula 16(e) (em conjunto, **Informação Técnica do Fornecedor**) — a Sociedade deve manter essa informação confidencial, deve utilizá-la apenas para efeitos do Contrato e do seu próprio cumprimento das obrigações de conformidade, qualidade, segurança, garantia, Recolha, refornecimento e obrigações perante Clientes, e deve protegê-la aplicando, no mínimo, as medidas que aplica à sua própria informação confidencial de importância equivalente e, em caso algum, medidas inferiores a medidas comercialmente razoáveis. A Sociedade pode divulgar a Informação Técnica do Fornecedor a qualquer membro do Grupo e aos seus auditores, seguradores, financiadores e assessores profissionais, nas mesmas condições, e, na medida do necessário para satisfazer qualquer obrigação de declaração, certificação, divulgação ou reporte que tenha perante um Cliente ou regulador ao abrigo da cláusula 17 ou de outro título, ou para responder a uma Recolha, investigação de segurança, retenção, exclusão, auditoria ou processo judicial, pode divulgá-la a esse Cliente, regulador, tribunal ou autoridade, divulgando em cada caso apenas o mínimo razoavelmente exigido e, na medida do praticável, sob obrigação de confidencialidade. A presente cláusula 15(j) não se aplica a, e não impõe qualquer obrigação à Sociedade relativamente a: (i) qualquer Propriedade Intelectual Preexistente da Sociedade, qualquer Especificação, Encomenda ou outro documento fornecido pela Sociedade ou em seu nome, ou qualquer informação deles derivada ou neles contida; (ii) qualquer Direito de Propriedade Intelectual constituído na esfera da Sociedade, a ela cedido ou por ela licenciado ao abrigo da cláusula 16; (iii) qualquer informação abrangida pela cláusula 15(b), aplicada como se as referências nessa cláusula ao Fornecedor fossem referências à Sociedade e as referências à Sociedade fossem referências ao Fornecedor; ou (iv) qualquer informação que a Sociedade esteja obrigada a divulgar por lei, subpoena, civil investigative demand, tribunal ou regulador. A obrigação da Sociedade ao abrigo da presente cláusula mantém-se durante **cinco (5) anos** a contar da data da divulgação. A presente cláusula não cria qualquer obrigação da Sociedade para além das expressamente enunciadas, não confere qualquer Direito de Propriedade Intelectual ao Fornecedor, não restringe a utilização pela Sociedade da sua própria perícia e know-how residuais, e fica sujeita às cláusulas 21(d) e 21(e). --- ## 16. Propriedade Intelectual (a) **Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade.** Salvo disposição expressa em acordo escrito separado, a Sociedade conserva todos os Direitos de Propriedade Intelectual contidos nas, ou emergentes das, especificações, desenhos, projetos, ferramental, materiais e dados da Sociedade e dos resultados dos Serviços. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade são propriedade única e exclusiva da Sociedade ou dos seus licenciantes. O Fornecedor não adquire qualquer direito de propriedade sobre, direito a, ou licença ao abrigo de qualquer deles pela execução do Contrato, e qualquer valor comercial resultante da sua utilização pelo Fornecedor reverte para a Sociedade. (b) **Licença limitada.** A Sociedade concede ao Fornecedor uma licença não exclusiva, intransmissível e revogável de utilização dos Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade, apenas na medida do necessário à execução do Contrato. O Fornecedor não pode utilizá-los para qualquer outro fim, não pode praticar qualquer ato que lhes seja adverso ou que interfira com eles, e não pode alterar, ocultar ou remover quaisquer sinais distintivos ou menções de direitos exclusivos da Sociedade. (c) **Cessão dos Direitos de Propriedade Intelectual desenvolvidos.** Todos os Direitos de Propriedade Intelectual criados, desenvolvidos, concebidos, realizados ou pela primeira vez concretizados na prática pelo Fornecedor ou pelo Pessoal do Fornecedor no decurso da execução do Contrato, em qualquer entregável, projeto, desenho, ferramental, relatório, dado ou software especificamente desenvolvido para a Sociedade ao abrigo do Contrato, constituem-se na esfera da Sociedade no momento da criação e, na medida em que assim não se constituam, **o Fornecedor cede pelo presente, irrevogavelmente, e obriga-se a ceder,** os mesmos à Sociedade a título definitivo, por via de cessão presente de direitos existentes e futuros, livres de ónus e sem qualquer pagamento adicional. O Fornecedor deve obter de cada membro do Pessoal do Fornecedor todas as cessões, consentimentos e renúncias necessários para dar efeito à presente cláusula. **A Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor está excluída da presente cláusula 16(c) e não é cedida.** Nada na presente cláusula cede ou transmite qualquer Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor, e nenhuma Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor se torna propriedade da Sociedade em razão da sua incorporação em, ou da sua utilização na criação de, qualquer entregável ou das Mercadorias. Quando um melhoramento, modificação ou aperfeiçoamento do Fornecedor seja específico das Mercadorias ou derive da Especificação, da Informação Confidencial ou da Propriedade Intelectual Preexistente da Sociedade, mas não constitua um entregável especificamente desenvolvido para a Sociedade, permanece propriedade do Fornecedor e é licenciado à Sociedade e ao Grupo ao abrigo da cláusula 16(e). O Fornecedor deve identificar por Escrito, antes ou no momento da entrega de qualquer entregável, toda a Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor nele incorporada ou necessária à sua utilização. Aplicam-se as seguintes disposições do direito dos Estados Unidos: (i) **Cessão presente.** A expressão «cede pelo presente, irrevogavelmente» opera como cessão presente de direitos sobre invenções e obras ainda inexistentes, nos termos de _Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University v. Roche Molecular Systems, Inc._, 563 U.S. 776 (2011), e é eficaz sem necessidade de qualquer ato ou contrapartida adicionais. (ii) **Work made for hire.** Quando a Encomenda ou um instrumento escrito separado assinado por ambas as Partes expressamente o preveja, cada entregável suscetível de proteção por direito de autor nele identificado constitui, na medida em que se enquadre em uma das nove categorias previstas no **17 U.S.C. § 101**, uma «work made for hire» especialmente encomendada ou solicitada pela Sociedade, sendo a Sociedade a autora e titular ao abrigo do 17 U.S.C. § 201(b). Uma work made for hire especialmente encomendada exige um instrumento escrito **assinado por ambas as Partes**, devendo o Fornecedor outorgar esse instrumento a pedido. Na medida em que qualquer entregável não seja, ou não se qualifique como, uma work made for hire, é cedido ao abrigo da presente cláusula 16(c), constituindo a cessão o mecanismo principal em que a Sociedade se baseia. **Ressalva relativa à Califórnia.** Quando qualquer membro do Pessoal do Fornecedor que execute os trabalhos em causa se encontre na Califórnia, a presente cláusula 16(c)(ii) não se aplica e nenhum entregável é encomendado nem tratado como work made for hire; a titularidade transfere-se exclusivamente por cessão ao abrigo da cláusula 16(c). As Partes registam que tal se destina a evitar as consequências legais de entidade empregadora previstas no **Cal. Lab. Code § 3351.5(c)** e no Cal. Unemp. Ins. Code §§ 621(d) e 686, que seriam incompatíveis com a cláusula 24(a). (iii) **Direitos morais.** Na medida em que qualquer entregável constitua uma «work of visual art» na aceção do **17 U.S.C. § 101**, o Fornecedor renuncia, e deve obter que cada autor individual renuncie expressamente, em escrito assinado que identifique a obra e as utilizações a que a renúncia se aplica, a todos os direitos previstos no 17 U.S.C. § 106A e a todos os direitos análogos previstos na lei de qualquer Estado ou outro país. (iv) **Leis sobre invenções de trabalhadores.** Vários Estados restringem o alcance da pretensão de um empregador a invenções desenvolvidas por uma pessoa inteiramente no seu próprio tempo, sem equipamento, materiais, instalações ou informação de segredo comercial do empregador (por exemplo, Del. Code tit. 19, § 805; Cal. Lab. Code §§ 2870–2872; Wash. Rev. Code § 49.44.140; 765 ILCS 1060/2; Minn. Stat. § 181.78; N.C. Gen. Stat. §§ 66-57.1–66-57.2; Kan. Stat. § 44-130; Utah Code §§ 34-39-1 _et seq._; N.J.S.A. 34:1B-265; Nev. Rev. Stat. § 600.500). O Fornecedor deve assegurar que os seus acordos com o Pessoal do Fornecedor são exequíveis ao abrigo da lei do Estado em que cada pessoa trabalha, incluindo mediante a prestação de qualquer aviso escrito exigido por essas leis, e que asseguram ainda assim à Sociedade todos os direitos exigidos pela presente cláusula. (v) **Formalidades.** O Fornecedor deve outorgar, e obter a outorga de, cessões em forma passível de inscrição junto do **United States Patent and Trademark Office** ao abrigo do **35 U.S.C. § 261** e junto do **United States Copyright Office** ao abrigo do **17 U.S.C. § 205**, e deve prestar declarações de inventor, procurações e documentos de prioridade a pedido. O Fornecedor não pode praticar qualquer ato que prejudique a inscrição junto do USPTO dentro do prazo de três (3) meses que afasta um adquirente subsequente de boa-fé. (vi) **Financiamento federal.** Quando qualquer parte dos trabalhos seja financiada por uma agência federal, o Fornecedor deve notificar a Sociedade antes de os iniciar e deve cumprir o **Bayh-Dole Act (35 U.S.C. §§ 200–212)** e o 37 C.F.R. Part 401, incluindo as disposições relativas à divulgação de invenções, à opção pela titularidade, à licença do Governo e aos direitos de march-in, bem como qualquer cláusula de direitos sobre dados incorporada na Encomenda (incluindo a FAR 52.227-14 ou as DFARS 252.227-7013 a 252.227-7015). (d) **Garantias adicionais.** O Fornecedor deve, a pedido da Sociedade e a expensas do Fornecedor, outorgar prontamente todos os documentos e praticar todos os atos necessários para constituir, aperfeiçoar, inscrever ou executar os Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade ao abrigo da cláusula 16(c), incluindo prestar assistência em qualquer pedido, procedimento, registro, inscrição ou processo, e nomeia irrevogavelmente a Sociedade sua procuradora, com poderes irrevogáveis por interesse próprio, para outorgar qualquer desses documentos caso o Fornecedor não o faça no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar do pedido. (e) **Licença dos Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor.** Na medida em que qualquer entregável, Mercadorias ou Serviços incorporem Direitos de Propriedade Intelectual detidos pelo Fornecedor ou por terceiro, incluindo Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor e quaisquer melhoramentos, modificações ou aperfeiçoamentos específicos das Mercadorias referidos na cláusula 16(c), o Fornecedor concede, e deve obter que seja concedida, à Sociedade e ao Grupo uma licença perpétua, irrevogável, mundial, isenta de royalties, integralmente paga e não exclusiva, com o direito de sublicenciar a Clientes, distribuidores, empreiteiros e usuários finais, para utilizar, instalar, configurar, operar, manter, reparar, modificar, refornecer e eliminar as Mercadorias e os entregáveis e para permitir que outros o façam. O Fornecedor deve divulgar por Escrito, em uma lista de materiais de software, todo o software de código aberto e de terceiros incorporado nas Mercadorias e os termos de licença que lhe são aplicáveis, e não pode incorporar qualquer componente cujos termos de licença exijam a divulgação ou o licenciamento dos Direitos de Propriedade Intelectual da Sociedade, ou a concessão de direitos de patente sobre os mesmos. (f) **Continuidade do software e do firmware.** Quando as Mercadorias contenham software ou firmware essencial ao seu funcionamento, o Fornecedor deve, a pedido, celebrar um contrato de depósito em garantia (escrow) do código-fonte ou acordo equivalente de continuidade, nos termos razoavelmente exigidos pela Sociedade, com um agente de depósito estabelecido nos Estados Unidos, e com fatos desencadeadores da entrega que incluam um Caso de Insolvência, a descontinuação do suporte e o incumprimento substancial da obrigação de manutenção do software. O contrato de depósito constitui um «supplementary agreement» para efeitos do **§ 365(n)(1)(B) e do § 365(n)(4) do Bankruptcy Code**. (g) **Ausência de violação e Reclamações de PI.** O Fornecedor garante que as Mercadorias e os Serviços, bem como o seu fornecimento, utilização, refornecimento e eliminação, não violam nem violarão os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer Pessoa, e presta a garantia contra violação prevista no **UCC § 2-312(3)**. **Essa garantia, e as obrigações previstas na presente cláusula 16(g), são prestadas com a mesma ressalva que a indemnização prevista na cláusula 16(h), e sem qualquer outra qualificação.** Se for feita qualquer alegação de violação contra a Sociedade, o Grupo ou qualquer Cliente (uma **Reclamação de PI**), o Fornecedor deve, a expensas próprias e por opção da Sociedade: (i) obter para a Sociedade, o Grupo e os seus Clientes o direito de continuar a utilizar as Mercadorias ou os Serviços; (ii) substituí-los por equivalentes não violadores de qualidade e funcionalidade pelo menos iguais; (iii) modificá-los de modo a que deixem de ser violadores, sem perda de funcionalidade; ou (iv) aceitar a sua devolução e reembolsar integralmente o Preço, juntamente com todos os Custos de Remoção. Uma Reclamação de PI inclui qualquer investigação ou processo perante a **United States International Trade Commission ao abrigo da secção 337 do Tariff Act of 1930 (19 U.S.C. § 1337)**, qualquer exclusion order ou cease and desist order nele proferidos, e qualquer processo perante o Patent Trial and Appeal Board. (h) **Indemnização de PI.** O Fornecedor deve indemnizar, defender e manter indemnes a Sociedade, o Grupo, os seus dirigentes, trabalhadores e Clientes relativamente a qualquer Reclamação de PI, incluindo todas as responsabilidades, danos, perdas, custos e despesas, honorários e custos de advogados em uma base de indemnização integral, quaisquer danos agravados por violação dolosa ao abrigo do 35 U.S.C. § 284, qualquer condenação em honorários de advogados ao abrigo do 35 U.S.C. § 285 ou do 17 U.S.C. § 505, e quaisquer cauções, single entry bonds, depósitos em numerário ou custos de reconceção emergentes de uma exclusion order ao abrigo da secção 337. **Ressalva relativa à conceção da própria Sociedade.** Essa indemnização não se aplica na medida em que a Reclamação de PI resulte **exclusivamente** de uma conceção ou especificação fornecida por Escrito pela Sociedade ao Fornecedor (incluindo uma Especificação imposta ao abrigo da cláusula 5(b)), quando o Fornecedor não tenha selecionado, contribuído nem modificado o elemento alegadamente violador, **e** o Fornecedor tenha notificado a Sociedade por Escrito do risco de violação antes de executar a parte afetada da Encomenda. Cabe ao Fornecedor o ónus de demonstrar ambos os requisitos. Em todos os demais casos a indemnização aplica-se integralmente, incluindo quando as Mercadorias ou os Serviços sejam produzidos nos termos de, ou em cumprimento de, conceção, instrução, especificação ou seleção de componentes do próprio Fornecedor, e incluindo quando uma conceção ou especificação da Sociedade seja uma de várias causas da Reclamação de PI. O Fornecedor assume a direção da defesa e da transação de uma Reclamação de PI mediante notificação da Sociedade, desde que não possa admitir responsabilidade em nome da Sociedade nem transigir de qualquer modo que imponha qualquer obrigação ou restrição à Sociedade ou a qualquer Cliente sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, podendo a Sociedade participar na defesa com advogado próprio e a expensas próprias. Se o Fornecedor não assumir prontamente a defesa, a Sociedade pode defender-se e transigir a Reclamação de PI a expensas do Fornecedor. (i) **Ausência de responsabilidade da Sociedade.** Em nenhuma circunstância tem a Sociedade qualquer responsabilidade por qualquer Reclamação de PI emergente das conceções, especificações, processos de fabrico do Fornecedor, ou da inclusão de materiais ou componentes de terceiros. (j) **Meios de tutela não exclusivos.** Os meios de tutela previstos na cláusula 16(g) são os meios de tutela principais da Sociedade em caso de violação de Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, mas nada na presente cláusula limita ou exclui as obrigações do Fornecedor ao abrigo da cláusula 16(h) ou da cláusula 20, o direito da Sociedade a qualquer outro meio de tutela nos termos da lei ou da equidade, incluindo a indemnização por lucros cessantes, danos indiretos, custo de cobertura e Custos de Remoção, ou o direito da Sociedade de resolver o Contrato ou de rejeitar as Mercadorias ou os Serviços. (k) **Responsabilidade ilimitada.** A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da presente cláusula 16 é ilimitada em montante e em duração. (l) **Proteção em caso de rejeição no processo de insolvência — § 365(n).** Cada licença concedida à Sociedade ao abrigo da cláusula 16(e), e cada acordo de depósito em garantia ao abrigo da cláusula 16(f), constitui uma licença de «intellectual property» tal como definida no **§ 101(35A) do Bankruptcy Code**, na máxima medida permitida por essa definição. Se o Contrato for rejeitado pelo Fornecedor na qualidade de debtor in possession ou por um trustee, a Sociedade pode optar, ao abrigo do **§ 365(n)(1)(B)**, por conservar os seus direitos ao abrigo da licença durante a vigência do Contrato e durante qualquer período por que a Sociedade o possa prorrogar, não podendo o Fornecedor interferir com esses direitos e devendo, mediante pedido por Escrito da Sociedade ao abrigo do § 365(n)(3) e (4), disponibilizar a propriedade intelectual e qualquer suporte da mesma detido ao abrigo da cláusula 16(f). Quando a licença abranja uma marca, marca de serviço ou nome comercial, aos quais o § 365(n) não se aplica, as Partes registam que a rejeição constitui incumprimento e não resolução e não faz cessar os direitos da Sociedade, na sequência de _Mission Product Holdings, Inc. v. Tempnology, LLC_, 587 U.S. 370 (2019). Uma opção ao abrigo do § 365(n) não implica renúncia a qualquer pretensão indemnizatória da Sociedade. --- ## 17. Conformidade (a) **Disposição geral.** O Fornecedor deve cumprir, e deve assegurar que o Pessoal do Fornecedor e os seus fornecedores de nível inferior cumprem, todas as leis, regulamentos, normas, licenças, autorizações e códigos aplicáveis ao Fornecedor, às Mercadorias e aos Serviços, e à execução do Contrato, em todas as jurisdições e Estados de fabrico, trânsito, entrega e utilização prevista. O Fornecedor deve cumprir qualquer código de conduta de fornecedores que lhe seja notificado por Escrito, bem como qualquer outra política assim notificada. Quando a Encomenda indique que é financiada, no todo ou em parte, por uma atribuição federal, o Fornecedor deve cumprir as disposições de repercussão do 2 C.F.R. Part 200 Appendix II e o **False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729–3733)**, e reconhece que todas as certificações que preste podem ser invocadas em uma certificação prestada aos Estados Unidos. (b) **Controlos Comerciais.** O Fornecedor declara, garante e obriga-se a que: (i) determinou, e é o único responsável por assegurar o cumprimento continuado de, todas as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de controlo de exportações, controlo de importações, sanções, conformidade comercial, antiboicote e restrições económicas (em conjunto, **Controlos Comerciais**) de cada jurisdição relevante, incluindo a jurisdição da Sociedade, o país de fabrico, o país de origem de qualquer componente das Mercadorias e todos os países de trânsito ou de entrega; (ii) as Mercadorias, os Serviços e toda a tecnologia, dados técnicos e software conexos são elegíveis para exportação, reexportação, transferência (dentro do país) ou fornecimento à Sociedade e ao Ponto de Entrega sem violação de quaisquer Controlos Comerciais, e prestará a classificação aplicável e uma declaração sobre a exigência de licença; e (iii) nem o Fornecedor, nem qualquer membro do Pessoal do Fornecedor, fornecedor de nível inferior ou fonte das Mercadorias, é uma Parte Restringida. Os Controlos Comerciais dos Estados Unidos aplicáveis incluem: (i) as **Export Administration Regulations (EAR)**, 15 C.F.R. Parts 730–774, administradas pelo **Bureau of Industry and Security**, incluindo a Commerce Control List, as regras de minimis do 15 C.F.R. § 734.4, as Foreign Direct Product Rules do 15 C.F.R. § 734.9, os controlos de utilização final e de usuário final do 15 C.F.R. Part 744 (incluindo os §§ 744.6, 744.11, 744.15, 744.21 e 744.23), e as exceções de licença da Part 740. O Fornecedor deve indicar, relativamente a cada artigo, o **ECCN** ou que o artigo é designado **EAR99**, o seu país de origem, o seu número Schedule B ou HTSUS, e qualquer licença, exceção de licença ou autorização invocadas; (ii) as **International Traffic in Arms Regulations (ITAR)**, 22 C.F.R. Parts 120–130, administradas pelo **Directorate of Defense Trade Controls**, e a United States Munitions List. O Fornecedor deve indicar se algum artigo, dado técnico ou serviço de defesa está sujeito às ITAR, deve estar registado ao abrigo do 22 C.F.R. Part 122 caso tal seja exigido, e não pode entregar qualquer artigo sujeito às ITAR sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade e uma autorização aplicável; (iii) os programas de sanções económicas administrados pelo **Office of Foreign Assets Control** ao abrigo do 31 C.F.R. Chapter V, do International Emergency Economic Powers Act (50 U.S.C. §§ 1701–1710) e do Trading with the Enemy Act, incluindo os programas abrangentes aplicáveis a Cuba, ao Irão, à Coreia do Norte, à Síria, e às regiões da Crimeia, de Donetsk, de Lugansk, de Kherson e de Zaporíjia da Ucrânia, e os programas baseados em listas e setoriais aplicáveis à Rússia, à Bielorrússia, à Venezuela e a outros, juntamente com a regra dos cinquenta por cento de titularidade do OFAC; (iv) as disposições **antiboicote** do 15 C.F.R. Part 760 e da secção 999 do Internal Revenue Code. O Fornecedor não pode aceder a, e deve comunicar à Sociedade no prazo de cinco (5) Dias Úteis, qualquer pedido de participação ou de cooperação em um boicote estrangeiro não sancionado, e não pode incluir qualquer cláusula relacionada com boicote em qualquer documento emitido ao abrigo do Contrato; (v) as **Foreign Trade Regulations**, 15 C.F.R. Part 30, incluindo a apresentação de Electronic Export Information através do Automated Export System, e o 19 C.F.R. Part 192 quando o Fornecedor atue como United States principal party in interest ou agente autorizado; e (vi) qualquer medida da União Europeia, do Reino Unido, da Austrália ou das Nações Unidas que vincule a Sociedade ou qualquer membro do Grupo, notificada pela Sociedade por Escrito. O Fornecedor deve rastrear-se a si próprio, ao Pessoal do Fornecedor, aos seus fornecedores de nível inferior, aos seus bancos e aos destinatários e usuários finais das Mercadorias face às listas identificadas na definição de _Autoridade de Sanções_ antes de cada expedição e, no mínimo, mensalmente, devendo conservar registros desse rastreio durante cinco (5) anos e apresentá-los a pedido. (c) **Operações proibidas.** O Fornecedor não pode aprovisionar, fabricar, vender, exportar, reexportar, transferir, transbordar ou fornecer as Mercadorias ou os Serviços, direta ou indiretamente, em violação de quaisquer Controlos Comerciais, incluindo para ou através de qualquer país, território ou região sujeito a sanções abrangentes ou a embargo, ou de qualquer Parte Restringida. O Fornecedor garante que não tem conhecimento nem motivos para crer (na aceção do 15 C.F.R. § 772.1) que as Mercadorias ou os Serviços serão utilizados, direta ou indiretamente, em qualquer utilização final proibida, incluindo qualquer atividade descrita nos 15 C.F.R. §§ 744.2 a 744.6 relativa a armas nucleares, químicas ou biológicas ou a mísseis, qualquer utilização final militar, de informações militares ou de computação avançada descrita nos 15 C.F.R. §§ 744.21, 744.22 ou 744.23, veículos aéreos não tripulados, ou aplicações de vigilância restringidas. (d) **País de origem e marcação.** O Fornecedor garante que o país de origem indicado na sua documentação é exato e determinado em conformidade com a regra de origem aplicável — o critério da transformação substancial tal como aplicado pela CBP, ou as regras de mudança de posição pautal do **19 C.F.R. Part 102** quando estas sejam aplicáveis — e que as Mercadorias e os respetivos contentores estão marcados com o país de origem em conformidade com a **secção 304 do Tariff Act of 1930 (19 U.S.C. § 1304)** e com o **19 C.F.R. Part 134**, ou seja, em local bem visível, de forma tão legível, indelével e permanente quanto a natureza do artigo permita, em língua inglesa, de modo a indicar o país de origem ao adquirente final nos Estados Unidos. Quando a marcação do artigo seja impraticável, deve ser marcado o contentor mais exterior que chegue ao adquirente final. O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito **antes da expedição** de qualquer alteração do país de origem ou do local de fabrico de quaisquer Mercadorias relativamente ao anteriormente comunicado, e indemniza a Sociedade por todas as perdas, marking duty ao abrigo do 19 U.S.C. § 1304(i), sanções ao abrigo do 19 U.S.C. § 1592, apreensões ou retenções emergentes de declaração de origem inexata ou de falha de marcação. Qualquer afirmação de que as Mercadorias são de origem norte-americana deve satisfazer o critério **«Made in USA» da Federal Trade Commission** («all or virtually all») e a Made in USA Labeling Rule, 16 C.F.R. Part 323. (e) **Conteúdo nacional e preferências no aprovisionamento.** Quando a Encomenda indique que as Mercadorias se destinam a um projeto sujeito a qualquer requisito de conteúdo nacional, conteúdo local ou de aprovisionamento baseado na origem, o Fornecedor deve prestar as certificações, os dados de custos de fabrico, as listas de materiais e os elementos de prova necessários para demonstrar a conformidade, garante que todas as certificações que preste são exatas, e deve notificar imediatamente a Sociedade de qualquer alteração que afete a respetiva exatidão. Os regimes que podem ser aplicáveis são: (i) o **Buy American Act**, 41 U.S.C. §§ 8301–8305, e a FAR Part 25, que exigem que um produto final seja fabricado nos Estados Unidos e que o custo dos seus componentes nacionais exceda o limiar aplicável (65 % a partir de 2024, subindo para 75 % a partir de 2029, ao abrigo da FAR 25.101), com certificação na forma da **FAR 52.225-2** ou da **FAR 52.225-4**; (ii) o **Build America, Buy America Act (BABA)**, secções 70901–70927 do Infrastructure Investment and Jobs Act (Pub. L. 117-58), e o **2 C.F.R. Part 184**, que exigem que todo o ferro e aço, produtos transformados e materiais de construção utilizados em um projeto de infraestruturas que beneficie de assistência financeira federal sejam produzidos nos Estados Unidos. Relativamente a um produto transformado, todos os processos de fabrico devem ocorrer nos Estados Unidos e o custo dos componentes extraídos, produzidos ou fabricados nos Estados Unidos deve exceder 55 % do custo total de todos os componentes, salvo se a agência atribuidora fixar outro critério. O Fornecedor deve prestar a certificação exigida pela agência atribuidora, incluindo qualquer certificação exigida ao abrigo do NTIA Broadband Equity, Access, and Deployment (BEAD) Program, e deve identificar qualquer dispensa de aplicabilidade geral, específica de produto ou de minimis invocada; (iii) o **Trade Agreements Act**, 19 U.S.C. §§ 2501–2582, e a FAR Subpart 25.4, quando a aquisição exceda o limiar aplicável e as Mercadorias devam ser produtos finais dos Estados Unidos ou de países designados; (iv) a **Berry Amendment** (10 U.S.C. § 4862) e a restrição relativa a metais especiais (10 U.S.C. § 4863), com as DFARS 252.225-7008 a 252.225-7012, quando as Mercadorias sejam fornecidas para um projeto do Department of Defense; e (v) qualquer requisito estadual ou municipal de preferência buy-American ou de conteúdo local notificado pela Sociedade. O Fornecedor reconhece que cada certificação prestada ao abrigo da presente cláusula pode ser invocada pela Sociedade em uma certificação prestada a uma agência federal e pode originar responsabilidade ao abrigo do False Claims Act. (f) **Segurança das redes e da cadeia de fornecimento.** O Fornecedor declara e garante que as Mercadorias não constituem, e não contêm, e que o Fornecedor não utiliza como componente substancial ou essencial de qualquer sistema, nem como tecnologia crítica integrante de qualquer sistema, quaisquer equipamentos ou serviços de telecomunicações abrangidos, e, em especial, que as Mercadorias e os seus sistemas estão isentos de equipamentos, sistemas, serviços e componentes proibidos, restringidos ou designados ao abrigo de: (i) a **secção 889 do John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019** (Pub. L. 115-232) e as **FAR 52.204-24, 52.204-25 e 52.204-26**; (ii) o **Secure and Trusted Communications Networks Act of 2019** (47 U.S.C. §§ 1601–1609) e a **FCC Covered List** mantida ao abrigo do 47 C.F.R. § 1.50002, e o **Secure Equipment Act of 2021** (Pub. L. 117-55) e as proibições de autorização de equipamentos da FCC constantes dos 47 C.F.R. §§ 2.903 e 2.923(k); (iii) as regras relativas a **Information and Communications Technology and Services (ICTS)** constantes do **15 C.F.R. Part 7**, aprovadas ao abrigo da Executive Order 13873 e administradas pelo Department of Commerce, e qualquer proibição ou ordem de mitigação ICTS; (iv) o **Federal Acquisition Supply Chain Security Act**, 41 U.S.C. §§ 1321–1328, e qualquer ordem de exclusão ou de remoção do FASC Council; e (v) a **secção 5949 do National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2023** (Pub. L. 117-263), que proíbe produtos e serviços semicondutores abrangidos. O Fornecedor deve prestar declaração por Escrito nesse sentido, na forma razoavelmente exigida pela Sociedade e em termos que sustentem as próprias declarações da Sociedade ao abrigo da FAR 52.204-24 e a sua certificação anual ao abrigo do **47 C.F.R. § 54.9** de que nenhum apoio de serviço universal é utilizado para adquirir, alugar, locar ou manter equipamentos ou serviços de comunicações abrangidos, deve notificar imediatamente a Sociedade se a declaração deixar de ser exata, e deve prestar a informação sobre a cadeia de fornecimento de que a Sociedade necessite para fazer declarações a Clientes e reguladores, incluindo à FCC ao abrigo do Supply Chain Reimbursement Program e à CISA. O Fornecedor deve manter um programa de gestão do risco cibernético da cadeia de fornecimento coerente com a **NIST SP 800-161 Rev. 1** e, quando a Encomenda o preveja, deve cumprir a **NIST SP 800-171** e as **DFARS 252.204-7012, 252.204-7019, 252.204-7020 e 252.204-7021 (CMMC)**. (g) **Combate ao suborno e à corrupção.** O Fornecedor deve cumprir todas as leis aplicáveis em matéria de combate ao suborno, à corrupção, ao branqueamento de capitais, à fraude e à evasão de sanções, e não pode oferecer, dar, solicitar, aceitar ou autorizar qualquer suborno, comissão ilícita, pagamento de facilitação ou outra vantagem indevida em conexão com o Contrato. Os regimes aplicáveis incluem: (i) o **Foreign Corrupt Practices Act**, 15 U.S.C. §§ 78dd-1, 78dd-2 e 78dd-3 (anticorrupção) e 15 U.S.C. § 78m(b)(2) (livros, registros e controlos contabilísticos internos), que tem efeito extraterritorial; (ii) o **Foreign Extortion Prevention Act**, 18 U.S.C. § 1636, que criminaliza o lado da procura na corrupção estrangeira; (iii) os crimes internos de suborno e de gratificações previstos no 18 U.S.C. § 201, o **Anti-Kickback Act of 1986** (41 U.S.C. §§ 8701–8707) e a FAR 52.203-7 quando estejam envolvidos fundos federais, o **Travel Act** (18 U.S.C. § 1952), e os crimes de fraude postal e por via eletrónica (18 U.S.C. §§ 1341, 1343); (iv) o **Bank Secrecy Act** (31 U.S.C. §§ 5311 _et seq._), o Anti-Money Laundering Act of 2020, os crimes de branqueamento de capitais previstos nos 18 U.S.C. §§ 1956 e 1957, e os requisitos de comunicação do beneficiário efetivo do **Corporate Transparency Act** (31 U.S.C. § 5336), na medida em que se apliquem ao Fornecedor; e (v) as leis anticorrupção de qualquer outra jurisdição que vincule o Fornecedor ou qualquer membro do Grupo, incluindo o UK Bribery Act 2010 e os crimes australianos de corrupção estrangeira. **O Fornecedor está proibido de efetuar qualquer pagamento de facilitação, não obstante a exceção relativa a pagamentos de facilitação prevista no Foreign Corrupt Practices Act, e deve manter procedimentos adequados destinados a prevenir a corrupção e a facilitação da evasão fiscal pelo Pessoal do Fornecedor e pelos fornecedores de nível inferior, estando os membros do Grupo sujeitos a regimes que preveem crimes de não prevenção.** O Fornecedor deve manter livros e registros exatos de todos os pagamentos efetuados em conexão com o Contrato, e deve apresentar prova desses procedimentos e registros a pedido. A violação da presente cláusula constitui incumprimento substancial que confere à Sociedade o direito de resolver de imediato ao abrigo da cláusula 13(b). (h) **Trabalho forçado e trabalho responsável.** O Fornecedor garante que nenhumas Mercadorias, e nenhum componente, insumo ou matéria-prima de quaisquer Mercadorias, são produzidos, extraídos, fabricados ou transportados, no todo ou em parte, com recurso a trabalho forçado, trabalho prisional, trabalho por servidão, trabalho servil, trabalho infantil ou tráfico de seres humanos. O Fornecedor deve cumprir: (i) a **secção 307 do Tariff Act of 1930 (19 U.S.C. § 1307)**, que proíbe a importação de mercadorias extraídas, produzidas ou fabricadas, no todo ou em parte, com recurso a trabalho forçado ou prisional, e qualquer **Withhold Release Order ou Finding** emitidos pela CBP ao abrigo dos 19 C.F.R. §§ 12.42–12.45; (ii) o **Uyghur Forced Labor Prevention Act** (Pub. L. 117-78), ao abrigo do qual existe uma **presunção ilidível** de que quaisquer mercadorias extraídas, produzidas ou fabricadas, no todo ou em parte, na Região Autónoma Uigure de Xinjiang, ou por uma entidade constante da **UFLPA Entity List**, são produzidas com recurso a trabalho forçado e estão proibidas de entrada. O Fornecedor garante que nenhumas Mercadorias e nenhum insumo das mesmas (incluindo sílica, quartzo, polissilício, alumínio, policloreto de vinilo e qualquer outro insumo identificado na UFLPA Strategy) são originários, no todo ou em parte, da XUAR ou de qualquer entidade listada, e deve, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do pedido, prestar a documentação de rastreio da cadeia de fornecimento até ao nível da matéria-prima, na forma e segundo o padrão probatório estabelecidos na CBP UFLPA Operational Guidance for Importers, necessária para ilidir a presunção ou para demonstrar que não há lugar à análise de aplicabilidade; (iii) o **Trafficking Victims Protection Reauthorization Act** e, quando estejam envolvidos fundos federais, a **FAR 52.222-50** (Combating Trafficking in Persons) e a **FAR 52.222-19** (Child Labor), incluindo os requisitos de plano de conformidade e de certificação; e (iv) o **California Transparency in Supply Chains Act** (Cal. Civ. Code § 1714.43) e qualquer outra lei estadual de divulgação da cadeia de fornecimento, devendo prestar a informação de que a Sociedade razoavelmente necessite para elaborar uma divulgação ou declaração ao abrigo dessa lei, ao abrigo do UK Modern Slavery Act 2015 ou do Australian Modern Slavery Act 2018, quando um membro do Grupo seja entidade obrigada a reportar, ou para responder a um pedido de um Cliente ou de um regulador. **O Fornecedor suporta todos os custos, direitos aduaneiros, sobrestadia, detenção, armazenagem, reexportação e substituição decorrentes de qualquer retenção ou exclusão de Mercadorias ao abrigo da presente cláusula, e deve fornecer Mercadorias de substituição provenientes de fonte conforme, sem custo adicional.** (i) **Minerais responsáveis.** O Fornecedor deve prestar, a pedido, toda a informação de que a Sociedade necessite quanto à presença, à origem, à fundição e à cadeia de custódia de estanho, tântalo, tungsténio, ouro, cobalto, mica e de qualquer outro mineral designado presente nas Mercadorias. O Fornecedor deve preencher e manter atualizados o **Conflict Minerals Reporting Template (CMRT)** e o **Extended Minerals Reporting Template (EMRT)** da Responsible Minerals Initiative, exercer a diligência devida em coerência com o **Guia da OCDE sobre o Dever de Diligência para Cadeias de Fornecimento Responsáveis de Minerais Provenientes de Zonas de Conflito e de Alto Risco**, aprovisionar-se apenas junto de fundições e refinarias conformes com o Responsible Minerals Assurance Process, e prestar qualquer informação adicional de que um Cliente necessite para cumprir a sua própria obrigação em matéria de minerais de conflito ao abrigo da **secção 1502 do Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (15 U.S.C. § 78m(p))**, da SEC Rule 13p-1 e do Form SD. (j) **Conformidade dos produtos e ambiental.** O Fornecedor garante que as Mercadorias cumprem todos os requisitos aplicáveis em matéria de segurança dos produtos, segurança elétrica, compatibilidade eletromagnética, telecomunicações, radiocomunicações, segurança laser, eficiência energética, conteúdo químico, substâncias perigosas, embalagem e fim de vida aplicáveis em cada Estado de entrega e em qualquer jurisdição que a Sociedade tenha indicado como destino das Mercadorias, e que as Mercadorias ostentam todas as marcas exigidas. **Os requisitos aplicáveis incluem:** (i) **Radiocomunicações e telecomunicações:** a autorização de equipamento ao abrigo do **47 C.F.R. Part 2, Subpart J**, por Certification através de um Telecommunication Certification Body ou por Supplier's Declaration of Conformity, conforme aplicável; a conformidade com o **47 C.F.R. Part 15** (radiadores não intencionais e intencionais) e com a **Part 68** (equipamento terminal ligado à rede telefónica pública comutada) ou com os critérios ACTA/TIA-968 correspondentes; a menção do FCC Identifier ou da declaração de informação de conformidade SDoC, e a prestação do relatório de ensaio, dos dados de medição e da Grant of Equipment Authorization; e a conformidade com as proibições de autorização de equipamentos referidas na cláusula 17(f)(ii); (ii) **Segurança elétrica e contra incêndio:** a listagem, rotulagem ou certificação por um **Nationally Recognized Testing Laboratory** reconhecido pela OSHA ao abrigo do **29 C.F.R. § 1910.7** (por exemplo, UL, Intertek/ETL, CSA), segundo a norma aplicável (incluindo a **UL 1651** para cabo de fibra óptica, a **UL 444** para cabo de comunicações, a **UL 2024** para caminhos de cabos e a **UL 62368-1** para equipamentos), e a conformidade com o **National Electrical Code (NFPA 70)**, em especial com o Artigo 770 (cabos e caminhos de fibra óptica) e com os Artigos 800/805 (circuitos de comunicações), e com o National Electrical Safety Code (IEEE C2) para redes exteriores; (iii) **Segurança laser:** a conformidade com os requisitos do FDA Center for Devices and Radiological Health constantes dos **21 C.F.R. §§ 1040.10 e 1040.11**, incluindo a classificação do produto, a rotulagem e a apresentação de um relatório inicial e do número de accession, juntamente com a **ANSI Z136.2** e a **IEC 60825-1**, tal como aceites ao abrigo da FDA Laser Notice No. 56, relativamente a todos os lasers, transcetores, amplificadores óticos e OTDR; (iv) **Produtos químicos e substâncias:** o **Toxic Substances Control Act** (15 U.S.C. §§ 2601 _et seq._), incluindo as significant new use rules do § 5, as regras do § 6(h) relativas a substâncias químicas persistentes, bioacumuláveis e tóxicas (incluindo o PIP (3:1) no 40 C.F.R. § 751.405, o decaBDE e o fenol, fosfato isopropilado (3:1)), a regra de comunicação de PFAS do § 8(a)(7) constante do 40 C.F.R. Part 705, a Chemical Data Reporting rule, e a certificação de importação do § 13; a **California Proposition 65** (Cal. Health & Safety Code § 25249.6 e 27 C.C.R. §§ 25601–25607); as leis estaduais do tipo RoHS (incluindo a California SB 20/50, Cal. Pub. Res. Code § 25214.10); e as restrições estaduais em matéria de PFAS (incluindo a 38 M.R.S. § 1614 (Maine) e a Minn. Stat. § 116.943 (Amara's Law)). Quando a Encomenda ou um Cliente o exijam, o Fornecedor deve igualmente certificar a conformidade com a Diretiva 2011/65/UE (RoHS) e com o Regulamento (CE) n.º 1907/2006 (REACH) enquanto especificação contratual, e não a título de direito dos Estados Unidos; (v) **Energia e eficiência:** as normas de conservação de energia do DOE constantes dos 10 C.F.R. Parts 429, 430 e 431, a rotulagem EnergyGuide da FTC constante do 16 C.F.R. Part 305, e os requisitos ENERGY STAR quando a Encomenda o preveja; (vi) **Baterias e fim de vida:** o Mercury-Containing and Rechargeable Battery Management Act (42 U.S.C. §§ 14301–14336), as regras Universal Waste do 40 C.F.R. Part 273, o Resource Conservation and Recovery Act, e as leis dos Estados de entrega em matéria de resíduos eletrónicos, baterias e responsabilidade alargada do produtor; e (vii) **Comunicação ambiental:** os FTC Green Guides, 16 C.F.R. Part 260, relativamente a quaisquer alegações de reciclabilidade, conteúdo reciclado, degradabilidade ou carbono. O Fornecedor deve prestar todas as declarações de conformidade, grants, relatórios de ensaio, certificados, fichas de dados de segurança, declarações completas de materiais, declarações de conteúdo químico e de PFAS, números de registro e de accession e materiais de advertência de que a Sociedade necessite para importar, deter, refornecer, instalar e eliminar licitamente as Mercadorias. (k) **Informação para certificação subsequente.** Mediante pedido da Sociedade a todo o tempo, antes ou depois da entrega, o Fornecedor deve prestar prontamente, a expensas próprias, toda a informação, documentação, certificação, declaração ou assistência de que a Sociedade necessite para verificar ou manter a sua própria conformidade, **ou para satisfazer qualquer obrigação de declaração, certificação ou divulgação que a Sociedade tenha perante qualquer Cliente ou regulador, incluindo a CBP, a FCC, a SEC (através de um Cliente), a NTIA, uma comissão estadual de serviços públicos ou um administrador de subvenções federais**, e deve assegurar que tudo o que preste é exato e completo. O Fornecedor reconhece que a Sociedade se baseia nessa informação e que informação inexata pode expor a Sociedade a responsabilidade ao abrigo do False Claims Act, do 19 U.S.C. § 1592 ou do 18 U.S.C. § 1001. (l) **Auditoria e suspensão.** A Sociedade pode auditar o cumprimento pelo Fornecedor da presente cláusula 17, incluindo mediante análise documental, questionário e auditoria no local ao abrigo da cláusula 5(g). Se a Sociedade, a todo o tempo, tiver motivos razoáveis para crer, ou for notificada, de que a operação, as Mercadorias ou os Serviços podem violar quaisquer Controlos Comerciais ou qualquer obrigação prevista na presente cláusula 17, a Sociedade pode, sem responsabilidade e em acréscimo a todos os demais direitos: (i) suspender ou resolver o Contrato de imediato; (ii) reter o pagamento, a entrega ou a Aceitação; e (iii) exigir ao Fornecedor que sane a questão a expensas próprias. Quando uma suspensão seja necessária para dar cumprimento a uma exigência de bloqueio ou de sanções, o cumprimento pela Sociedade fica dispensado enquanto essa exigência subsistir. (m) **Indemnização.** O Fornecedor deve indemnizar integralmente, defender e manter indemnes a Sociedade, o Grupo e os seus administradores, dirigentes e trabalhadores relativamente a todas as perdas, responsabilidades, reclamações, danos, custos, despesas (incluindo honorários e custos de advogados em uma base de indemnização integral), coimas, sanções civis e penais, perdas a favor do Estado, retenções, exclusões, apreensões, indemnizações fixadas contratualmente, restituição de vantagens, custos de exclusão (debarment) e de suspensão, e processos emergentes de ou relacionados com qualquer violação da presente cláusula 17 pelo Fornecedor, pelo Pessoal do Fornecedor ou por qualquer fornecedor de nível inferior. A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da presente cláusula é ilimitada em montante e em duração. Nada na presente cláusula exige a indemnização de uma responsabilidade cuja indemnização seja proibida por lei ou pela ordem pública, não sendo o remanescente da indemnização afetado caso alguma parte seja assim limitada. (n) **Dados de emissões, energia e clima.** O Fornecedor deve, mediante pedido por Escrito da Sociedade e a expensas próprias, prestar no prazo de **trinta (30) dias** (ou, quando o pedido respeite a um prazo de reporte notificado pela Sociedade, dentro do prazo que a Sociedade notifique, não inferior a vinte (20) Dias Úteis) dados exatos e completos sobre: (i) as emissões de gases com efeito de estufa imputáveis às Mercadorias e aos Serviços fornecidos à Sociedade, incluindo as emissões de Âmbito 1 e de Âmbito 2 do Fornecedor e, na medida em que lhe seja razoavelmente possível, as emissões de Âmbito 3 da sua própria cadeia de fornecimento a montante, juntamente com dados de intensidade de emissões ao nível do produto ou da categoria e dados de pegada de carbono do produto; (ii) a energia consumida na produção e no transporte das Mercadorias, e a proporção proveniente de fontes renováveis; (iii) a metodologia, os fatores de emissão, os limites organizacionais e operacionais, o ano de referência e os pressupostos utilizados, e se os dados são medidos, calculados ou estimados; e (iv) qualquer garantia de fiabilidade, verificação ou revisão por terceiro obtida relativamente a esses dados, bem como qualquer divulgação de risco financeiro relacionado com o clima ou de plano de transição que o Fornecedor tenha publicado. Os dados devem ser elaborados em uma base coerente com o **Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard** e com o **Corporate Value Chain (Scope 3) Standard**, ou com qualquer outra metodologia que a Sociedade razoavelmente indique, de modo a que a Sociedade, o Grupo e os seus Clientes possam cumprir as suas próprias obrigações de reporte climático e de sustentabilidade, incluindo ao abrigo do **California Climate Corporate Data Accountability Act (SB 253, Cal. Health & Safety Code § 38532)** e do **Climate-Related Financial Risk Act (SB 261, Cal. Health & Safety Code § 38533)**, de qualquer lei equivalente de outro Estado, de qualquer requisito de divulgação climática da SEC ou federal, e de qualquer obrigação assumida perante um Cliente ou regulador. O Fornecedor garante que os dados que presta são exatos e não enganosos, deve notificar prontamente a Sociedade se tomar conhecimento de que dados anteriormente prestados eram inexatos, deve conservar os registros de suporte durante um período não inferior a **sete (7) anos**, e deve prestar assistência razoável a qualquer prestador de serviços de garantia de fiabilidade contratado pela Sociedade ou por um Cliente. Qualquer alegação ambiental ou de carbono feita pelo Fornecedor nesses dados deve cumprir os FTC Green Guides, 16 C.F.R. Part 260. Os dados prestados ao abrigo da presente cláusula constituem Informação Técnica do Fornecedor para efeitos da cláusula 15(j). --- ## 18. Proteção de Dados (a) **Definições e lei aplicável.** Na presente cláusula, **Informação Pessoal** designa qualquer informação que identifique, se relacione com, descreva, seja razoavelmente suscetível de ser associada a, ou possa razoavelmente ser ligada, direta ou indiretamente, a uma pessoa singular ou a um agregado familiar determinados, e que seja protegida ao abrigo de qualquer lei aplicável de privacidade ou de proteção de dados, incluindo «personal information», «personal data» e «sensitive personal information» tal como definidos em qualquer dessas leis. **Legislação de Proteção de Dados** designa todas as leis, regulamentos, códigos vinculativos e orientações de reguladores em matéria de privacidade, proteção de dados, segurança de dados, notificação de violações de dados, localização de dados e comunicações eletrónicas aplicáveis às Partes ou ao tratamento de Informação Pessoal ao abrigo do Contrato. Os regimes aplicáveis ao Contrato são: (i) as **leis estaduais abrangentes de privacidade**, incluindo o **California Consumer Privacy Act, conforme alterado pelo California Privacy Rights Act** (Cal. Civ. Code §§ 1798.100 _et seq._) e a respetiva regulamentação (11 C.C.R. §§ 7000 _et seq._), aplicados pela California Privacy Protection Agency e pelo California Attorney General; o **Delaware Personal Data Privacy Act** (6 _Del. C._ ch. 12D); e as leis abrangentes de privacidade da Virgínia, do Colorado, do Connecticut, do Utah, do Texas, do Oregon, do Montana e de cada outro Estado que aprove uma, aplicadas pelo respetivo State Attorney General; (ii) as **leis estaduais de notificação de violações de dados** dos cinquenta Estados, do Distrito de Columbia e dos territórios dos Estados Unidos, incluindo o Del. Code tit. 6, §§ 12B-100 _et seq._ e o Cal. Civ. Code §§ 1798.82 e 1798.29; (iii) as **leis estaduais de segurança de dados**, incluindo o New York SHIELD Act (N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb) e a regulamentação de segurança de dados do Massachusetts (201 C.M.R. 17.00), que exigem um programa escrito de segurança da informação; (iv) as **regras setoriais de privacidade nas telecomunicações**, ou seja, a **secção 222 do Communications Act (47 U.S.C. § 222)** e as **regras relativas à Customer Proprietary Network Information (CPNI) constantes dos 47 C.F.R. §§ 64.2001–64.2011**, incluindo a certificação anual CPNI e a regra da FCC de notificação de violações de dados constante do 47 C.F.R. § 64.2011 (notificação à FCC, ao FBI e ao United States Secret Service no prazo de sete (7) dias úteis a contar de uma determinação razoável de violação), juntamente com a secção 631 do Communications Act (47 U.S.C. § 551) relativamente aos operadores de cabo; (v) **outros regimes setoriais federais**, na medida em que sejam acionados, incluindo o Gramm-Leach-Bliley Act e a FTC Safeguards Rule (16 C.F.R. Part 314), o Fair Credit Reporting Act, o Health Insurance Portability and Accountability Act, o Children's Online Privacy Protection Act, o Telephone Consumer Protection Act, e o Electronic Communications Privacy Act e o Computer Fraud and Abuse Act; e (vi) a **secção 5 do Federal Trade Commission Act** (15 U.S.C. § 45), ao abrigo da qual a não execução de medidas razoáveis de segurança de dados ou uma afirmação inexata sobre práticas de privacidade constituem prática desleal ou enganosa. **O conteúdo contratual obrigatório de «service provider» ou «contractor» exigido pelo Cal. Civ. Code § 1798.100(d) e pelo 11 C.C.R. § 7051, bem como os requisitos contratuais equivalentes aplicáveis ao subcontratante previstos nas demais leis estaduais abrangentes de privacidade, encontram-se incorporados pela cláusula 18(l).** (b) **Tratamento mediante instruções.** O Fornecedor apenas pode tratar a Informação Pessoal recebida da Sociedade ou em seu nome mediante instruções documentadas da Sociedade, apenas na medida do necessário à execução do Contrato, e para nenhum outro fim. O Fornecedor não pode vender nem compartilhar Informação Pessoal na aceção do Cal. Civ. Code § 1798.140(ad) e (ah), não pode conservá-la, utilizá-la ou divulgá-la fora da relação comercial direta entre as Partes, não pode combiná-la com informação recebida de qualquer outra fonte salvo no que o 11 C.C.R. § 7050(b) permite, e não pode utilizá-la para treinar, afinar ou avaliar qualquer modelo de inteligência artificial ou de aprendizagem automática, nem para qualquer outra finalidade comercial sua. (c) **Segurança.** O Fornecedor deve executar e manter um programa escrito de segurança da informação, bem como medidas técnicas e organizativas adequadas e proporcionais ao risco, para proteger a Informação Pessoal e os dados da Sociedade contra perda, utilização indevida, acesso, divulgação, alteração e destruição não autorizados ou ilícitos, incluindo controlo de acesso, autenticação multifator, cifragem em trânsito e em repouso, registro de operações e monitorização, gestão de vulnerabilidades e de correções, desenvolvimento seguro, testes de intrusão, resposta a incidentes e medidas de continuidade do negócio. Essas medidas devem, no mínimo, satisfazer a NIST Cybersecurity Framework, os requisitos do 201 C.M.R. 17.03 e do N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb, e qualquer conjunto de controlos especificado na Encomenda. (d) **Pessoal.** O Fornecedor deve assegurar que todo o Pessoal do Fornecedor com acesso a Informação Pessoal está vinculado a obrigações de confidencialidade vinculativas, tem formação adequada, é sujeito a verificação de antecedentes na medida permitida por lei, e apenas dispõe de acesso na estrita medida da necessidade de conhecer. O Fornecedor deve revogar imediatamente todos os direitos de acesso logo que qualquer pessoa deixe de deles necessitar, incluindo em caso de cessação de funções junto do Fornecedor, e deve notificar a Sociedade da revogação de acesso de qualquer pessoa titular de acesso privilegiado aos sistemas ou contas da Sociedade. (e) **Subcontratação do tratamento.** O Fornecedor não pode recorrer a qualquer subempreiteiro, prestador de serviços ou outra Pessoa para tratar Informação Pessoal sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, e deve impor a qualquer subcontratante aprovado, por contrato escrito, obrigações não menos protetoras do que as previstas na presente cláusula 18, conforme exigido pelo 11 C.C.R. § 7051(a)(6) e pelos requisitos estaduais equivalentes. O Fornecedor mantém-se integralmente responsável pelos atos e omissões de todos os subcontratantes. (f) **Transferência transfronteiriça e acesso governamental.** **Aplicam-se as seguintes restrições, que o Fornecedor deve cumprir:** (i) as regras **Protecting Americans' Data from Foreign Adversaries** aprovadas ao abrigo da **Executive Order 14117** e administradas pelo Department of Justice no **28 C.F.R. Part 202**, que proíbem ou restringem a intermediação de dados e outras operações de dados abrangidas que envolvam dados pessoais sensíveis dos Estados Unidos em volume ou dados relacionados com o Governo, com países de preocupação (a República Popular da China, incluindo Hong Kong e Macau, a Rússia, o Irão, a Coreia do Norte, Cuba e a Venezuela) ou com pessoas abrangidas, e que impõem requisitos de segurança da CISA às operações restringidas. O Fornecedor garante que nenhum tratamento ao abrigo do Contrato constitui uma operação proibida, e não pode permitir o acesso a Informação Pessoal por qualquer pessoa abrangida sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade; e (ii) qualquer lei estadual ou compromisso contratual assumido perante um Cliente que exija que os dados sejam detidos ou acedidos apenas dentro dos Estados Unidos ou de um Estado designado. Sem prejuízo dessas restrições, o Fornecedor não pode transferir, armazenar, aceder nem permitir o acesso a Informação Pessoal fora dos Estados Unidos, ou fora de qualquer jurisdição especificada na Encomenda, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade e, quando a Sociedade consinta em uma transferência a partir do Espaço Económico Europeu, do Reino Unido ou de outra jurisdição que restrinja as transferências para o exterior, o Fornecedor deve celebrar as cláusulas contratuais-tipo aplicáveis ou instrumento equivalente e concluir qualquer avaliação de impacto da transferência que a Sociedade exija. O Fornecedor deve notificar a Sociedade, na medida em que tal seja lícito, de qualquer pedido de acesso a Informação Pessoal formulado por qualquer autoridade pública, incluindo qualquer pedido ao abrigo do CLOUD Act, do Foreign Intelligence Surveillance Act ou uma national security letter, deve impugnar qualquer pedido excessivamente amplo, e deve divulgar apenas o mínimo exigido. (g) **Notificação de violações.** O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito **no prazo de vinte e quatro (24) horas** a contar do conhecimento de qualquer violação de segurança, acesso não autorizado, perda ou divulgação não autorizada, efetivos ou suspeitos, que afetem Informação Pessoal ou quaisquer outros dados ou sistemas da Sociedade, incluindo qualquer violação que afete a conta ou as credenciais de acesso da Sociedade em qualquer portal ou sistema operado pelo Fornecedor. As Partes registam que esse prazo é mais curto do que qualquer prazo legal e é fixado de modo a permitir que a Sociedade cumpra as suas próprias obrigações, incluindo a notificação à FCC no prazo de sete (7) dias úteis ao abrigo do 47 C.F.R. § 64.2011 e os prazos estaduais de notificação (tão curtos como trinta (30) dias em alguns Estados). A notificação deve incluir toda a informação de que a Sociedade necessite para avaliar o incidente e para cumprir as suas próprias obrigações de notificação, devendo o Fornecedor prestar atualizações, cooperar plenamente, preservar a prova em forma forensicamente idónea, adotar medidas imediatas de contenção e de sanação a expensas próprias, financiar serviços de monitorização de crédito e de restauro de identidade quando a Sociedade razoavelmente os exija, e não podendo notificar qualquer pessoa singular, regulador ou órgão de comunicação social acerca de um incidente que afete dados da Sociedade sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade, salvo se exigido por lei. (h) **Assistência.** O Fornecedor deve prontamente prestar assistência à Sociedade, a expensas do Fornecedor, na resposta a qualquer pedido de uma pessoa singular de exercício de um direito de acesso, apagamento, retificação, portabilidade, oposição à venda ou partilha, ou limitação da utilização de informação pessoal sensível, bem como no cumprimento de qualquer obrigação de avaliação de risco, avaliação de proteção de dados, consulta, notificação ou cooperação com um regulador. (i) **Registros e auditoria.** O Fornecedor deve manter registros completos e exatos que demonstrem o cumprimento da presente cláusula 18, e deve permitir que a Sociedade ou o auditor por esta designado acompanhem e auditem o seu cumprimento, incluindo dos seus controlos de segurança da informação e de qualquer subcontratante, mediante análise manual, verificação automatizada, ou mediante a apresentação de um relatório anual SOC 2 Type II ou avaliação equivalente por terceiro, conforme previsto no 11 C.C.R. § 7051(a)(7). (j) **Devolução e eliminação.** Na caducidade ou resolução do Contrato, ou mediante pedido por Escrito da Sociedade, o Fornecedor deve apagar, destruir ou devolver toda a Informação Pessoal e demais dados da Sociedade, incluindo todas as cópias e todas as cópias detidas por subcontratantes, e deve certificar por Escrito que o fez. Quando Mercadorias que contenham dados sejam devolvidas ao Fornecedor, o Fornecedor deve aplicar procedimentos seguros de sanitização de suportes segundo a **NIST SP 800-88 Rev. 1** antes de qualquer reutilização, revenda ou eliminação. (k) **Garantias e indemnização.** O Fornecedor declara e garante que dispõe da autoridade, dos consentimentos e das informações necessários para tratar Informação Pessoal conforme permitido ao abrigo do Contrato, que mantém políticas adequadas de proteção de dados e de segurança da informação, e que cumpre a Legislação de Proteção de Dados. O Fornecedor indemniza a Sociedade e o Grupo por todas as perdas, responsabilidades, danos, custos, despesas, coimas regulamentares e sanções pecuniárias civis emergentes de qualquer violação da presente cláusula 18 ou da Legislação de Proteção de Dados pelo Fornecedor, pelo Pessoal do Fornecedor ou por qualquer subcontratante, incluindo os custos de notificação, de investigação forense, de monitorização de crédito, de funcionamento de centro de atendimento e de defesa em qualquer ação coletiva. (l) **Incorporação das cláusulas legais aplicáveis ao prestador de serviços.** Para efeitos do Cal. Civ. Code § 1798.100(d) e do 11 C.C.R. § 7051, bem como dos requisitos contratuais equivalentes aplicáveis ao subcontratante previstos em todas as demais leis estaduais abrangentes de privacidade aplicáveis, o Fornecedor é um «service provider», «contractor» ou «processor» e não um «third party», e as Partes registam que: (i) a Informação Pessoal apenas é divulgada para as finalidades comerciais limitadas e especificadas na Encomenda; (ii) o Fornecedor deve cumprir todas as obrigações aplicáveis ao abrigo dessas leis e assegurar o mesmo nível de proteção da privacidade que estas exigem da Sociedade; (iii) a Sociedade pode adotar medidas razoáveis e adequadas para fazer cessar e sanar a utilização não autorizada de Informação Pessoal pelo Fornecedor; (iv) o Fornecedor deve notificar a Sociedade no prazo de cinco (5) Dias Úteis caso conclua que já não consegue cumprir as suas obrigações ao abrigo dessas leis; e (v) o Fornecedor não presta à Sociedade qualquer contrapartida monetária ou outra contrapartida com valor pela Informação Pessoal, e nenhuma divulgação ao Fornecedor constitui uma venda ou partilha de Informação Pessoal. --- ## 19. Seguros (a) **Seguros exigidos.** O Fornecedor deve, a expensas próprias, celebrar e manter junto de seguradores de reconhecida idoneidade os seguintes seguros, em termos que cubram as suas responsabilidades ao abrigo do Contrato, durante a vigência do Contrato e, no caso da responsabilidade por produtos e por operações concluídas e da responsabilidade civil profissional, por um período que termine na mais tardia das seguintes datas: **seis (6) anos** após a última entrega ou conclusão e **oitenta e quatro (84) meses** após a última entrega de Mercadorias ao abrigo de qualquer Encomenda, sendo esse período fixado de modo a estender-se até ao limite máximo do Período de Garantia indicado na cláusula 9(b) (mediante cobertura contínua ou, no caso de apólices na base claims-made, mediante um período alargado de participação com essa duração): (i) responsabilidade civil geral comercial em formulário de ocorrência ISO CG 00 01 ou equivalente, incluindo produtos e operações concluídas, responsabilidade contratual, danos pessoais e por publicidade e cobertura de empreiteiros independentes, não inferior a **dois milhões de dólares dos Estados Unidos (USD 2 000 000) por sinistro**, **quatro milhões de dólares dos Estados Unidos (USD 4 000 000) de agregado geral** e **quatro milhões de dólares dos Estados Unidos (USD 4 000 000) de agregado de produtos e operações concluídas**, juntamente com uma cobertura umbrella ou excess não inferior a **dez milhões de dólares dos Estados Unidos (USD 10 000 000) por sinistro e no agregado**, colocada acima das apólices de responsabilidade civil geral comercial, de responsabilidade automóvel e de responsabilidade da entidade empregadora; (ii) quando o Fornecedor preste Serviços de certificação, ensaio, calibração ou outros serviços profissionais, seguro de responsabilidade civil profissional (erros e omissões), incluindo erros e omissões tecnológicos quando seja fornecido software ou firmware, não inferior a **cinco milhões de dólares dos Estados Unidos (USD 5 000 000) por reclamação e no agregado anual**, com data retroativa não posterior à data da primeira Encomenda; (iii) seguro de carga marítima e de trânsito terrestre que cubra as Mercadorias em uma base de todos os riscos, de armazém a armazém, por um valor não inferior a cento e dez por cento (110%) do seu valor faturado acrescido do frete e dos direitos aduaneiros, relativamente à totalidade do trânsito até ao Ponto de Entrega, com a Sociedade designada como **beneficiária da indemnização na medida do seu interesse**; (iv) **seguro de acidentes de trabalho para todo o Pessoal do Fornecedor, nos montantes legais exigidos pela lei de acidentes de trabalho de cada Estado em que o Pessoal do Fornecedor seja empregado ou execute trabalhos ao abrigo do Contrato** (e, nos Estados monopolistas da Dakota do Norte, do Ohio, de Washington e do Wyoming, cobertura através do fundo estadual, juntamente com uma cobertura stop-gap de responsabilidade da entidade empregadora), incluindo, quando aplicável, a cobertura ao abrigo do **Longshore and Harbor Workers' Compensation Act** e do Jones Act, juntamente com **responsabilidade da entidade empregadora não inferior a um milhão de dólares dos Estados Unidos (USD 1 000 000) por acidente, um milhão de dólares dos Estados Unidos (USD 1 000 000) por doença e por trabalhador, e um milhão de dólares dos Estados Unidos (USD 1 000 000) de limite de apólice por doença**; (v) quando o Fornecedor ou o Pessoal do Fornecedor utilizem veículos em conexão com o Contrato, incluindo na entrega das Mercadorias ou na deslocação ao Ponto de Entrega, seguro de responsabilidade automóvel comercial que cubra quaisquer veículos (próprios, alugados e não próprios) não inferior a **dois milhões de dólares dos Estados Unidos (USD 2 000 000) de limite único combinado por acidente**, juntamente com o aditamento MCS-90 quando sejam transportadas matérias perigosas e qualquer cobertura exigida pela lei estadual de responsabilidade financeira obrigatória; e (vi) quando o Fornecedor trate Informação Pessoal ou se ligue aos sistemas da Sociedade, seguro de responsabilidade cibernética, de segurança de redes, de responsabilidade em matéria de privacidade e de resposta a violações de dados não inferior a **cinco milhões de dólares dos Estados Unidos (USD 5 000 000) por reclamação e no agregado anual**, incluindo cobertura de defesa regulamentar e de sanções, quando seguráveis, custos de resposta e de notificação de violações, e cobertura dos atos dos subcontratantes. (b) **Idoneidade do segurador.** Cada apólice deve ser colocada junto de um segurador admitido e licenciado no Estado em que os trabalhos são executados ou as Mercadorias são entregues ou, quando seja permitida a colocação em surplus lines, junto de um segurador elegível ao abrigo da lei de surplus lines desse Estado, com notação não inferior a **«A− VII» da A.M. Best** ou **«A−» da Standard & Poor's**. Os esquemas de fronting, as cativas e as retenções de autosseguro superiores a cem mil dólares dos Estados Unidos (USD 100 000) exigem aprovação prévia por Escrito da Sociedade. (c) **Interesse da Sociedade.** Cada apólice de responsabilidade civil que não seja de acidentes de trabalho e de responsabilidade civil profissional deve: (i) designar a Sociedade e cada membro do Grupo como **segurados adicionais** nos formulários ISO **CG 20 10** (operações em curso) e **CG 20 37** (operações concluídas), ou equivalentes; (ii) ser **primária e não contributiva** relativamente a qualquer seguro da Sociedade (formulário ISO CG 20 01 ou equivalente); (iii) incluir uma cláusula de **separação de segurados** ou de responsabilidade cruzada; e (iv) incluir uma **renúncia à sub-rogação** a favor da Sociedade e do Grupo (formulário ISO **CG 24 04** ou equivalente). **Acidentes de trabalho — apenas renúncia à sub-rogação.** A exclusão dos acidentes de trabalho constante do proémio da presente cláusula 19(c) aplica-se apenas às alíneas (i) a (iii). **O seguro de acidentes de trabalho e de responsabilidade da entidade empregadora exigido pela cláusula 19(a)(iv) deve igualmente incluir uma renúncia à sub-rogação a favor da Sociedade e do Grupo, no formulário ISO WC 00 03 13 (Waiver of Our Right to Recover from Others Endorsement) ou equivalente, em cada Estado cuja lei permita essa renúncia**; quando a lei de um Estado a proíba ou restrinja, o requisito aplica-se nesse Estado na medida máxima permitida. A Sociedade não é designada como segurado adicional em, e as alíneas (i) a (iii) não se aplicam a, qualquer apólice de acidentes de trabalho. (d) **Prova.** O Fornecedor deve fornecer certificados de seguro ACORD 25, bem como os aditamentos de segurado adicional e de renúncia à sub-rogação, a pedido, na renovação e, em qualquer caso, anualmente, e deve fornecer as condições das apólices mediante pedido razoável. (e) **Notificação.** O Fornecedor deve notificar imediatamente a Sociedade e, em qualquer caso, com uma antecedência não inferior a trinta (30) dias relativamente à data de produção de efeitos quando a alteração esteja sob o seu controlo, se qualquer apólice exigida for anulada, caducar, não for renovada, for substancialmente alterada, ou se qualquer limite for substancialmente consumido por sinistros, e deve repor prontamente a cobertura. (f) **Ausência de limitação da responsabilidade.** A existência, os termos, os limites, as exclusões ou a adequação de qualquer seguro, bem como a existência ou inexistência de qualquer recuperação ao seu abrigo, não limitam a responsabilidade do Fornecedor ao abrigo do Contrato. O Fornecedor é responsável por todas as franquias, descobertos obrigatórios e retenções de autosseguro. (g) **Subempreiteiros.** O Fornecedor deve assegurar que cada um dos seus subempreiteiros mantém seguros adequados aos trabalhos que executa e ao risco que apresenta, em termos não menos protetores da Sociedade do que os previstos na presente cláusula, e deve recolher e conservar prova dos mesmos. --- ## 20. Indemnizações (a) **Indemnização geral.** O Fornecedor deve indemnizar, defender, exonerar e manter indemnes a Sociedade, o Grupo e os respetivos sucessores, cessionários, administradores, dirigentes, trabalhadores, agentes e representantes relativamente a todas as perdas, responsabilidades, reclamações, decisões judiciais, montantes de transação, danos, deficiências, coimas, sanções, despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados, honorários de peritos e custos em uma base de indemnização integral) e custos, direta ou indiretamente causados por, emergentes de, ou relacionados com: (i) qualquer incumprimento do Contrato pelo Fornecedor ou pelo Pessoal do Fornecedor; (ii) qualquer ato ou omissão negligentes, gravemente negligentes, temerários, fraudulentos ou dolosos do Fornecedor ou do Pessoal do Fornecedor; (iii) qualquer Defeito nas Mercadorias ou nos Serviços, e qualquer reclamação de qualquer Pessoa por morte, lesões corporais ou perda ou dano de bens emergentes das Mercadorias ou dos Serviços; (iv) qualquer Recolha, conforme previsto na cláusula 11(g); (v) qualquer Reclamação de PI, **na medida e com a ressalva previstas na cláusula 16(h)**, incluindo qualquer reclamação emergente dos Direitos de Propriedade Intelectual sobre as Mercadorias ou sobre as embalagens ou contentores em que são expedidas, e qualquer violação emergente de conceções, especificações, instruções, componentes ou equipamentos fornecidos, selecionados ou exigidos pelo Fornecedor; (vi) qualquer violação da cláusula 17, conforme previsto na cláusula 17(m); (vii) qualquer violação da cláusula 18 ou da Legislação de Proteção de Dados, conforme previsto na cláusula 18(k); (viii) qualquer reclamação de qualquer membro do Pessoal do Fornecedor, incluindo qualquer reclamação relativa a emprego, contratação, salários e horário de trabalho, classificação de trabalhadores, prestações sociais, direitos, discriminação ou acidente de trabalho, e qualquer pretensão de que a Sociedade é empregadora conjunta ou coempregadora de qualquer membro do Pessoal do Fornecedor ao abrigo do Fair Labor Standards Act, do National Labor Relations Act, do Title VII do Civil Rights Act of 1964, do ERISA, de qualquer lei estadual sobre salários e horário de trabalho ou classificação de trabalhadores (incluindo qualquer lei que aplique um critério «ABC»), ou da common law; e (ix) qualquer reclamação de um Cliente emergente das Mercadorias ou dos Serviços ou do cumprimento ou incumprimento do Fornecedor. (b) **Direção das reclamações.** A Sociedade notificará o Fornecedor de qualquer reclamação a que seja aplicável uma indemnização. O Fornecedor deve, a pedido da Sociedade, assumir a defesa da reclamação com advogado razoavelmente aceitável para a Sociedade, e não pode transigir de qualquer modo que imponha qualquer obrigação, admissão, restrição ou prejuízo reputacional à Sociedade ou a qualquer Cliente sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. A Sociedade pode participar na defesa com advogado próprio, e pode assumir a defesa a expensas do Fornecedor se este não o fizer prontamente ou não a conduzir com diligência. A falta ou o atraso de notificação não exoneram o Fornecedor das suas obrigações, salvo na medida em que dela resulte prejuízo efetivo e substancial para o Fornecedor. (c) **Natureza das indemnizações.** Cada indemnização constitui uma obrigação continuada, é independente das demais obrigações do Fornecedor, subsiste após a resolução ou caducidade do Contrato, e é exigível sem que a Sociedade tenha de incorrer previamente em despesa ou de efetuar pagamento. A recuperação ao abrigo de uma indemnização não é reduzida por qualquer recuperação ao abrigo de seguro que a Sociedade obtenha ou pudesse ter obtido, e a Sociedade não está obrigada a acionar qualquer apólice antes de exigir uma indemnização. O dever de defesa é distinto e mais amplo do que o dever de indemnizar, constitui-se com a comunicação da reclamação, e aplica-se sempre que qualquer parte de uma reclamação seja potencialmente abrangida pela indemnização. (d) **Concurso de culpas.** Cada indemnização é proporcionalmente reduzida na medida em que a perda tenha sido causada por ato ou omissão negligentes da Sociedade ou por incumprimento do Contrato pela Sociedade. **A cláusula 20(d) não se aplica à indemnização prevista na cláusula 16(h), cujo âmbito é determinado exclusivamente pela ressalva enunciada nessa cláusula.** (e) **Efeitos de normas estaduais imperativas.** Quando uma norma imperativa de qualquer Estado seja aplicável a uma indemnização prevista no Contrato, não obstante a cláusula 25(a), essa indemnização aplica-se na medida máxima permitida por essa norma e não além, sendo objeto de redução e não de expurgo, nos termos da cláusula 24(e). A cláusula 20(d) destina-se a fazer com que cada indemnização se enquadre em qualquer ressalva de culpa comparativa disponível ao abrigo dessa norma. --- ## 21. Limitação de Responsabilidade (a) **Ausência de limitação da responsabilidade do Fornecedor quanto a certas matérias.** Nada nas presentes Condições limita ou exclui a responsabilidade do Fornecedor por: (i) morte ou lesões corporais causadas pela sua negligência ou pela do Pessoal do Fornecedor; (ii) fraude, declaração fraudulenta ou indução fraudulenta; (iii) responsabilidade do produtor por mercadorias defeituosas, seja a título de responsabilidade objetiva, de negligência ou de violação de garantia; (iv) violação da cláusula 15, da cláusula 16, da cláusula 17 ou da cláusula 18; (v) qualquer indemnização prestada ao abrigo do Contrato; (vi) negligência grosseira, conduta dolosa, temeridade ou abandono da execução; (vii) qualquer obrigação de pagar coimas ou sanções civis ou penais aplicadas ao Fornecedor; (viii) qualquer responsabilidade emergente do **UCC § 1-304** (dever de boa-fé), do **UCC § 1-302(b)** (deveres de boa-fé, diligência, razoabilidade e cuidado, que não podem ser afastados), do **UCC § 2-302** (cláusulas inconscienciáveis) e do **UCC § 2-316** (na medida em que uma exoneração de garantia implícita seja ineficaz); (ix) qualquer responsabilidade ao abrigo do **Defend Trade Secrets Act**, do **False Claims Act** ou de qualquer lei em matéria de Controlos Comerciais; e (x) qualquer matéria relativamente à qual seja ilícito, ou contrário à ordem pública da jurisdição competente, excluir ou restringir a responsabilidade. (b) **Responsabilidade do Fornecedor por todas as perdas.** Sem prejuízo da cláusula 21(a) e na máxima medida permitida por lei, o Fornecedor é responsável por todas as perdas que a Sociedade sofra em consequência do incumprimento do Contrato pelo Fornecedor, incluindo perdas especiais, indiretas e consequentes e perda de receitas, de atividade, de lucros, de contrato, de clientela, de produção e de utilização, bem como os Custos de Remoção, todos eles ressarcíveis a título de danos acessórios e consequentes ao abrigo do **UCC § 2-715(2)** e que se acordam ter estado na previsão das Partes. **Nada na presente cláusula cria um direito a indemnização punitiva ou exemplar por incumprimento contratual, e nada nela limita o direito da Sociedade de obter indemnização punitiva ou exemplar quando esta esteja disponível a título de responsabilidade extracontratual, ao abrigo do Defend Trade Secrets Act, ou ao abrigo de qualquer outra lei.** Não é aplicável qualquer limitação ou exclusão da responsabilidade do Fornecedor salvo nos termos expressamente previstos nas presentes Condições, e nenhuma limitação ou exclusão declarada pelo Fornecedor em qualquer outro documento produz efeitos. (c) **Danos nos sistemas da Sociedade.** O Fornecedor é responsável por quaisquer danos ou perdas dos programas, dados, sistemas ou equipamentos da Sociedade causados pelas Mercadorias, pelos Serviços ou pelo Pessoal do Fornecedor. (d) **Limite de responsabilidade da Sociedade.** Sem prejuízo da cláusula 21(f), a responsabilidade total da Sociedade perante o Fornecedor relativamente a todas as reclamações emergentes do Contrato ou com ele relacionadas não excede, em circunstância alguma, **o maior dos seguintes valores: (i) o Preço das Mercadorias e dos Serviços ao abrigo da Encomenda a que a reclamação respeita; e (ii) o total de todas as quantias pagas pela Sociedade ao Fornecedor ao abrigo de todas as Encomendas nos doze (12) meses imediatamente anteriores à data em que a reclamação foi pela primeira vez notificada por Escrito à Sociedade.** **Quando a reclamação não respeite a qualquer Encomenda determinada — incluindo uma reclamação ao abrigo da cláusula 15(j) —, o montante previsto na alínea (i) é nulo e o limite é o montante resultante da alínea (ii). Quando o montante resultante da presente cláusula seja nulo, a presente cláusula 21(d) não se aplica a essa reclamação, e a responsabilidade da Sociedade por ela é limitada apenas pela cláusula 21(e) e pela lei. A presente cláusula fixa um limite de responsabilidade; não constitui uma exclusão de responsabilidade.** (e) **Perdas excluídas da Sociedade.** A SOCIEDADE NÃO É RESPONSÁVEL PERANTE O FORNECEDOR POR QUAISQUER PERDAS INDIRETAS, ACESSÓRIAS, ESPECIAIS, PUNITIVAS OU CONSEQUENTES, NEM POR QUALQUER PERDA DE RECEITAS, DE ATIVIDADE, DE LUCRO, DE CONTRATO, DE CLIENTELA, DE POUPANÇA ESPERADA OU DE OPORTUNIDADE, SEJA QUAL FOR A SUA CAUSA E QUER A TÍTULO CONTRATUAL, EXTRACONTRATUAL, DE RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU A OUTRO TÍTULO, AINDA QUE TENHA SIDO ADVERTIDA DA POSSIBILIDADE DESSA PERDA. A presente cláusula é redigida em maiúsculas de modo a ser conspícua na aceção do **UCC § 1-201(b)(10)**. (f) **Responsabilidades não excluíveis.** As cláusulas 21(d) e 21(e) não se aplicam a qualquer responsabilidade da Sociedade que não possa ser legalmente excluída, restringida ou modificada, ou que emerja de fraude ou conduta dolosa da própria Sociedade. Se qualquer limitação prevista na cláusula 21(d) ou 21(e) for considerada falhar a sua finalidade essencial ao abrigo do **UCC § 2-719(2)**, as restantes limitações continuam a aplicar-se na máxima medida permitida por lei. (g) **Elementos ilimitados — natureza declarativa.** A presente cláusula 21(g) tem natureza meramente declarativa e nada acrescenta às cláusulas 16(k), 17(m) e 21(a). Por conveniência de referência, a responsabilidade do Fornecedor ao abrigo das cláusulas 11(g), **16 (a totalidade dessa cláusula, conforme dispõe a cláusula 16(k))**, 17(m), 18(k) e 20 é ilimitada em montante e em duração. --- ## 22. Cessão e Subcontratação (a) **Sociedade.** A Sociedade pode, a todo o tempo, ceder, transmitir, transmitir por novação, onerar, hipotecar, empenhar, subcontratar ou de outro modo dispor da totalidade ou de qualquer parte dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato, incluindo a favor de qualquer membro do Grupo ou de qualquer adquirente da sua atividade, e incluindo por fusão, consolidação, conversão ou cisão ao abrigo do Wyoming Business Corporation Act ou do direito das sociedades de qualquer outra jurisdição em que a Sociedade esteja em cada momento constituída, sem o consentimento do Fornecedor. Nenhuma dessas operações constitui cessão sujeita a consentimento, não produzindo efeitos qualquer disposição em contrário de qualquer documento do Fornecedor. (b) **Fornecedor.** O Fornecedor não pode ceder, transmitir, transmitir por novação, onerar, hipotecar, empenhar, delegar, constituir um trust sobre, ou de outro modo dispor de quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato, seja voluntariamente, por força da lei, por mudança de controlo ou por fusão, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. Qualquer pretenso ato de disposição sem consentimento é nulo. As Partes registam que os **UCC §§ 9-406 e 9-408 limitam a eficácia da presente cláusula perante o cessionário de uma conta (account), de um payment intangible ou de determinados general intangibles**, aplicando-se a cláusula 4(j) a qualquer crédito; a delegação das obrigações de cumprimento do Fornecedor não é afetada por esses artigos e permanece proibida, podendo a Sociedade tratar qualquer delegação como constitutiva de motivos razoáveis de insegurança ao abrigo da cláusula 13(c) e do **UCC § 2-210(5)**. (c) **Subcontratação.** O Fornecedor não pode subcontratar o fabrico das Mercadorias, nem qualquer parte substancial da execução dos Serviços, sem o consentimento prévio por Escrito da Sociedade. O consentimento não exonera o Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade, mantendo-se o Fornecedor integralmente responsável pelos atos e omissões de todos os subempreiteiros como se fossem seus. O Fornecedor deve repercutir em cada subempreiteiro obrigações não menos protetoras da Sociedade do que as previstas nas cláusulas 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 e 19, juntamente com qualquer cláusula cuja repercussão seja exigida pelo 2 C.F.R. Part 200 Appendix II ou pela FAR quando estejam envolvidos fundos federais, e deve assegurar à Sociedade o direito de as executar diretamente na qualidade de terceiro beneficiário expresso, ou de as ver cedidas ou transmitidas por novação à Sociedade em caso de resolução. (d) **Mudança de controlo.** O Fornecedor deve notificar a Sociedade por Escrito no prazo de cinco (5) Dias Úteis de qualquer mudança de controlo do Fornecedor, de qualquer venda ou alienação de parte substancial da sua atividade ou da unidade de negócio que executa o Contrato, ou de qualquer alteração da titularidade ou do controlo de qualquer instalação onde as Mercadorias sejam fabricadas. Quando a Sociedade razoavelmente considere que a alteração afeta adversamente a capacidade de cumprimento do Fornecedor, gera um conflito de interesses, ou apresenta um risco de Controlos Comerciais, de segurança nacional, de titularidade estrangeira, de FCC Covered List, de ICTS, de CFIUS ou outro risco de conformidade, a Sociedade pode resolver o Contrato de imediato mediante notificação por Escrito, sem responsabilidade. (e) **Encomendas do Grupo.** Cada Encomenda emitida por um membro do Grupo forma um Contrato autónomo entre esse membro e o Fornecedor nos termos das presentes Condições, não sendo qualquer membro do Grupo responsável pelas obrigações de qualquer outro. Os direitos expressos como sendo em benefício do Grupo são exercíveis pela Sociedade em nome do membro relevante, e por esse membro na qualidade de terceiro beneficiário expresso ao abrigo da cláusula 24(b). --- ## 23. Notificações (a) **Forma e entrega.** As notificações ao abrigo do Contrato devem ser feitas por Escrito e entregues pessoalmente, enviadas por estafeta de reconhecimento nacional com entrega no dia seguinte, enviadas por correio certificado ou registado dos Estados Unidos, com porte pago e aviso de receção, ou enviadas por correio eletrónico para o endereço especificado na presente cláusula. (b) **Endereços.** As notificações à Sociedade devem ser enviadas para **ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States of America**, ao cuidado do departamento jurídico (Legal), com cópia por correio eletrónico para **legal@scalefibre.com**. As notificações ao Fornecedor devem ser enviadas para o endereço ou endereço de correio eletrónico indicado na sua proposta, na sua aceitação da Encomenda, ou de outro modo comunicado à Sociedade por Escrito. A citação e notificação de atos processuais regem-se autonomamente pela cláusula 25(b). (c) **Presunção de receção.** Uma notificação presume-se recebida: (i) se entregue pessoalmente ou por estafeta com entrega no dia seguinte, no momento em que for deixada no endereço relevante ou conforme o registro de entrega do estafeta; (ii) se enviada por correio certificado ou registado, **dois (2) Dias Úteis** após a entrega ao United States Postal Service, ou cinco (5) Dias Úteis após a expedição se enviada para ou de um endereço fora dos Estados Unidos; e (iii) se enviada por correio eletrónico, no dia da transmissão bem-sucedida quando enviada antes das 16:00 de um Dia Útil no local do destinatário e, caso contrário, no Dia Útil seguinte. A transmissão de um correio eletrónico considera-se bem-sucedida salvo se o remetente receber uma notificação automática de não entrega. (d) **Meios excluídos.** Uma notificação não é validamente dada se for enviada apenas através de um portal eletrónico operado pelo Fornecedor, ou por qualquer mensagem de sistema automatizado. (e) **Comunicações operacionais.** Os calendários de entrega, previsões, ordens de levantamento, notificações de qualidade e demais comunicações operacionais podem ser feitos pelos meios que as Partes adotem na prática e não têm de cumprir a presente cláusula 23, mas qualquer notificação de incumprimento, rejeição, revogação da aceitação, Recolha, exigência de garantia adequada, suspensão, cancelamento ou resolução deve cumpri-la. (f) **Língua.** Todas as notificações, documentação, certificados, rotulagem e correspondência ao abrigo do Contrato devem ser em língua inglesa, salvo se a Encomenda ou a lei aplicável exigirem outra língua, caso em que deve ser igualmente fornecida uma tradução inglesa. A marcação do país de origem deve ser em língua inglesa, conforme exige o 19 C.F.R. § 134.11. --- ## 24. Disposições Gerais (a) **Relação entre as Partes.** Nada no Contrato cria uma sociedade, um consórcio, uma relação de agência, de franquia ou de trabalho entre as Partes. Nenhuma das Partes tem poderes para comprometer o crédito da outra, para prestar qualquer declaração em seu nome, ou para contratar em seu nome. O Fornecedor é um contratante independente. Nenhum membro do Pessoal do Fornecedor é trabalhador, trabalhador conjunto ou coempregado da Sociedade apenas em razão do Contrato, sendo o Fornecedor o único responsável pelas respetivas remunerações, horários, prestações sociais, retenções fiscais, seguros de desemprego e de acidentes de trabalho, situação migratória e verificação do Form I-9, bem como pela sua correta classificação ao abrigo do Fair Labor Standards Act, do Internal Revenue Code e da lei de cada Estado em que trabalhem. (b) **Terceiros beneficiários.** O Contrato não confere qualquer direito a qualquer Pessoa que não as Partes, exceto que **cada membro do Grupo é terceiro beneficiário previsto de todas as disposições do Contrato expressas em benefício do Grupo ou de um membro do Grupo** — incluindo as cláusulas 4(e), 11(g), 16(e), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k), 19(c) e 20 — **e, quando expressamente previsto, cada Cliente é terceiro beneficiário previsto da disposição assim expressa** — incluindo as cláusulas 9(f), 11(g), 16(e), 16(g), 16(h) e 20, na medida em que sejam expressas em benefício de um Cliente. Cada uma dessas Pessoas pode executar a disposição relevante em nome próprio, podendo a Sociedade executá-la igualmente em nome dessa Pessoa; mas o Fornecedor não é obrigado a pagar mais do que uma vez relativamente à mesma perda emergente do Contrato, e a satisfação de uma reclamação relativa a essa perda exonera o Fornecedor apenas na medida do montante efetivamente satisfeito. Todas as demais Pessoas são beneficiários incidentais, sem direito de execução. As Partes reservam-se expressamente o direito, ao abrigo do § 311 do Restatement (Second) of Contracts, de modificar, revogar ou extinguir o Contrato sem o consentimento de qualquer beneficiário, tenha ou não o beneficiário nele confiado ou nele assentido, não sendo exigido o consentimento de qualquer terceiro. (c) **Publicidade.** A cláusula 15(e) aplica-se a toda a publicidade e utilização do nome e dos sinais distintivos da Sociedade. (d) **Renúncia.** Nenhuma tolerância, atraso ou condescendência da Sociedade na execução do Contrato prejudica ou restringe os seus direitos. Nenhuma renúncia relativa a um incumprimento opera como renúncia relativa a qualquer incumprimento subsequente. Uma renúncia só é eficaz se for feita por Escrito e assinada por um Representante Autorizado. Os direitos e meios de tutela da Sociedade são cumulativos. Nenhuma prática de execução, prática negocial ou uso comercial constitui renúncia para efeitos do **UCC § 1-303**, e a Sociedade reserva expressamente os seus direitos ao abrigo do **UCC § 1-308** relativamente a qualquer prestação que aceite ou pagamento que efetue sob protesto. (e) **Nulidade parcial.** Se qualquer disposição do Contrato for considerada ilegal, inválida ou ineficaz, no todo ou em parte, essa disposição aplica-se com a modificação mínima necessária para a tornar legal, válida e eficaz ou, se tal não for possível, é expurgada, mantendo-se as restantes disposições e a parte remanescente dessa disposição em pleno vigor e efeito. As Partes solicitam que qualquer tribunal que assim decida reduza (blue-pencil) ou reformule a disposição na medida máxima em que seja exequível, em vez de a suprimir. (f) **Modificação.** O Contrato apenas pode ser modificado por instrumento escrito que faça referência à presente cláusula 24(f) e seja assinado por um Representante Autorizado, ou por uma Ordem de Alteração emitida ao abrigo da cláusula 12(a). A presente cláusula constitui uma cláusula de «no oral modification» à qual o **UCC § 2-209(2)** confere eficácia, e nenhuma renúncia ou pretensa modificação que a não satisfaça opera como renúncia ao abrigo do **UCC § 2-209(4)**, salvo se for assinada por um Representante Autorizado. (g) **Ordem de prevalência.** Em caso de conflito entre os documentos que compõem o Contrato, a ordem de prevalência é: (i) quaisquer condições particulares expressamente acordadas por Escrito e assinadas por um Representante Autorizado; (ii) **qualquer acordo-quadro de fornecimento, acordo-quadro ou outro acordo escrito negociado entre a Sociedade e o Fornecedor que seja assinado por um Representante Autorizado e se destine a reger o fornecimento das Mercadorias ou dos Serviços**; (iii) as presentes Condições; (iv) a Encomenda; e (v) qualquer outro documento expressamente indicado na Encomenda como fazendo parte do Contrato. **A presente ordem de prevalência fica sujeita a qualquer disposição das presentes Condições que expressamente remeta para a Encomenda e, quando uma disposição das presentes Condições assim remeta, a Encomenda prevalece na medida dessa remissão.** (h) **Acordo integral.** As presentes Condições, juntamente com a Encomenda e qualquer documento indicado na Encomenda como fazendo parte do Contrato, constituem o acordo integral entre as Partes quanto ao seu objeto e substituem todos os acordos, afirmações, declarações, entendimentos, negociações e discussões anteriores, orais ou escritos. **A presente cláusula constitui a expressão final do acordo das Partes e uma enunciação completa e exclusiva dos seus termos para efeitos do UCC § 2-202, não podendo qualquer prova de acordo anterior, acordo verbal contemporâneo, prática negocial, uso comercial ou prática de execução ser utilizada para o contrariar, explicar ou complementar.** Cada Parte reconhece que não se baseia em, nem foi levada a celebrar o Contrato por, qualquer afirmação, declaração, garantia ou entendimento anteriores ao Contrato, salvo na medida em que neste tenham sido incorporados. Nada na presente cláusula limita a responsabilidade por fraude ou declaração fraudulenta, e nenhuma cláusula de não confiança opera de modo a obstar a uma pretensão por indução fraudulenta. (i) **Exemplares e assinatura eletrónica.** O Contrato pode ser celebrado e assinado em exemplares, incluindo por assinatura eletrónica e por troca de correio eletrónico, constituindo todos eles um único acordo. **As assinaturas eletrónicas e os registros eletrónicos são válidos e exequíveis ao abrigo do Electronic Signatures in Global and National Commerce Act federal (15 U.S.C. §§ 7001–7031) e do Uniform Electronic Transactions Act tal como adotado no Delaware (6 _Del. C._ §§ 12A-101 _et seq._) e, relativamente a documentos assinados em nome da Sociedade, ao abrigo do direito das sociedades e das transações eletrónicas do Estado do Wyoming, enquanto jurisdição de constituição da Sociedade. Nenhum documento ao abrigo do Contrato tem de ser assinado a tinta, testemunhado, notarizado ou outorgado como deed.** As Partes registam que: (i) uma promessa é vinculativa se for suportada por contrapartida ou, no Delaware, se o instrumento for assinado sob selo. **O prazo de prescrição de vinte (20) anos aplicável a uma ação sobre instrumento selado no Delaware é uma regra de common law e não um prazo previsto no 10 _Del. C._ § 8106, que não se aplica a instrumento selado (_Whittington v. Dragon Group L.L.C._, 991 A.2d 1 (Del. 2009)).** Quando uma Encomenda deva ser exequível sem contrapartida ou deva beneficiar desse prazo de prescrição mais longo, deve ser outorgada como instrumento escrito sob selo, utilizando a palavra «SEAL» ou «L.S.» junto à assinatura e uma menção de que as Partes pretendem vincular-se juridicamente por instrumento selado; (ii) os documentos a inscrever junto do USPTO, do United States Copyright Office ou de um serviço estadual de registro, as declarações sob compromisso de honra, e qualquer documento que um Estado exija que seja notarizado ou testemunhado, devem ser outorgados na forma exigida por esse serviço, devendo o Fornecedor providenciar a notarização ou a apostila a expensas próprias, a pedido; e (iii) nenhuma das Partes pode contestar a validade ou exequibilidade do Contrato ou de qualquer Ordem de Alteração apenas pelo fato de ter sido assinado ou entregue por via eletrónica, renunciando cada uma a qualquer exceção fundada na best evidence rule relativamente a um registro eletrónico. (j) **Garantias adicionais.** Cada Parte deve praticar prontamente todos os atos e outorgar todos os documentos razoavelmente necessários para dar pleno efeito ao Contrato. (k) **Custos.** Cada Parte suporta os seus próprios custos de negociação e celebração do Contrato, salvo que o Fornecedor suporta os custos da Sociedade com a execução de qualquer direito ou a cobrança de qualquer quantia devida ao abrigo do Contrato, incluindo honorários razoáveis de advogados, honorários de peritos, custos de cobrança e custas judiciais, em uma base de indemnização integral. **Quando seja aplicada a lei de um Estado que torne recíproca uma cláusula unilateral de honorários (por exemplo, Cal. Civ. Code § 1717, Fla. Stat. § 57.105(7), Or. Rev. Stat. § 20.096), a presente cláusula opera reciprocamente a favor da Parte vencedora, sem qualquer outra alteração.** (l) **Não aliciamento.** Durante a vigência do Contrato e nos doze (12) meses subsequentes ao seu termo, o Fornecedor não pode aliciar para emprego ou contratação qualquer trabalhador da Sociedade com quem tenha tido contato em conexão com o Contrato, salvo através de anúncio geral não dirigido a essa pessoa. A presente cláusula constitui uma obrigação de não aliciamento acessória de uma relação vertical de fornecimento, é limitada quanto ao âmbito, à duração e às pessoas abrangidas, e não constitui um acordo de não contratação ou de não aliciamento entre concorrentes. Quando seja aplicável a lei de um Estado que restrinja as obrigações de não aliciamento de trabalhadores (incluindo o Cal. Bus. & Prof. Code § 16600), a presente cláusula é inexequível nesse Estado e é expurgada ao abrigo da cláusula 24(e), sem que tal afete qualquer outra disposição. (m) **Compensação e pagamentos sem dedução.** Todas as quantias devidas pelo Fornecedor à Sociedade ao abrigo do Contrato devem ser pagas na íntegra, sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção, salvo dedução ou retenção exigidas por lei, caso em que o Fornecedor deve majorar o pagamento de modo a que a Sociedade receba o montante que teria recebido caso não fosse exigida qualquer dedução ou retenção. (n) **Salvaguarda em matéria de concorrência.** Nada no Contrato exige que qualquer das Partes pratique, ou se abstenha de praticar, qualquer ato que viole o Sherman Act, o Clayton Act, o Robinson-Patman Act, o Federal Trade Commission Act ou qualquer lei estadual em matéria de concorrência ou de concorrência desleal, e qualquer disposição que de outro modo tivesse esse efeito aplica-se apenas na medida em que licitamente o possa. Nenhuma das Partes divulgará à outra informação comercialmente sensível relativa a terceiros, salvo na medida do necessário à execução do Contrato. (o) **Incorporação e controlo de versões.** Cada Encomenda incorpora as presentes Condições por referência, esteja ou não a elas anexa ou com elas remetida uma cópia das mesmas. A versão das presentes Condições aplicável a um Contrato é a versão publicada pela Sociedade e em vigor à data da Encomenda em causa, identificada pelo número de versão e pela data indicados no cabeçalho das presentes Condições, devendo o Fornecedor conservar uma cópia dessa versão. A Sociedade pode publicar uma versão alterada a todo o tempo, aplicando-se uma versão alterada apenas às Encomendas datadas da data da sua publicação ou de data posterior. **A publicação de uma versão alterada não modifica, nem produz qualquer efeito sobre, um Contrato já formado, que continua a reger-se pela versão em vigor à data da respetiva Encomenda; um Contrato apenas pode ser modificado nos termos da cláusula 24(f).** A Sociedade fornecerá uma cópia da versão aplicável a qualquer Encomenda mediante pedido por Escrito do Fornecedor. --- ## 25. Lei Aplicável, Jurisdição e Litígios (a) **Lei aplicável.** O Contrato rege-se e é interpretado em conformidade com as **leis do Estado do Delaware, Estados Unidos da América**, incluindo a sua adoção do Uniform Commercial Code, e pelo direito federal aplicável, sem consideração por qualquer regra de conflitos de leis que determinasse a aplicação da lei de outra jurisdição. As Partes elegem a lei do Delaware ao abrigo do **6 _Del. C._ § 2708**. Quando uma norma imperativa de outro Estado seja aplicável não obstante essa eleição (incluindo ao abrigo da cláusula 20(e)), essa norma aplica-se na medida mínima exigida e a lei do Delaware rege o remanescente. (b) **Jurisdição.** As Partes submetem-se irrevogavelmente à jurisdição do **Superior Court of the State of Delaware e, relativamente a qualquer pretensão abrangida pela sua competência material, do Court of Chancery of the State of Delaware, e, quando exista competência material federal, do United States District Court for the District of Delaware**, juntamente com os tribunais de recurso com jurisdição sobre cada um deles (o Supreme Court of the State of Delaware e o United States Court of Appeals for the Third Circuit) (em conjunto, os **Tribunais do Delaware**). As ações no Superior Court devem ser intentadas na sua **Complex Commercial Litigation Division** quando a causa satisfaça os critérios de competência dessa Divisão (incluindo o respetivo limiar de valor em litígio) e, caso contrário, no Superior Court em geral. **Funcionamento assimétrico.** Essa submissão opera do seguinte modo: (i) **é exclusiva relativamente a ações intentadas pelo Fornecedor**, que apenas pode intentar ações contra a Sociedade emergentes do Contrato ou com ele relacionadas nos Tribunais do Delaware; e (ii) **é não exclusiva relativamente a ações intentadas pela Sociedade**, que pode intentar ações contra o Fornecedor nos Tribunais do Delaware ou em qualquer outro tribunal competente, e pode intentar ações concorrentes em mais de uma jurisdição na medida permitida por lei. O presente número aplica-se em acréscimo, e não limita, a cláusula 25(c). Cada Parte renuncia irrevogavelmente a qualquer objeção quanto ao local e a qualquer exceção de _forum non conveniens_ ou de foro inconveniente relativamente a ações intentadas nos Tribunais do Delaware, e o Fornecedor renuncia irrevogavelmente a qualquer objeção ou exceção dessa natureza relativamente a ações contra si intentadas pela Sociedade em qualquer outro tribunal competente ao abrigo da alínea (ii) ou da cláusula 25(c). O Fornecedor consente na jurisdição pessoal ao abrigo do **10 _Del. C._ § 3104** e, quando o Contrato envolva pelo menos cem mil dólares dos Estados Unidos (USD 100 000), ao abrigo do **6 _Del. C._ § 2708(b)**. **Citação do Fornecedor.** Quando o Fornecedor não tenha estabelecimento nos Estados Unidos, o Fornecedor deve, antes da primeira entrega ao abrigo de qualquer Encomenda, nomear e manter posteriormente — durante a vigência do Contrato, o Período de Garantia, e durante seis (6) anos após a última entrega — um agente para citação e notificação de atos processuais com endereço no Estado do Delaware, e deve notificar a Sociedade por Escrito do nome e endereço desse agente e de qualquer alteração aos mesmos. O Fornecedor consente irrevogavelmente na citação desse agente, e aceita que a citação desse agente constitui citação eficaz do Fornecedor. Se o Fornecedor não nomear ou não mantiver esse agente, ou se o agente nomeado cessar funções e não for notificado substituto no prazo de dez (10) Dias Úteis, a Sociedade pode nomear um agente de citação para o Fornecedor, a expensas deste, e notificá-lo dessa nomeação, sendo eficaz a citação desse agente. Adicionalmente, o Fornecedor aceita que a citação por estafeta de reconhecimento internacional no seu último endereço comercial notificado, com prova escrita de expedição e de entrega, constitui um meio eficaz de citação acordado pelas Partes para efeitos da **Federal Rule of Civil Procedure 4(f)(3)**, e consente que a Sociedade requeira uma decisão que a autorize. Nada na presente cláusula limita a citação por qualquer outro meio permitido pela Federal Rule of Civil Procedure 4, incluindo a citação ao abrigo da Convenção da Haia relativa à Citação e à Notificação, quando aplicável. (c) **Ações cautelares e de cobrança.** Não obstante a cláusula 25(b), a Sociedade pode intentar ações em qualquer tribunal competente do local onde o Fornecedor se situe, onde se situem quaisquer ativos do Fornecedor, ou onde se situem as Mercadorias, para a cobrança de qualquer quantia devida, para a recuperação ou conservação das Mercadorias ou de bens da Sociedade (incluindo replevin, sequestro, arresto, penhora de créditos ou claim and delivery), para a obtenção de uma temporary restraining order, de uma preliminary injunction ou de outra tutela urgente ou provisória, ou para a proteção da sua Informação Confidencial ou dos seus Direitos de Propriedade Intelectual, incluindo ao abrigo do 18 U.S.C. § 1836(b)(2) (apreensão civil). (d) **Renúncia ao julgamento por júri.** **CADA PARTE RENUNCIA IRREVOGÁVEL E INCONDICIONALMENTE, NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER A UM JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO JUDICIAL, PROCESSO, CAUSA DE PEDIR OU RECONVENÇÃO EMERGENTES DO CONTRATO, DAS MERCADORIAS, DOS SERVIÇOS OU DAS OPERAÇÕES POR ELES PREVISTAS, OU COM ELES RELACIONADOS, SEJAM DE NATUREZA CONTRATUAL, EXTRACONTRATUAL OU OUTRA. CADA PARTE RECONHECE QUE ESTA RENÚNCIA É CONSCIENTE, VOLUNTÁRIA E INFORMADA, QUE TEVE OPORTUNIDADE DE CONSULTAR ADVOGADO, E QUE CONSTITUI UM ELEMENTO DETERMINANTE DA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO PELA OUTRA PARTE.** A presente cláusula é redigida em maiúsculas de modo a ser conspícua. **Se um tribunal aplicar a lei de um Estado em que uma renúncia ao júri anterior ao litígio seja inexequível e recusar dar efeito à presente cláusula, as Partes acordam, em vez disso, em um julgamento pelo tribunal sem júri, por qualquer meio processual que esse Estado permita, incluindo a judicial reference ao abrigo do Cal. Civ. Proc. Code §§ 638–645.1 e, na falta disso, a presente cláusula 25(d) é expurgada ao abrigo da cláusula 24(e).** (e) **Escalada de litígios.** Antes de intentar uma ação, uma Parte deve notificar o litígio por Escrito, devendo as Partes assegurar que um representante sénior de cada uma se reúne, presencialmente ou por videoconferência, no prazo de **quinze (15) Dias Úteis** a contar dessa notificação, para tentar resolvê-lo de boa-fé. Se não se realizar qualquer reunião dentro desse prazo, ou se o litígio não for resolvido no prazo de trinta (30) dias após a reunião, qualquer das Partes pode intentar uma ação. A presente cláusula não impede qualquer das Partes de requerer uma temporary restraining order, uma preliminary injunction ou outra tutela urgente ou provisória, não se aplica às ações ao abrigo da cláusula 25(c), e não prorroga nem suspende qualquer prazo de prescrição, salvo mediante acordo escrito. O cumprimento da presente cláusula não constitui condição prévia da competência de qualquer tribunal ou, quando a arbitragem seja escolhida ao abrigo da cláusula 25(g), de qualquer tribunal arbitral. (f) **Continuação da execução.** O Fornecedor deve continuar a executar o Contrato em conformidade com os seus termos durante a resolução de qualquer litígio, e não pode suspender ou atrasar a execução em razão de um litígio. (g) **Arbitragem.** Salvo se a Encomenda ou quaisquer condições particulares expressamente previrem arbitragem, os litígios são resolvidos por via judicial no Delaware ao abrigo da cláusula 25(b). Quando a Encomenda ou quaisquer condições particulares prevejam arbitragem, o litígio deve ser definitivamente resolvido por **arbitragem administrada pelo International Centre for Dispute Resolution (ICDR), a divisão internacional da American Arbitration Association, ao abrigo das ICDR International Arbitration Rules então em vigor**, com **sede e lugar da arbitragem em Nova Iorque, Nova Iorque**, perante **um (1) árbitro quando o valor em litígio seja igual ou inferior a cinco milhões de dólares dos Estados Unidos (USD 5 000 000) e três (3) árbitros quando o exceda**, em língua **inglesa**, sendo a sentença final e vinculativa e podendo ser homologada em qualquer tribunal competente. O **Federal Arbitration Act (9 U.S.C. §§ 1–16, e os capítulos 2 e 3 que dão execução às Convenções de Nova Iorque e do Panamá)** rege a convenção de arbitragem e a sua execução. Quando seja escolhida a arbitragem, a cláusula 25(b) aplica-se apenas a requerimentos em apoio dessa arbitragem, ou de execução ou anulação da respetiva sentença, podendo as Partes requerer medidas provisórias a um tribunal ao abrigo da cláusula 25(c) ou a um árbitro de emergência, sem que tal implique renúncia à convenção de arbitragem. **A arbitragem coletiva, conjunta ou consolidada não é permitida, salvo com o consentimento por Escrito da Sociedade.** (h) **Prescrição das ações.** Nenhum prazo dentro do qual a Sociedade possa intentar uma ação emergente do Contrato ou com ele relacionada é reduzido abaixo do prazo previsto na lei, e qualquer tentativa do Fornecedor de reduzir esse prazo, seja através das suas próprias condições ou de outro modo, não produz efeitos. Os prazos aplicáveis são: (i) relativamente a uma pretensão por incumprimento de um contrato de compra e venda de mercadorias, **quatro (4) anos a contar da data em que a causa de pedir se constitui, ao abrigo do UCC § 2-725**. As Partes expressamente **não** encurtam esse prazo. Quando uma garantia se estenda explicitamente ao desempenho futuro, conforme dispõe a cláusula 9(b), a causa de pedir constitui-se quando a violação for ou devesse ter sido descoberta; (ii) relativamente a uma pretensão fundada em qualquer outra promessa contratual, incluindo quanto aos Serviços, **três (3) anos ao abrigo do 10 _Del. C._ § 8106(a)**, salvo que, quando o Contrato envolva pelo menos cem mil dólares dos Estados Unidos (USD 100 000), as Partes acordam, e expressamente elegem, ao abrigo do **10 _Del. C._ § 8106(c)**, que o prazo de prescrição é de **vinte (20) anos** a contar da data em que a causa de pedir se constitui, sendo esse o máximo permitido por esse artigo; (iii) relativamente a uma pretensão ao abrigo de uma indemnização, o prazo aplicável corre a partir da data em que a Sociedade satisfaça a responsabilidade a que a indemnização respeita, e não a partir da data do incumprimento subjacente; e (iv) a borrowing statute constante do 10 _Del. C._ § 8121 aplica-se a uma causa de pedir constituída fora do Delaware, e nada na presente cláusula faz reviver uma pretensão já prescrita. O Fornecedor renuncia, na máxima medida permitida por lei, a qualquer exceção de laches, e aceita que qualquer prazo aplicável fica suspenso durante qualquer período de escalada ao abrigo da cláusula 25(e) em que as Partes tenham acordado por Escrito suspendê-lo. (i) **Exclusão de convenções internacionais.** **A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) e a Convenção das Nações Unidas sobre a Prescrição em Matéria de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (com a redação do Protocolo de 1980) não se aplicam ao Contrato, ficando expressamente excluídas ao abrigo do artigo 6 da CISG e do artigo 3(2) da Convenção sobre a Prescrição.** Os Estados Unidos formularam a reserva do artigo 95 relativamente ao artigo 1(1)(b) da CISG. (j) **Leis comerciais extraterritoriais.** As leis de jurisdições diversas do Estado do Delaware e dos Estados Unidos em matéria de controlo de exportações, sanções e conformidade comercial podem aplicar-se ao Contrato, conforme exposto na cláusula 17, e a eleição da lei do Delaware não limita a sua aplicação. --- Se tiver questões, contacte-nos: **Questões jurídicas** Correio eletrónico: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) **ScaleFibre USA Inc.** · Wyoming file number: 2026-001908877 · Endereço para notificações: 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801 · Telefone: +1 (469) 6634785 · Correio eletrónico para notificações jurídicas: legal@scalefibre.com